Постановление от 6 августа 2025 г. по делу № А56-34219/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-34219/2023
07 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.7 Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Радченко А.В. судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А., при участии:

конкурсный управляющий ФИО1 лично (по паспорту; согласно опредлениею суда от 06.02.2024)

от ООО «МК Лизинг» представитель ФИО2 (по доверенности от 03.12.2024) посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8554/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2025 по обособленному спору № А56-34219/2023/сд.7 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной с применением последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профстаж»,

ответчики по обособленному спору: общество с ограниченной ответственностью «МК Лизинг»; общество с ограниченной ответственностью «Стройвысотрегион»

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг»; ФИО3

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ПКСпецСтрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Профстаж» (далее - должник, ООО «Профстаж») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.05.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 11.07.2023 в отношении ООО «Профстаж» введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением арбитражного суда от 15.01.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Профстаж» открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4.

Определением арбитражного суда от 06.02.2024 конкурсным управляющим ООО «Профстаж» утвержден ФИО1.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительным Договора купли-продажи автотранспортных средств, самоходных машин и других видов техники № НЛК/СПБ11514/КП от 23.12.2020, заключенного между ООО «Профстаж» и ООО «МК Лизинг» (ранее - ООО «Национальная лизинговая компания») и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МК Лизинг» в конкурсную массу ООО «Профстаж» денежных средств в размере 2 350 891 руб.

Определением суда от 25.02.2025 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 25.02.2025.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что управляющим в материалы дела были представлены доказательства, свидетельствующие о значительном занижении сторонами оспариваемой сделки стоимости переданного автомобиля.

Определением от 06.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве ООО «МК Лизинг» просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В ходе судебного заседания представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 29.05.2019 между ООО «РЕСО-Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Профстаж» (Лизингополучатель) заключен Договор лизинга № 9218СП5-ПРО/01/2019 (далее – Договор лизинга от 29.05.2019).

В соответствии с условиями указанного договора ООО «РЕСО-Лизинг» передало должнику на условиях финансовой аренды новый автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, 2019 года выпуска, VIN: <***>.

Условия Договора лизинга от 29.05.2019 предусматривали уплату лизинговых платежей на общую сумму 15 256 098 руб.

Соглашением от 30.12.2020 размер лизинговых платежей уменьшен и определен в размере 14 580 399, 62 руб.

ООО «Профстаж» за период с мая 2019 года по декабрь 2020 года уплатило лизинговые платежи на общую сумму 9 209 848 руб.

Задолженность ООО «Профстаж» перед ООО «РЕСО-Лизинг» по Договору лизинга от 29.05.2019 составила 5 691 019 руб.

23.12.2020 между ООО «Профстаж» (Продавец) и ООО «Национальная лизинговая компания» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи автотранспортных средств, самоходных машин и других видов техники № НЛК/СПБ-11514/КП (далее – Договор купли-продажи от 23.12.2020), в соответствии с условиями которого Продавец отчуждает автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, 2019 года выпуска, VIN: <***> по цене 5 691 019 руб.

Согласно п.1.3 Договора купли-продажи от 23.12.2020 Продавец поставлен в известность о том, что Покупатель приобретает Товар для передачи его в финансовую аренду (лизинг).

В соответствии с п.2.1. Договора купли-продажи от 23.12.2020 г. общая стоимость Товара составляет 5 691 019 руб.

Порядок расчетов за Товар указан в Приложении № 1 к Договору купли-продажи от 23.12.2020 (далее – Приложение № 1)..

Согласно п.З. Приложения № 1 сумма платежа в размере 5 691 019 руб. перечисляется на расчетный счет ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве суммы закрытия сделки по договору лизинга от 29.05.2019 № 9218СП5-ПРО/01/2019 в течение 7 (семи) рабочих дней с даты поступления авансового платежа по Договору лизинга от Лизингополучателя на расчетный счет Покупателя.

В соответствии с п. 1.7. Договора купли-продажи от 23.12.2020 на момент заключения настоящего договора транспортное средство принадлежало на нраве собственности ООО «РЕСО-Лизинг» и находится во владении Продавца на основании договора лизинга № 9218СП5-ПРО/01/2019 от 29.05.2019. Лизингодателем по указанному договору лизинга является ООО «РЕСО-Лизинг».

Исполнение обязательства Покупателем по оплате по Договору купли-продажи от 23.12.2020 подтверждается платежным поручением № 6367 от 29.12.2020.

Полагая, что спорное транспортное средство отчуждено по заниженной стоимости, безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, вынося обжалуемое определение, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления № 63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 11.05.2023, тогда как спорный договор заключен 23.12.2020, что подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения

был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В определении от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Между тем, в данном конкретном случае, аффилированность участников спорных сделок, противоправность спорных сделок, наличие конечной, противоправной цели спорных сделок, финансовым управляющим не доказано и из материалов дела не следует.

Так, управляющим не представлено доказательств того, что ответчик располагал какими-либо документами или сведениями, свидетельствующими о материальном положении должника, из анализа которых следует, что он отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств того, что стороны сделки являлись заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, материалы дела также не содержат.

Как указывает конкурсный управляющий, в период совершения оспариваемой сделки должник уже отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Так, в период заключения спорного договора в отношении должника было возбуждено исполнительное производство № 153866/21/78002-ИП от 01.12.20220, возбужденное на основании исполнительного листа ФС № 032156461 от 28.01.2020 на сумму 630 024, 28 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 по делу № А56-79208/2019. Указанным решением суда с ООО «Профстаж» в пользу ООО «РК Ингрия» взыскано 619 800 руб. задолженности, 619 800 руб. неустойки, а также 25 396 руб. судебных расходов по государственной пошлине; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2019 по делу № А56-112811/2019. Указанным решением суда с ООО «Профстаж» в пользу ООО «Платформа» взыскано 583 197 руб. долга, 33 082, 45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 223 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Таким образом, само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Для установления неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, конкурсному управляющему необходимо было представить соответствующие доказательства, провести среди прочего анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов).

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника именно на дату совершения спорных сделок конкурсным управляющим документально надлежащим образом не подтверждена.

Конкурсный управляющий указывает на то, что имущество было реализовано по заниженной стоимости с целью причинению вреда кредиторам должника.

В рамках рассматриваемого обособленного спора конкурсный управляющий должника представил в материалы спора отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества на дату отчуждения составляла 8 042 000 руб.

Суд первой инстанции установил, что при производстве рассматриваемой оценки оценщик использовал только информацию, которую ему представил конкурсный управляющий должника. Осмотр объекта не производился, не было учтено фактическое состояние и технические характеристики, ООО «Профстаж» участия не принимало.

Ходатайств о проведении судебной экспертизы сторонами не заявлено.

В рассматриваемом случае, по мнению апелляционной коллегии расхождение в стоимости транспортного средства не является существенным, в этой связи отсутствуют основания полагать о наличии факта причинения имущественным правам кредиторам.

Как указывалось ранее, исполнение обязательства ООО «МК Лизинг» по оплате по Договору купли-продажи от 23.12.2020 подтверждается платежным поручением № 6367 от 29.12.2020.

Между тем, учитывая наличие у должника перед ООО «РЕСО-Лизинг» дебиторской задолженности 5 691 019 руб., которая впоследствии оплачена со стороны ООО «МК Лизинг» означенным выше платежным поручением, причинение вреда имущественным правам кредиторов так же не установлено.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные аргументы и возражения заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Судебные расходы с учетом требований статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2025 по делу № А56-34219/2023/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи Н.А. Морозова М.В. Тарасова