Решение от 7 июля 2024 г. по делу № А07-33245/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-33245/23
г. Уфа
08 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.06.2024

Полный текст решения изготовлен 08.07.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кадиковой А.А., рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "УралПромСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью  Торговый дом «Завод фасада и кровли» (ИНН <***>,ОГРН <***>), 

обществу с ограниченной ответственностью  «Завод фасада и кровли» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора переуступки права требования от 06.07.2022 г. недействительным, 

Третьи лица: МРИ ФНС №4 по РБ, МРИ ФНС № 31 по РБ, МРИ ФНС № 33по РБ,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 26.09.2023г. диплом. ФИО2-  директор, по паспорту

от ответчика ООО «Торговый Дом «Завод Фасада  и Кровли» –ФИО3  по доверенности от 01.04.2021.

от третьего лица – не явились, извещены.



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "УралПромСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью  Торговый дом «Завод фасада и кровли» (ИНН <***>,ОГРН <***>),  обществу с ограниченной ответственностью  «Завод фасада и кровли» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  о признании договора переуступки права требования от 06.07.2022 г. недействительным.

Определением суда от 13.10.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 13.10.2023 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС № 4 по РБ.

Определением суда от 30.11.2023 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС № 31 по РБ.

22.01.2024 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв, согласно которому просил в удовлетворении исковых требований отказать.

 Определением суда от 25.01.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС № 33 по РБ.

 К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Заявлений и ходатайств в судебное заседание не заявлено.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика суд 



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 06.07.2022 года между ООО «Завод фасада и кровли» (Цедент, ответчик 1) и ООО Торговый дом «Завод фасада и кровли» (Цессионарий, ответчик 2)  заключен договор переуступки права требования, в соответствии с условиями которого задолженность ООО «УралПромСтрой» (истец) перед Цедентом в размере 2 323 872 руб, и 34 619 руб. расходов за оплату госпошлины, перешла Цессионарию.

Истец указал, что после получения решения суда и исполнительного листа ООО «Завод фасада и кровли» для исполнения решения суда и выплаты суммы задолженности к ООО «УралПромСтрой», в ФССП по РБ, в банк, в котором открыт расчетный счет должника, не обращалось, лишив тем самым права на добровольное исполнение решения суда.

Кроме того, по мнению истца, заключенный между ООО «Завод фасада и кровли» и ООО ТД «Завод фасада и кровли» является мнимой (притворной) сделкой, целью которой было не допустить поступления денежных средств от ООО «УралПромСтрой» на расчетный счет ООО «Завод фасада и кровли», т.к. по сведениям истца у ООО «Завод фасада и кровли» имеется большая задолженность по налогам и сборам.

Истец отметил, что на мнимый характер договора цессии указывает отсутствие между ООО «Завод фасада и кровли» и ООО ТД «Завод фасада и кровли» реальных хозяйственных операций по исполнению договора цессии от 06.07.2022г., его заключение направлено исключительно на избежание получения денежных средств непосредственно на расчетный счет ООО «Завод фасада и кровли» и, соответственно, на отсутствие правопреемства в материальном плане по спорному договору цессии (отсутствие оплаты Цессионарием Цеденту стоимости уступленного права).

В случае неоплаты Цессионарием Цеденту стоимости уступленного права, Цедент имеет право расторгнуть данную сделку. В данном случае, как указал истец,  ООО «УралПромСтрой» незащищен от требований первоначального кредитора об исполнении обязательств по решению суда.

Также, как указал истец, основанием для признания недействительным названного договора является то, что целью заключения указанного договора является создание сторонами схемы по уклонению от уплаты налогов и нарушением тем самым прав и интересов ООО «УралПромСтрой».

Ссылаясь на то, что упомянутый договор нарушает права, охраняемые законом интересы истца, последний обратился в суд с рассматриваемым иском о признании договора переуступки права требования от 06.07.2022 г. недействительным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника не представлено, соответствующих возражений не заявлено.

По мнению ответчика, доводы истца о том, что в случае расторжении договора цессии, у первоначального  кредитора возникнет право требования денежных средств, не нарушает права истца.

Ответчик указал, что поскольку истцом оспаривается договор, участником которого он не является, то при признания истцом договора цессии недействительным или незаключенным, он обязан представить доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Вместе с тем, как отметил ответчик, каких либо доказательств, свидетельствующих о нарушении интересов истца, в деле не имеется.

Кроме того, ответчик указал, что доводы истца о том, что договор цессии является безвозмездной сделкой, дарением не соответствует п. 3.2.1 договора цессии, которым установлены цена и порядок расчетов за переуступленное право требования.

Истцом приведен довод о том, что договор цессии заключен с целью уклонения цедента от уплаты налогов, однако, по мнению ответчика, не приведено оснований, предоставляющих истцу право оспаривать сделки третьих лиц в интересах налоговых органов.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы ответчика о том, что договор цессии не затрагивает права и законные интересы истца, судом отклоняются в связи со следующим.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Интерес истца обосновывается наличием задолженности ООО «УралПромСтрой» перед ООО «Завод фасада и кровли». В соответствии с  договором переуступки права требования, задолженность ООО «УралПромСтрой» перед Цедентом в размере 2 323 872 руб, и 34 619 руб. расходов за оплату госпошлины, перешла Цессионарию. Истец указал, что после получения решения суда и исполнительного листа ООО «Завод фасада и кровли» для исполнения решения суда и выплаты суммы задолженности к ООО «УралПромСтрой», в ФССП по РБ, в банк, в котором открыт расчетный счет должника, не обращалось, лишив тем самым права на добровольное исполнение решения суда.

В случае неоплаты Цессионарием Цеденту стоимости уступленного права, Цедент имеет право расторгнуть данную сделку. В данном случае, как указал истец,  ООО «УралПромСтрой» незащищен от требований первоначального кредитора об исполнении обязательств по решению суда.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в том числе, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ, а именно: в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария - статья 572 ГК РФ.

Дарение между коммерческими организациями по общему правилу запрещено в силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Завод Фасада и Кровли» ИНН <***> («Цедент») и ООО Торговый ДОМ «Завод Фасада и Кровли» ИНН <***> («Цессионарий») оформлен договор уступки права требования от 06.07.2022, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «УралПромСтрой» («Должник») в размере 2 358 492 руб., возникшее из обязательства, вытекающего из апелляционного определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 года по делу № А07-7012/2021, исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан 25.05.2022 года серии ФС № 038359043.

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Цессионарий обязуется рассчитать с цедентов за уступленное право требования в полном объеме в течение 3 дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 335 849 руб. (п. 3.2.1 договора).

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты цессионарием приобретенного право требования.

В ходе рассмотрения дела МРИ ФНС №4 по РБ пояснил, что анализ расчетных счетов показал, что указанная сумма на расчетные счета ООО "Завод Фасада и Кровли" не поступала, отсутствуют приходные кассовые ордера, подтверждающие факт поступления денежных средств от ООО ТД «Завод Фасада и Кровли» в указанном размере. Равным образом отсутствуют и иные документы, свидетельствующие как о поступлении, так и расходовании денежных средств ООО «Завод Фасада и Кровли».

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона - п. 2 ст. 168 ГК РФ. В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Кроме того, МРИ ФНС №40 в отношении ООО «ЗФИК» проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления и своевременного уплаты налогов и сборов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020. По результатам выездной налоговой проверки составлен акт от 10.10.2022 № 12- 39/33, вынесено решение от 17.02.2023 № 12-39/2 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Указанным решением ООО «ЗФИК» предложено уплатить налог на добавленную стоимость в размере 9 270 207 рублей, налог на прибыль организаций в размере 559 рублей, штраф по п. 1 ст. 122 НК РФ в размере 685 580 рублей.

Налогоплательщик, не согласившись с указанным решением инспекции, обратился с апелляционной жалобой в УФНС России по Республике Башкортостан.

Решением УФНС России по Республике Башкортостан от 29.05.2023 № 12-39/2 апелляционная жалоба Общества оставлена без удовлетворения, решение инспекции вступило в силу 29.05.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 70 НК РФ инспекцией выставлено требование от 10.10.2023 № 58956 об уплате налогов, пеней, начисленных по решению от 17.02.2023 № 12-39/2, со сроком исполнения 03.11.2023.

Неисполнение обществом в установленный в требовании срок обязанности по уплате доначисленных сумм налогов, пеней послужило основанием для принятия инспекцией решения от 16.11.2023 № 4701 о взыскании налога, пеней за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках. В связи с недостаточностью средств произведена приостановка операций по счетам в банках.

Сведений о наличии имущества у ООО «ЗФИК» не имеется.

По состоянию на 18.01.2024 года у ООО «ЗФИК» имеется отрицательное сальдо единого налогового счета в размере 12 470 106,69 рубля, в том числе по виду платежа «налог» в сумме 9 079 520,73 рубля, по виду платежа «пени» в сумме 2 704 005,96 рублей, по виду платежа «штраф» в сумме 686 580 рублей.

МРИ ФНС №4 по РБ указал, что ООО «Завод Фасада и Кровли» и ООО Торговый ДОМ «Завбд Фасада и Кровли» являются взаимозависимыми организациями.

В ходе проведения выездной налоговой проверки и проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО ТД «ЗФИК» Инспекцией в соответствии со ст. 20 и 105.1 НК РФ установлены признаки взаимозависимости между ООО ТД «ЗФИК» и ООО «ЗФИК».

Руководителем Общества в период с 28.07.2020 по настоящий момент являемся ФИО4 ИНН <***>, который в период с 27.04.2016 по 05.10.2021 года являлся руководителем ООО «ЗФИК».

Анализ внешних информационных ресурсов, т.е. официальных сайтов ООО «ЗФИК» (zfik.ru) и ООО ТД «ЗФИК» (Istk.zfik.ru) показал совпадение контактного телефонного номера.

У организаций совпадает основной вид деятельности по ОКВЭД: 25.11 - Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей.

Установлено совпадение 1Р-адреса 92.50.169.198, по которому представлялась налоговая и бухгалтерская отчетность за период с 2020 по 2022 года.

На основании, персонифицированных сведений представленных Обществам за период с 2020 по 2021 года установлено, что более 60% сотрудников ООО «ЗФИК» ИНН <***> в количестве 11 человек трудоустроились в Общество.

В рамках контрольных мероприятий проведен допрос бухгалтера ФИО5 (протокол допроса №2 от 19.12.2022), в котором она пояснила, что «в июне 2020 г. осуществился перевод всех сотрудников ООО «ЗФИК» в ООО ТД «ЗФИК».

В совокупности с вышеперечисленными обстоятельствами, отсутствия факта перечисления между взаимозависимыми организациями денежных средств, договор переуступки права требования заключенный между указанными сторонами имеет признаки мнимой сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Деятельность ООО «Завод Фасада и Кровли» ИНН <***> фактически прекращена, имущество отсутствует, а поступление денежных средств в бюджет иным образом кроме как за счет дебиторской налогоплательщика, отчужденного по спорной сделке, невозможно.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении цессионария при заключении договора цессии (п. 1 ст. 10 ГК РФ), суд пришел к выводу о том, что в данном случае сделка по уступке прав требования совершена лишь для вида, нарушает публичные интересы государства, при наличии существенной задолженности по налоговым обязательствам ООО «Завод Фасада и Кровли» производятся действия, с целью избежания обращения взыскания на дебиторскую задолженность в счёт уплаты доначисленных по результатам выездной налоговой проверки налогов, пени и штрафов.

При таких обстоятельствах суд считает требование о признании недействительным договора переуступки права требования от 06.07.2022 г. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Так как при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по иску относится на ответчиков на основании п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор переуступки права требования от 06.07.2022 г. о передаче прав требования суммы задолженности  ООО "УралПромСтрой" к ООО «Завод фасада и кровли»  в размере 2 323 872 руб. и 34 619 руб. расходов на оплату госпошлины, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УралПромСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью  «Завод фасада и кровли» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  Торговый дом «Завод фасада и кровли» (ИНН <***>,ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью  «Завод фасада и кровли» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья                                                                                   И.Н. Нурисламова