Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А04-2787/2023

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-2787/2023
г. Благовещенск
09 апреля 2025 года
изготовление решения в полном объеме


26 марта 2025 года

объявлена резолютивная часть решения


Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Бондаревым А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) в качестве представителей по закону общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к
обществу с ограниченной ответственностью «Простые решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО3 (ИНН <***>), временный управляющий ООО «Простые решения» ФИО4,

при участии в заседании:

от истца (ФИО1): не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ); от ФИО2: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);  от ООО «Бурейский каменный карьер»: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от ООО «Простые решения»: ФИО5, по доверенности от 25.12.2023, сроком на 3 года;

от третьего лица (ФИО3): не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от третьего лица (временного управляющего ФИО4): не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 (далее - истец, ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Простые решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчики, ООО «Бурейский каменный карьер», ООО «Простые решения») о признании недействительной сделкой договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020.

Исковые требования обоснованы тем, что ФИО1 с 06.03.2023 года стал участником ООО «Бурейский каменный карьер» с долей в 50% от уставного капитала на основании соглашения о передаче доли в качестве отступного; данную долю он приобрел в рамках дела о банкротстве гражданина ФИО2 (далее - ФИО2) № А04-9477/2016, в котором являлся кредитором. Вторым участником общества зарегистрирован гражданин ФИО3 (далее - ФИО3).

В рамках дела о банкротстве ФИО2 № А04-9477/2016 финансовый управляющий ФИО4 (далее - ФИО4) обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», заключенного с ФИО6 (далее - ФИО6) 12.11.2014, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника полученного по сделке имущества - 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер».

По итогам рассмотрения данного заявления (с учетом уточнений) определением от 24.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, признаны недействительными: договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО6, договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО6 и ФИО3; применены последствие недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3

При рассмотрении данного дела суд установил, что сделка по отчуждению ФИО6 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» спорного имущества в пользу ФИО3 является ничтожной в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Имущество должника отчуждено по цепочке ничтожных сделок в пользу ФИО3

Истец пояснил, что данным определением от 24.08.2020 по обособленному спору в рамках дела № А04-9477/2016 было установлено (страница 15), что конечным бенефициаром ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО7 (далее - ФИО7); факт реального владения указанным бизнесом членами семьи ФИО7 подтверждается доказательствами и доводами финансового управляющего по заявлению об уточнении требований, по которым следует, что ФИО3 также является номинальным владельцем ООО «БКК», при этом последним выданы генеральные доверенности по управлению обществом членам семьи ФИО7

Также определением было установлено, что 30.10.2018 ФИО3 (второй участник ООО «Бурейский каменный карьер») была выдана генеральная доверенность на управление ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО8 и ФИО9 (родные дети ФИО7).

Единственным участником и директором ООО «Простые решения» является с момента учреждения и до настоящего момента ФИО9 - родной сын бенефициарного владельца ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО7

Таким образом, несмотря на формальное отсутствие каких-либо связей между ООО «Простые решения» с участником ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО3, фактическим выгодоприобретателем данных лиц является ФИО7

ФИО1 указывает, что в марте 2023 узнал, что между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Простые решения» заключен договор на заведомо невыгодных для общества условиях, в совершении которых имеется заинтересованность - договор поставки от 01.05.2020 № ПБО105/2020.

Настоящий договор не проходил согласования общего собрания участников, то есть совершен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В предварительное судебное заседание 18.05.2023 от ФИО1 поступило заявление об уточнении требований, в части состава лиц, полагал процессуальным истцом ФИО1, выступающего в качестве представителя по закону материального истца - ООО «Бурейский каменный карьер».

В предварительном судебном заседании 18.05.2023 на основании статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты к рассмотрению уточненные требования - статус ООО «Бурейский каменный карьер» определен как материального истца, в интересах которого оспаривается сделка. ООО «Бурейский каменный карьер» исключено из числа ответчиков.

В предварительном судебном заседании представитель ООО «Бурейский каменный карьер» требования поддержала, ходатайствовала о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3

Определением от 18.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

22.05.2023 от финансового управляющего ФИО2 - ФИО4 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

В судебном заседании 14.06.2023 представитель ФИО3 ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по делу № А04-4201/2023; о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, генерального директора ООО «Бурейский каменный карьер» - ФИО6.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, генерального директора ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО6, ввиду необоснованности самостоятельного процессуального статуса генерального директора общества в настоящем споре, по заявленным предмету и основаниям.

Определением от 21.06.2023 (резолютивная часть определения объявлена 14.06.2024) в порядке статьи 46 АПК РФ удовлетворено ходатайство финансового управляющего ФИО4 о вступлении ФИО2 в дело в качестве соистца, изменен процессуальный статус ФИО2 с третьего лица на соистца.

Производство по делу № А04-2787/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А04-4201/2023.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу А04-2492/2023 суд признал недействительным соглашение от 16.02.2023 об отступном доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%, заключенное между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 и ФИО1

Решением Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2024 по делу № А04-4201/2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.09.2024, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано, в части требований ФИО1 производство прекращено.

Определением от 07.10.2024 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление; дело назначено к судебному разбирательству.

10.10.2024 от ФИО1 поступило заявление об отказе от исковых требований в части его требований, поскольку он больше не является участником общества «Бурейский каменный карьер»; последствия прекращения производства по делу вследствие отказа от иска ему известны и понятны. Дальнейшее рассмотрение дела просил производить с участием надлежащего истца - ФИО2 (ИНН <***>).

Судом частичный отказ от исковых требований принят к рассмотрению на основании части 2 статьи 49 АПК РФ.

07.11.2024 от ФИО1 поступило заявление об отказе от исковых требований о признании недействительным договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 и прекращении производства по делу.

Судом отказ от исковых требований принят к рассмотрению на основании части 2 статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 28.10.2024 на основании части 1 статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО2 о признании договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 недействительным и применения последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Простые решения» в пользу ООО «Бурейский каменный карьер» неосновательного обогащения в размере 24 120 256 руб.

В судебном заседании 16.12.2024 представитель ООО «Простые решения» ходатайствовал об отложении судебного разбирательства и привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «Простые решения» - ФИО4.

Определением от 16.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Простые решения» ФИО4

В судебном заседании 12.02.2025 ООО «Простые решения» в связи с существенным для дела обстоятельством поставки контрагентам в 2022 году щебня по ценам ниже рыночных, заявило ходатайство об истребовании универсально-передаточных документов от ООО «Бурейский каменный карьер», акционерного общества «Первая нерудная компания» за период с 01.12.2022 по 10.04.2023; от ООО «Бурейский каменный карьер», общества с ограниченной ответственностью «Радиант» за период с 05.01.2022 по 30.11.2022; от ООО «Бурейский каменный карьер», общества с ограниченной ответственностью «УПТК СК МОСТ» за период с 15.01.2022 по 15.07.2022; от ООО «Бурейский каменный карьер», общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Легион» за период с 31.03.2022 по 30.09.2022.

В судебном заседании 12.02.2025 ФИО2 признал обстоятельства заключения сделок, об истребовании которых ходатайствовало ООО «Простые решения» на изложенных ответчиком условиях (часть 3 статьи 70 АПК РФ).

В связи с чем, ООО «Простые решения» не настаивало на истребовании доказательств по признанным истцом обстоятельствам.

ФИО2 в настоящее судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, направил уточнения исковых требований, в которых просит признать недействительным договор поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020, заключенный между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Простые решения»; взыскать с ООО «Простые решения» в пользу ООО «Бурейский каменный карьер» неосновательное обогащение в размере 7 260 193 руб.

Ходатайство мотивированно тем, что ответчиком направлен отзыв с расчетом суммы дохода от перепродажи товара, полученного по спорной сделке от ООО «Бурейский каменный карьер» в период с 12.08.2022 по 01.06.2023. Проверив и сопоставит расчет ответчика с представленными им первичными учетными документами, истец соглашается с тем, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчик получил неосновательное обогащение на сумму 7 260 193,19 руб.

Судом уточненные исковые требования приняты к рассмотрению на основании части 1 статьи 49 АПК РФ.

ФИО2 указал, что в результате реализации ООО «Бурейский каменный карьер» по оспариваемым договорам в пользу ООО «Простые решения» продукции с применением искусственно сниженной цены, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде недополученной истцом валовой прибыли.

ФИО2 также направил возражения на отзыв и дополнительный отзыв ООО «Простые решения».

Ответчик в настоящем судебном заседании исковые требования не признал; в ранее представленных отзыве и дополнительном отзыве на иск указал в частности, что истец ссылается на отпускные цены на товар, поставляемый сторонним контрагентам, были выше на 30-40%, однако, в данном случае нет кратности занижения рыночной цены, соответственно и нет основания для признания сделки недействительной; в действиях ФИО2 усматривается злоупотребление правом, поскольку являясь номинальным учредителем не пытается восстановить нарушенное право ООО «Бурейский каменный карьер», а пытается причинить вред ООО «Простые решения»; истцом не доказан размер неосновательного обогащения, согласно расчету ответчика с 12.08.2022 по 01.06.2023 общество «Простые решения» в результате перепродажи получило доход 7 260 193,19 руб. без учета транспортных и погрузочных работ (с учетом погрузки собственными силами прибыль составила за тот же период 1 745 082,19 руб.).

ООО «Простые решения» указывает, что решением Арбитражного суда Амурской области от 13.02.2024 по делу № А04-5606/2023 оспариваемый договор был признан действительным, а в деле № А04-368/2024 (решение Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2024) установлено, что между сторонами были произведены зачеты по договору от 15.07.2020 № П1507/2020 и договору от 01.05.2020 № ПБ0105/2020. Взаимосвязанные сделки, объединены общей хозяйственной целью, в результате которых юридические лица получили выгоду, в связи с чем, не могут быть признаны недействительными.

Ответчик пояснил, что между сторонами спора заключался ряд взаимосвязанных по целям сделок. Как ООО «Бурейский каменный карьер» поставляло ООО «Простые решения» щебень различенных фракций по цене ниже рыночной, так и ООО «Простые решения» по тем же ценам реализовывало щебень ООО «Бурейский каменный карьер». Поскольку у ООО «Бурейский каменный карьер» была лицензия и место добычи породы, но не хватало дробильной техники, а у ООО «Простые решения» была дробильная техника. Кроме того, договору давалась неоднократно оценка в судебных актах, суду необходимо обращать внимание на размер фракций щебня в договоре, имеются менее ликвидные фракции, которые по рыночным ценам не имеют спроса.

ООО «Простые решения» также указывает, что ООО «Бурейский каменный карьер» взыскало с ООО «Гранит ДВ» 36 000 000 руб. (дело № А04-2788/2023), с ООО «Простые решения» 14 000 000 руб. (дело № А04-5606/2023), с ООО «Транспорт ДВ» более 17 000 000 руб. (дело № А04-6455/2023) указанные обстоятельства указывают на отсутствие у общества «Бурейский каменный карьер» убытков; заключенные сделки не принесли убытки, а исполнялись в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Третьи лица (ФИО3, временный управляющий ООО «Простые решения» ФИО4) в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 АПК РФ, отзывы не направили.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей ФИО1, ФИО2, ФИО3, временного управляющего ООО «Простые решения» ФИО4 на основании частей 3,5 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявления ФИО1 об отказе от исковых требований суд отказал в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В подпункте 1 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В соответствии с пунктом 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (пункт 32 Постановления № 25).

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Так, определением от 18.05.2023 судом по делу надлежащим истцом признано ООО «БКК» в лице ФИО1, таким образом, ФИО1 допущен к участию в деле в качестве законного представителя общества.

Определением от 21.06.2023 (резолютивная часть определения объявлена 14.06.2024) по настоящему делу в порядке статьи 46 АПК РФ суд привлек к участию в деле № А04-2787/2023 в качестве соистца ФИО2.

10.01.2024, 07.11.2024 ФИО1 заявил ходатайство об отказе от исковых требований в отношении требований истца - ФИО1 В обоснование указал, что судебным актом по делу № А04-2492/2023 соглашение об отступном признано недействительным, ФИО1 потерял право на оспаривание сделок ООО «Бурейский каменный карьер», надлежащим истцом по делу будет являться ФИО2

Учитывая вышеизложенные положения законодательства и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд полагает, что поскольку в рамках разрешения судом настоящего спора ФИО1 действовал от имени и в интересах ООО «Бурейский каменный карьер», принятие судом заявленного им отказа от исковых требований противоречит закону и нарушает права ООО «Бурейский каменный карьер», иного участника общества, в данном случае соистца - ФИО2, который, в свою очередь, полный отказ от исковых требований ООО «БКК» не заявил, напротив, уточненные исковые требования общества поддерживает.

При этом суд считает необходимым указать, что полный отказ от исковых требований ФИО1 не может быть принят судом, поскольку в рамках настоящего дела исковое заявление подано от имени в интересах ООО «Бурейский каменный карьер», в связи с чем, то или иное решение суда напрямую будет затрагивать интересы ООО «Бурейский каменный карьер» и его действующих участников.

То обстоятельство, что судебным актом по делу № А04-2492/2023 соглашение об отступном признано недействительным, ФИО1 утратил право на оспаривание сделок ООО «Бурейский каменный карьер», не может являться основанием для прекращения производства по делу по требованиям ООО «Бурейский каменный карьер» в отношении договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 при отсутствии такого согласия остальных его участников.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2013.

На момент создания общества «Бурейский каменный карьер» его учредителями (участниками) являлись открытое акционерное общество «Карьер» и общество с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ» (далее - ООО «Гранит ДВ») с долями участия в уставном капитале общества по 50%.

В 2013 году было заключено два договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бурейский каменный карьер», а именно:

по договору от 13.09.2013 доля в размере 50% от ОАО «Карьер» (руководителем являлся ФИО6) перешла к ФИО2;

по договору от 07.11.2013 доля в размере 50% от ООО «Гранит ДВ» (руководителем являлся ФИО7) перешла к ООО «Транспорт ДВ».

Таким образом, в конце 2013 года участниками «Бурейский каменный карьер» были ФИО2 и ООО «Транспорт ДВ» с равными долями участия в уставном капитале общества - 50%.

12.11.2014 было заключено два договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», в соответствии с которыми доли в уставном капитале общества, принадлежащие ФИО2 и ООО «Транспорт ДВ», были реализованы ФИО6, который с 12.11.2014 стал единственным участником и руководителем ООО «Бурейский каменный карьер».

По договору от 26.05.2015 ФИО6 продал долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 100% ФИО3

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим должника ФИО2 назначен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по обособленному спору в рамках дела № А04-9477/2016 договор купли-продажи от 12.11.2014 (между ФИО2 и ФИО6) и договор купли-продажи от 26.05.2015 (между ФИО6 и ФИО3) признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3, 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» включены в состав конкурсной массы ФИО2

В процедуре банкротства ФИО2 доля в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%, принадлежащая ФИО2, была выставлена на публичные торги.

Однако, ввиду отказа участников торгов - ФИО1 и ООО «Транспорт ДВ» от заключения договора купли-продажи, указанная доля в размере 50% предложена кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований.

16.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» перешла к самому обществу, ФИО2 исключен из состава участников данного общества.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-193/2022 право на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» признано за ФИО2

На основании принятого кредиторами решения 16.02.2023 между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 и ФИО1 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в качестве отступного ФИО2 передал ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 соглашение об отступном от 16.02.2023 признано недействительным.

В настоящее время участниками ООО «Бурейский каменный карьер» являются ФИО3 (с 08.09.2020) с долей 30 000 000 руб. (50%) и ФИО2 (с 05.12.2023) с долей 30 000 000 руб. (50%), а директором данного общества ФИО6 (с 27.05.2013).

Основанием для обращения ФИО1, ФИО2 с данными исковыми требованиями послужило то обстоятельство, что в рамках процедуры банкротства ФИО2 в определении Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016 суд установил, что сделка по отчуждению ФИО6 50 % доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» спорного имущества в пользу ФИО3 является ничтожной в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, имущество должника отчуждено по цепочке ничтожных сделок в пользу ФИО3 Указанным определением также было установлено (стр. 15), что конечным бенефициаром ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО7

Кроме того, данным определением установлено, что 30.10.2018 ФИО3 (вторым участником общества «Бурейский каменный карьер») была выдана генеральная доверенность на управление обществом ФИО8 и ФИО9 (родные дети ФИО7).

При этом, единственным участником и директором ООО «Простые решения» является с момента учреждения и до настоящего момента ФИО9 - родной сын бенефициарного владельца ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО7.

Таким образом, несмотря на формальное отсутствие каких-либо связей между ООО «Простые решения» с участником ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО3, фактическим выгодоприобретателем данных лиц является - ФИО7.

Истец пояснил, что в марте 2023 участнику ООО «Бурейский каменный карьер», стало известно, что между ООО «Бурейский каменный карьер» (поставщик) и ООО «Простые решения» (покупатель) был заключен договор поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020, согласно которому поставщик поставляет товар покупателю, а покупатель оплачивает и принимает поставленный товар (пункт 1.1 данного договора). Ассортимент, количество, цены, периоды и сроки поставки товаров определяются сторонами в согласуемых спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора. Стороны признают действительными спецификации, полученные посредством телеграфной, факсимильной связи, а также путем обмена письмами по электронной почте, имеющие силу до момента обмена оригиналами (пункт 1.2 настоящего договора).

В разделе 3 договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 стороны определили, что поставляемый товар оплачивается покупателем по ценам, согласованным сторонами в спецификациях. Сроки и порядок расчетов за поставленный товар устанавливаются в спецификациях. Оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Цена на товар, установленная в спецификации, действительна в течении 30 дней с момента ее подписания. В случае оплаты товара в течении 30 дней с момента подписания спецификации цена товара не может быть изменена.

Спецификациями к договору от 01.05.2020 № 1, от 01.04.2022 № 2, от 01.01.2023 № 4, стороны определили товар: щебень разных фракций, вскрышная порода, песок гранитный, ПГС, вскрышная порода скальная; стоимость товара.

Ссылаясь на то, что при заключении договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 имелась заинтересованность контролировавшего ООО «Бурейский каменный карьер» лица - ФИО9, который будучи представителем участника ФИО3, и родным братом первого заместителя общества ФИО10, также являясь директором и единственным участником ООО «Простые решения», имел возможность давать обязательные для исполнения указания директору ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО6 о совершении сделок на тех или иных условиях; договор не проходил согласования общего собрания участников; реализация продукции произведена по цене значительно в меньшую сторону, отличающуюся от стоимости для сторонних контрагентов и цен на схожий товар, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные доказательства, в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе связанным с признанием недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок по искам участников юридического лица.

Принимая во внимание, что ООО «Бурейский каменный карьер» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), главы 4 «Юридические лица» и главы 9 «Сделки» ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 32 постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Частью 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования (абзац 1 части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абзац 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; далее - постановление № 27).

В пункте 14 постановления № 27 разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия) (абзацы 1,2 пункта 21 постановления № 27).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено, что на момент заключения договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер» был ФИО3, выдавший ФИО9 генеральную доверенность на управление его долей.

Таким образом, ФИО9 имел возможность прямо давать обязательные для исполнения указания генеральному директору ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО6 о совершении сделок, а также определять условия ведения хозяйственной деятельности через своего родного брата, занимавшего должность первого заместителя директора, то есть фактически исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО «Бурейский каменный карьер».

При этом, ФИО9 одновременно являлся единоличным учредителем и директором ООО «Простые решения».

Согласно спецификациям к договору от 01.05.2020 № 1, от 01.04.2022 № 2, от 01.01.2023 № 4 стороны определили товар (щебень разных фракций, вскрышная порода, песок гранитный, ПГС, вскрышная порода скальная), стоимость каждого товара за 1 тонну, в том числе налог на добавленную стоимость 20%.

Сторонами ежегодно утверждались спецификации, в которых согласовались цены за конкретный товар, в том числе: щебень фракции 0-80 мм. - 663,79 руб., щебень фракции 5-20 мм кубовидный - 875,21 руб., щебень фракции 5-20 мм - 683,74 - 752,11 руб., щебень фракции 20-40 мм - 663,79 руб., щебень фракции 40-70 мм - 663,79 руб., щебень фракции 90-200 мм - 604,31 руб., щебень фракции 0-500 мм - 346,5 - 385 руб., песок гранитный фракции 0-5 мм - 85 - 195,23 руб., вскрышная порода - 217,4 руб.

В материалы дела также представлены прайс-листы ООО «Бурейский каменный карьер» (с учетом калькуляции себестоимости щебня за 1 тонну) из которых в частности следует, что на указанную продукцию (товар) отпускные цены сторонни контрагентам были выше на 30-40%, в том числе: щебень фракция 0-40 мм - 815 руб., щебень фракции 5-20 мм кубовидный - 1 100 руб., щебень фракции 5-20 мм - 920 руб., щебень фракции 20-40 мм - 815 руб., щебень фракции 25-60 мм - 815 руб., щебень фракции 40-70 мм - 815 руб., щебень фракции 0-25 мм - 815 руб., щебень фракции 0-70 мм - 815 руб., щебень фракции 0-80 мм - 750 руб., щебень фракции 70-150 мм - 750 руб., щебень фракции 0-500 мм - 500 руб., щебень фракции 90-200 мм - 750 руб.,  песок гранитный - 209 руб., вскрышная порода - 350 руб.

Кроме того, из анализа представленных прайс-листов контрагентов (конкурирующие организации: ООО «АРТЭ», ООО «Горная компания», ООО «Амургранит», ООО «Гравелон») следует, что цены за спорные данные товары были выше, чем у общества ООО «Бурейский каменный карьер».

Согласно материалам дела и сторонами данные обстоятельства не оспаривались спорный договор поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 не проходил согласования общего собрания участников общества, в ООО «Бурейский каменный карьер» отсутствовало Положение о заключении сделок с заинтересованностью.

Судом установлено и сторонами не оспаривался факт того, что указанная спорная сделка была заключена в период корпоративного конфликта (заявление об оспаривании сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014 № 28АА0587852, заключенного между ФИО2 и ФИО6, было подано 21.06.2018; требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БКК» от 26.05.2015, заключенного ФИО6 и ФИО3, в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «БКК» в размере 50%. было подано в Арбитражный суд Амурской области 12.09.2019 (дело № А04-6663/2019, определением от 17.10.2019 объединено в дело № А04-9477/2016).

Таким образом, на момент заключения спорного договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 производство об оспаривании сделок об отчуждении доли общества находилось на рассмотрении Арбитражного суда Амурской области в деле № А04-9477/2016, в котором ФИО3 принимал участие в качестве ответчика. ФИО3, действуя разумно, должен был учитывать наличие данного спора и не мог полагаться на действительность его прав.

Суд, проанализировав представленные доказательства в материалы дела приходит к выводу о том, что заключение спорной сделки произошло между заинтересованными лицами; факт нарушения порядка согласования сделки с заинтересованностью и ее убыточности установлен, договор заключен на невыгодных для ООО «Бурейский каменный карьер» условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 93 постановления № 25 указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

Как указано в пункте 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества ибо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В абзаце 1 пункта 9 постановления № 27 указано, что для квалификации сделки необходимо наличие у сделки на момент ее совершения  качественного признака - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Об отклонении условий продажи продукции ответчику по договору поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 от условий обычной хозяйственной деятельности свидетельствуют следующие обстоятельства: отклонение цены реализации продукции ООО «Бурейский каменный карьер» от обычных (прайсовых) цен реализации сторонним покупателям; реализация продукции по ценам ниже и равной себестоимости данной продукции; отклонение цены реализации продукции от цен реализации конкурирующих организаций (ООО «АРТЭ», ООО «Горная компания», ООО «Амургранит», ООО «Гравелон»).

Ответчик ссылается на то, что отсутствует признак «кратности» превышения рыночных цен над ценами реализации продукции, в связи с чем отсутствует ущерб от сделки.

Действительно, из абзаца 3 пункта 93 постановления № 25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Между тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Для определения явного ущерба, помимо цены, должны быть приняты во внимание все обстоятельства совершения сделки, то есть не исключается исследование и контекста отношений юридического лица с его контрагентом.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, суд считает, что отсутствие «кратности» отличия рыночных цен реализации само по себе не свидетельствует об отсутствии ущерба.

В данном случае сделка рассматривается во взаимосвязи с иными сделками ООО «Бурейский каменный карьер» и аффилированными лицами общества, в том числе с ООО «Гранит ДВ», поскольку оно в равной степени в указанный период принадлежало ФИО9, то есть аффилированному с участником ФИО3 и мог свободно определять условия заключенных обществом сделок.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.05.2024 по делу № А04-2788/2023, оставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.11.2024 признаны недействительными договор поставки № 0104/2022 от 01.04.2022 и договор поставки № 0101/2023 от 01.01.2023, заключенные между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Гранит ДВ»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания ООО «Гранит ДВ» в пользу ООО «Бурейский каменный карьер» неосновательного обогащения в размере 35 250 140 руб.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что практически 73 % всей производимой продукции ООО «Бурейский каменный карьер» в 2022 году (после заключения спорного договора) реализовывалось в пользу ООО «Гранит ДВ» по заниженным ценам приближенным к ее себестоимости, что повлекло существенное изменение масштабов деятельности общества, которое получало возможность реализации только четверти всей продукции собственными силами.

Исходя из анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия ООО «Бурейский каменный карьер» за 2021-2022 годы, за 2021 год общий объем реализованной продукции в стоимостном выражении составил 461 009 362 руб. Из указанной суммы 52,44% составляет реализация продукции в ООО «Гранит ДВ», а всего в пользу аффилированных лиц с ФИО3 (ФИО9) было реализовано 55,6% продукции. При этом, в ООО УПТК «Мост» был реализовано 19,4% ,в ООО «Радиант» - 9,8%, в ООО ПНК «Урал» - 7,3% продукции.

За 2022 год общий объем реализованной продукции в стоимостном выражении составил 592 459 400 руб. Из указанной суммы 64,5% составляет реализация продукции в ООО «Гранит ДВ», в пользу аффилированных лиц с ФИО3 (ФИО9) было реализовано 72,9% продукции. При этом, в ООО УПТК «Мост» был реализовано 8,78% продукции, в ООО «Радиант» - 9,6% продукции, в ООО ПНК «Урал» - 1,8% продукции.

Таким образом, установлено, что в ООО «Гранит ДВ» было реализовано 64,5% продукции, также установлен процент реализованной продукции в пользу всех аффилированных с ФИО3 (ФИО9) лиц, в число которых входит и ООО «Простые решения».

Кроме того, судом проанализированы представленные в материалы настоящего дела анализы продаж ООО «Бурейский каменный карьер» (за 2022-2023), электронные книги продаж общества (за 2022-2023), бухгалтерская отчетность как и ООО «Бурейский каменный карьер» так и ООО «Простые решения» (за 2022-2023).

Из данной бухгалтерско-финансовой документации судом установлено, что в пользу ООО «Гранит ДВ» было реализовано 59,2% все произведенной продукции в количественном отношении и 64,5% в стоимостном, а в ООО «Простые решения» - 14,37% в количественном выражении и 8,43% в стоимостном выражении; 72,9% состоит из продаж в пользу ООО «Гранит ДВ» и ООО «Простые решения»; за 2022 объем реализованной продукции в пользу аффилированных лиц составил 72,9% (64,5% - ООО «Гранит ДВ», 14,37% - ООО «Простые решения»); за 2023 (по май) объем реализованной продукции в пользу аффилированных лиц составил 20% (12% - ООО «Гранит ДВ», 8% - ООО «Простые решения»).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что большая часть продукции общества «Бурейский каменный карьер» была реализована в пользу аффилированных с ФИО9 лиц, в том числе в пользу ООО «Простые решения» (8% - 14% продукции).

Последствия оспариваемой сделки оценены судом в ряду иных сделок с юридическими лицами, подконтрольными ФИО9

В связи с установленными обстоятельствами по делу, суд считает, что в данный период времени (2022-2023) ответчик являлся крупным потребителем продукции общества наряду с ООО «Гранит ДВ».

При этом при рассмотрении дела № А04-2788/2023 судом установлено, что ООО «Гранит ДВ» реализовало продукцию по рыночным ценам, что подтверждается решением Арбитражного суда Амурской области от 29.11.2023 по делу № А04-9488/2023.

В настоящем деле, судом установлено и сторонами не оспорено, что реализация полученной от ООО «Бурейский каменный карьер» продукции производилась ответчиком по рыночным ценам, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Амурской области от 01.12.2023 по делу № А04-10213/2023, от 21.09.2023 по делу № А04-6376/2023.

В данном случае, суд приходит также к выводу о том, что перераспределение ФИО9 поставок между несколькими принадлежащими ему юридическими лицами (ООО «Гранит ДВ», ООО «Простые решения») во взаимосвязи является способом реализации полученной прибыли от закупа дешевых ресурсов от контролируемого им ООО «Бурейский каменный карьер» (в тот момент).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что спорной сделкой ООО «Бурейский каменный карьер» был причинен существенный ущерб в виду того, что цена реализации продукции (товара) по договору поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 с ООО «Простые решения» существенно в меньшую сторону отличалась от цен для сторонних контрагентов, как и от цен на схожую продукцию других поставщиков.

Таким образом, доводы ООО «Простые решения» о том, что заключенные сделки не принесли убытки обществу; заключались в рамках обычной хозяйственной деятельности; основной объем реализации продукции произведен ООО «Гранит ДВ», с учетом проанализированных по делу доказательств и установленных обстоятельств, в том числе во взаимосвязи с другими аффилированными с ФИО3/ФИО9 лицами, судом отклоняются, как необоснованные.

Рассмотрев довод ответчика о том, что оспариваемый договора поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 был предметом рассмотрения иных судебных дел, в том числе решением Арбитражного суда Амурской области от 13.02.2024 по делу № А04-5606/2023 оспариваемая сделка был признана действительной, а в деле № А04-368/2024 (решение Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2024) установлено, что между сторонами были произведены зачеты по договору от 15.07.2020 № П1507/2020 и договору от 01.05.2020 № ПБ0105/2020; суд приходит к следующему.

Согласно уточненным исковым требованиям истец оспаривает договор как сделку, в том числе в совершении которой имелась заинтересованность лица, являющего контролирующим лицом общества и имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45,46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску как участника общества, так и самого общества.

При этом, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В настоящем случае спорный договор является оспоримой сделкой, которая является недействительной в силу признания ее таковой судом, следовательно до вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной (оспоримой) не могут быть применены последствия ее недействительности.

Таким образом, на момент рассмотрения судебных дел, на которые ссылается ответчик, суды сами по себе не могли рассматривать спорный договор как недействительный по основаниям предусмотренным статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку судебный акт о признании спорной сделки недействительной отсутствовал.

Более того, судом установлено, что договор поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020 имеет признаки заинтересованности, поскольку на момент их заключения участником ООО «Бурейский каменный карьер» Бессмертным К.И была выдана ФИО9 генеральная доверенность на управление его долей, в свою очередь, являющемуся единственным учредителем и директором ООО «Простые решения», который знал об отклонении цен поставки продукции от рыночных цен.

На основании изложенного, довод ответчика о том, что сам факт родственных отношений не свидетельствует о наличии у ФИО9/ФИО10 возможности давать директору ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО6 обязательные для исполнения указания или иным образом определять деятельность общества, признается судом необоснованным.

С учетом установленных обстоятельств по делу, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами на крайне невыгодных для общества «Бурейский каменный карьер» условиях и во вред ему, поскольку основной объем продукции ООО «Бурейский каменный карьер» был отчужден по заниженным ценам в пользу заинтересованных лиц, в том числе ООО «Простые решения», что повлекло за собой причинение убытков обществу.

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

В пунктах 7, 8 постановления № 25 даны разъяснения, в том числе если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, необходимо исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления № 25).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оценка доказательств осуществляется судом по внутреннему убеждению, но такая оценка не может быть произвольной.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21.12.2000 № 263-О, от 20.11.2008 № 832-О-О, от 25.12.2008 № 982-О-О, от 19.03.2009 № 166-О-О). При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При рассмотрении настоящего дела обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО2 и ФИО1 своими правами, суд не установил.

Ответчик, ссылаясь на решение Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2024 по делу № А04-4201/2023 считает, что на стороне ФИО2 имеется факт злоупотребления правом; вместе с тем, приведенные судом выводы относительно критерия добросовестности ФИО2 относятся исключительно в рамках конкретного дела №А04-4201/2023.

Ссылка на решение Арбитражного суда Амурской области от 06.02.2025 по делу № А04-947/2024 также несостоятельна, поскольку выводы, к которым пришел суд относились к данному рассмотренному спору и установленным фактическим обстоятельствам, с учетом представленных лицами, участвующими в деле, доказательств.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ доводы, возражения и представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что договор поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020, заключенный между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Простые решения» является недействительным.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом в качестве последствий недействительности сделок заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 260 193 руб.

Истец пояснил, что требование о взыскании неосновательного обогащения фактически является реституционным, то есть направленным на получение того валового дохода, который он мог получить и сам, не продавая данную продукцию по заниженным ценам через ответчика.

Судом установлено, что при расчете суммы неосновательного обогащения истец исходил из сведений предоставленных ООО «Простые решения» о ценах реализации продукции сторонним покупателям, в том числе из сведений представленных в расчете прибыли.

Согласно представленному ООО «Простые решения» расчету прибыли, прибыль с перепродажи составляет 7 260 193,19 руб. за период с 12.08.2022 по 01.06.2023 (с учетом погрузки собственными силами прибыль составила за тот же период 1 745 082,19 руб.).

Ответчиком также представлены универсальные передаточные документы/счета-фактуры (далее - УПД) отраженные в данном расчете, в том числе: от 30.09.2022 № 138 на сумму 5 103,78 руб., от 30.09.2022 № 134 на сумму 55 685,96 руб., от 30.09.2022 № 131 на сумму 141 790,40 руб., от 30.09.2022 № 130 на сумму 101 807,20 руб., от 30.09.2022 № 129 на сумму 69 649,90 руб., от 30.09.2022 № 133 на сумму 13 973,74 руб., от 30.09.2022 № 132 на сумму 64 261,60 руб., от 30.09.2022 № 139 на сумму 356 621,90 руб., от 30.09.2022 № 140 на сумму 27 299,58 руб., от 30.09.2022 № 141 на сумму 180 249,30 руб., от 30.09.2022 № 146 на сумму 20 730 руб., от 30.09.2022 № 149 на сумму 776 890 руб., от 30.09.2022 № 135 на сумму 164 065 руб., от 30.09.2022 № 137 на сумму 45 587,08 руб., от 30.09.2022 № 136 на сумму 100 533,18 руб., от 30.09.2022 № 145 на сумму 259 895,68 руб., от 30.09.2022 № 142 на сумму 35 755,72 руб., от 30.09.2022 № 151 на сумму 433 696,38 руб., от 31.03.2023 № 48 на сумму 111 350 руб., от 31.03.2023 № 47 на сумму 777 988,80 руб., от 22.03.2023 № 31 на сумму 760 306,40 руб., от 31.03.2023 № 42 на сумму 852 102,20 руб., от 31.03.2023 № 43 на сумму 66 574,86 руб., от 14.03.2023 № 27 на сумму 286 034 руб., от 10.03.2023 № 34 на сумму 1 178 870 руб., от 31.03.2023 № 37 на сумму 137 467,66 руб., от 14.03.2023 № 28 на сумму 68 330,46 руб., от 31.03.2023 № 51 на сумму 126 021,60 руб., от 20.03.2023 № 35 на сумму 2 794 831,20 руб., от 31.03.2023 № 44 на сумму 2 143 029,60 руб., от 31.03.2023 № 40 на сумму 22 120,56 руб., от 31.03.2023 № 36 на сумму 104 947,26 руб., от 31.03.2023 № 38 на сумму 1 614 137 руб., от 22.03.2023 № 32 на сумму 1 097 919,10 руб., от 31.03.2023 № 39 на сумму 1 198 942,80 руб., от 14.12.2022 № 235 на сумму 6 680 руб., от 21.12.2022 № 238 на сумму 4 468,42 руб., от 05.12.2022 № 227 на сумму 8 640,06 руб., от 22.12.2022 № 239 на сумму 8 656,78 руб., от 27.12.2022 № 244 на сумму 39 374,72 руб., от 27.12.2022 № 243 на сумму 29 318,52 руб., от 30.12.2022 № 246 на сумму 30 270 руб., от 30.12.2022 № 247 на сумму 7 228 руб., от 30.12.2022 № 248 на сумму 20 774,60 руб., от 30.12.2022 № 250 на сумму 40 972,36 руб., от 30.12.2022 № 288 на сумму 24 131,14 руб., от 30.12.2022 № 289 на сумму 4 380,64 руб., от 30.12.2022 № 245 на сумму 519 316,40 руб., от 26.12.2022 № 241 на сумму 5 450,72 руб., от 23.12.2022 № 240 на сумму 5 943,96 руб., от 15.11.2022 № 215 на сумму 1 826 330 руб., от 16.11.2022 № 214 на сумму 277 360,80 руб., от 30.11.2022 № 218 на сумму 64 841,40 руб., от 30.11.2022 № 217 на сумму 196 494,70 руб., от 30.11.2022 № 222 на сумму 190 603,82 руб., от 30.11.2022 № 221 на сумму 71 252,28 руб., от 30.11.2022 № 229 на сумму 23 637,90 руб., от 30.11.2022 № 230 на сумму 385 792,80 руб., от 30.11.2022 № 220 на сумму 318 465,70 руб., от 30.11.2022 № 219 на сумму 46 034,34 руб., от 30.11.2022 № 216 на сумму 29 690,54 руб., от 30.11.2022 № 242 на сумму 76 510 руб., от 30.11.2022 № 224 на сумму 4 531,12 руб., от 04.11.2022 № 208 на сумму 34 748,34 руб., от 30.11.2022 № 223 на сумму 25 125,98 руб., от 30.11.2022 № 228 на сумму 68 965,82 руб., от 31.01.2023 № 5 на сумму 52 392,12 руб., от 31.01.2023 № 8 на сумму 394 963,26 руб., от 31.01.2023 № 4 на сумму 1 513 927,70 руб., от 09.01.2023 № 1 на сумму 64 254,96 руб., от 31.01.2023 № 2 на сумму 4 727,58 руб., от 31.01.2023 № 7 на сумму 21 448 руб., от 31.01.20203 № 3 на сумму 21 510,28 руб., от 28.02.2023 № 24 на сумму 2 654,30 руб., от 28.02.2023 № 23 на сумму 1 182 630,20 руб., от 28.02.2023 № 22 на сумму 237 273,52 руб., от 28.02.2023 № 26 на сумму 103 262,72 руб., от 28.02.2023 № 20 на сумму 3 140 786 руб., от 28.02.2023 № 19 на сумму 41 271,20 руб., от 28.02.2023 № 21 на сумму 196 907,26 руб., от 28.02.2023 № 16 на сумму 659 693,60 руб., от 28.02.2023 № 15 на сумму 3 412 920 руб., от 28.02.2023 № 25 на сумму 22 036 руб., от 27.02.2023 № 13 на сумму 334 606,40 руб., от 27.02.2023 № 14 на сумму 13 450 руб., от 16.02.2023 № 12 на сумму 141 152,20 руб., от 28.02.2023 № 18 на сумму 1 403 831,52 руб.

Рассмотрев данные уточненные требования, суд полагает их подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 названного кодекса подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 этого же кодекса («Обязательства вследствие неосновательного обогащения»), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии с частью 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Таким образом, сбережение имущества неосновательно обогатившимся лицом за счет потерпевшего предполагает, что потерпевшее лицо само вправе было при нормальном использовании принадлежащего ему имущества получить соответствующие доходы, представляющие собой неосновательно сбереженные ответчиком денежные суммы.

Размер неполученных доходов, подлежащих взысканию с ответчика в пользу ООО «Бурейский каменный карьер», определяется, как доход, который либо был получен либо мог быть получен обществом при нормальном (в процессе обычной хозяйственной деятельности) использовании принадлежащего ему имущества (продукции).

Как следует из материалов дела, по оспариваемым сделкам истцом был реализован ответчику товар по цене значительно ниже обычной цены, по которой реализовывался аналогичный товар другим контрагентам.

Таким образом, в результате реализации ООО «Бурейский каменный карьер» по оспариваемому договору в пользу ООО «Простые решения» продукции с применением искусственно сниженной цены, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде недополученной истцом выручки.

ООО «Простые решения» возражая по сумме заявленных ко взысканию неосновательного обогащения указывает, что ответчик не пользовался погрузкой, так как до июля 2022 пользовался арендованным у ООО «Бурейский каменный карьер», а в последующем был заключен договора аренды экскаватора с ООО «СМУ» от 01.07.2022; таким образом ООО «Простые решения» получило доход от перепродажи без учета транспортных и погрузочных работ в размере 1 745 082,19 руб.

Вместе с тем, по факту исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения заключаются не во взыскании с ООО «Простые решения» полученной им чистой прибыли, а в возврате обществу «Бурейский каменный карьер» полученной ответчиком экономической выгоды от заключения сделки с заинтересованностью.

Кроме того, по оспариваемым сделкам истцом был реализован товар по цене значительно ниже обычной цены, по которой реализовывался аналогичный товар другим контрагентам.

В результате реализации ООО «Бурейский каменный карьер» по оспариваемым договорам в пользу ответчика продукции с применением искусственно сниженной цены, на стороне ООО «Простые решения» возникло неосновательное обогащение в виде недополученной истцом валовой прибыли.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что размер неосновательного обогащения определен обоснованно и верно, с учетом сведений предоставленных ООО «Простые решения» о ценах реализации продукции сторонним покупателям.

Более того, суд соглашается с позицией истца о том, что несение ответчиком каких-то дополнительных затрат, связанных с реализацией продукции ООО «Бурейский каменный карьер» никак на данные суммы не влияет, поскольку они произведены в рамках осуществления ООО «Простые решения» своей хозяйственной деятельности, при которой он по своему желанию мог нести любые затраты.

Доводы ответчика о том, что цена продукции по спорному договору ниже рыночной, ввиду самостоятельного осуществления ООО «Простые решения» погрузки и транспортировки, не подтверждается представленными доказательствами и условиями оспариваемого договора. Так стороны не согласовывали каких-либо исключений в поставке для ООО «Простые решения».

Доводы ответчика о том, что ООО «Простые решения» также осуществляло обратную поставку ООО «БКК» щебня по сопоставимым ценам, не влияет на разрешение спора, поскольку лишь подтверждает осуществление ФИО9 обязательных указаний в нескольких подконтрольных обществах, осуществление сделок вне экономических целей.

Таким образом, оценив все представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статей 65, 71 АПК РФ, суд считает, что требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 260 193 руб., является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

С учетом приведенных норм права и фактических обстоятельств, прочие доводы ответчика, суд отклоняет, как не имеющие правового значения для разрешения спора.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подачи иска) размер государственной пошлины при подаче в арбитражный суд искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 руб.

При подаче искового заявления ФИО1 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. по чеку-ордеру от 03.04.2023. присоединившийся соистец ФИО2 поддержал единое материальное требование в интересах общества, госпошлина в полном объеме уплачена ФИО1

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

признать недействительным договор поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Простые решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Простые решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) неосновательное обогащение в сумме 7 260 193 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Простые решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья                                                                                                          М.В. Сутырина