Решение от 9 сентября 2018 г. по делу № А81-144/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-144/2017
г. Салехард
10 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.С. Скрыник, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Ямальская трассовая медсанчасть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договора аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 и акта приёма-передачи от 31.08.2011 к нему, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 03.05.2017;

от ответчиков – представители не явились;

от третьего лица – представитель не явился;

установил:

ФИО1, являясь участником ООО Фирмы «Ямальская трассовая медсанчасть», обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Ямальская трассовая медсанчасть» и обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой» о признании недействительными договора аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 и акта приёма-передачи от 31.08.2011 к нему.

Ответчики и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

ООО Фирма «ЯТМ» представило письменные возражения на исковое заявление, в котором требования истца не признало, просит в удовлетворении иска отказать. Считает, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку основной его целью является внесение неясности в хозяйственную деятельность общества и дисбаланс в управление обществом, что, по мнению ООО «Фирма «ЯТМ», приведет к ухудшению экономического состояния предприятия. Указало, что истцом не приведено никаких подтверждений того, что договор аренды был заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия. Заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

От ООО «Трубопроводстрой» поступил отзыв, согласно которому оно считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, просит применить последствия пропуска истцом срока исковой давности. Считает, что истец не доказал, что является заинтересованным лицом и вправе заявлять подобные требования; что оспариваемая сделка не может являться мнимой, так как она реально была исполнена и в результате её исполнения появились реальные правовые последствия; сделка совершена в установленном законом порядке; доводы истца обоснованы недопустимыми доказательствами либо основываются исключительно на умозаключениях.

От истца поступило объяснение лица, участвующего в деле, согласно которому он поддерживает доводы, изложенные в исковом заявлении. Считает спорную сделку мнимой, а также, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истёк, так как о совершении спорной сделки ему стало известно в 2016 году.

От ООО Фирмы «ЯТМ» поступили письменные пояснения по делу, в соответствии с которыми оно считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, поскольку спорная сделка не повлекла для него и его участников негативных последствий (ухудшения финансового состояния). Считает доводы истца о наличии у исполнительного органа ООО Фирмы «ЯТМ» заинтересованности в совершении сделки не соответствующими действительности, а также, что представленные истцом счета-фактуры не являются надлежащими доказательствами.

Также от ООО Фирмы «ЯТМ» поступили письменные пояснения, согласно которым оно считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав. Кроме того, она считает, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении спорной сделкой именно его прав.

В ходе производства по делу от истца поступило заявление о фальсификации договора аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 и акта приёма-передачи медицинского оборудования от 31.08.2011 к договору аренды от 20.08.2011. Истец считает, что данные документы были фактически изготовлены позднее указанных в них дат.

В целях проверки указанного заявления судом была назначена судебная техническая экспертиза давности документов, проведение которой было поручено экспертам автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз». Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата составления договора аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Фирмой «Ямальская трассовая медсанчасть» и обществом с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой», указанная в нём, истинному возрасту данного документа?

Соответствует ли дата составления акта от 31.08.2011 приёма-передачи медицинского оборудования к договору аренды от 20.08.2011, указанная в нём, истинному возрасту данного документа?

Если нет, то в какой период они были изготовлены?

2. Подвергались ли документы: договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Фирмой «Ямальская трассовая медсанчасть» и обществом с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой», и акт от 31.08.2011 приёма-передачи медицинского оборудования к договору аренды от 20.08.2011, искусственному старению?

3. Соответствует ли время выполнения подписи от имени ФИО4 в договоре аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью Фирмой «Ямальская трассовая медсанчасть» и обществом с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой», и акте от 31.08.2011 приёма-передачи медицинского оборудования к договору аренды от 20.08.2011 дате, указанной в данных документах? Если не соответствует, то в какой период времени она выполнена?

4. Соответствует ли время выполнения подписи от имени И.Н. Дворовенко в договоре аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью Фирмой «Ямальская трассовая медсанчасть» и обществом с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой», и акте от 31.08.2011 приёма-передачи медицинского оборудования к договору аренды от 20.08.2011 дате, указанной в данных документах? Если не соответствует, то в какой период времени она выполнена?

Согласно поступившему в суд заключению экспертов, по результатам исследования направленных на экспертизу документов эксперты пришли к выводу, что решить вопрос об определении времени выполнения подписей от имени ФИО4 и И.Н. Дворовенко и времени выполнения печатных текстов исследуемых документов не представляется возможным. Договор и акт приёма-передачи подвергались агрессивному световому воздействию либо совокупности светового и термического воздействия, что создаёт эффект искусственного старения документов.

Изучив материалы дела и заключение экспертов, суд считает заявление истца о фальсификации спорных доказательств не подтвердившимся. Один факт того, что спорные документы подвергались агрессивному световому воздействию (либо совокупности светового и термического воздействия) в отсутствие иных доказательств о несоответствии фактической даты изготовления этих документов (в том числе выполнения содержащихся в нём подписей) указанным в нём датам не свидетельствует.

В частности, указанное обстоятельство могло быть обусловлено особенностями хранения документов, частотой их использования, применением копировальной техники и возможным намоканием документов, о чём было заявлено ООО Фирмой «ЯТМ».

От ООО Фирмы «ЯТМ» поступило ходатайство о прекращении производства по делу, в котором оно сообщило, что 21.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Трубопроводстрой» в связи исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

От истца поступило ходатайство о приобщении доказательств по делу, в котором он сообщил, что обжаловал решение налогового органа о прекращении деятельности ООО «Трубопроводстрой». Решением Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве № 12-34/164254С от 30.07.2018 жалоба истца была удовлетворена. Запись об исключении ООО «Трубопроводстрой» из ЕГРЮЛ признана недействительной.

С учётом изложенных выше обстоятельств суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО Фирмы «ЯТМ», так как предусмотренных законом оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО Фирмы «ЯТМ», которому на момент обращения в суд принадлежит 30% уставного капитала данного общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данного юридического лица по состоянию на 12.01.2017.

Между ответчиками был заключен договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011  (далее – договор), в соответствии с предметом которого, ООО «Трубопроводстрой» (арендодатель) приняло на себя обязательство предоставить во временное пользование ООО Фирме «ЯТМ» (арендатор) следующее медицинское оборудование:

- Печь стоматологическая для обжига зубных протезов Programt «Ivoclare Vivadent AG» З300 г.в. 2004 – 2 шт.;

- Муфельная печь с программным обеспечением. Модель – PROGRAMIX 25-50-100В, г.в. 2004 – 1 шт.;

- Печь индукционная стоматологическая для плавки металлов «INDUCAST» с принадлежностями, г.в. 2004 – 1 шт.;

- Установка стоматологическая Финдент FD-7000, г.в. 2003 – 2 шт.;

- Кресло стоматологическое (к стоматологической установке Финдент FD-7000), модель FD-3600, г.в. 2004 – 2 шт.,

а ООО Фирма «ЯТМ» - своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определённых договором, и при прекращении договора возвратить оборудование, в том числе в состоянии, в котором оно было получено, с учётом нормального износа.

Согласно пункту 1.2 указанного договора, оборудование, передаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды от 01.08.2011, заключенным между ООО «Трубопроводстрой» и ОАО «КГНП».

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что арендодатель осуществляет передачу оборудования в городе Надым Ямало-Ненецкого автономного округа не позднее 31.08.2011.

В соответствии с пунктом 5.1 договора сумма арендной платы составляет 550 000 рублей в месяц.

Арендная плата за каждый месяц аренды вносится арендатором не позднее 5 числа следующего месяца (пункт 5.2 договора).

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что он заключен сроком до 31.08.2014.

При этом в пункте 5.4 оговора стороны согласовали, что в случае, если за 30 календарных дней до окончания договора ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть договор, он считается заключенным на тех же условиях сроком на 1 год.

Истец утверждает, что указанный договор является мнимой сделкой, так как он был заключен лишь для вида и ответчики не имели намерения его исполнять. Истец считает, что данный договор был заключен с целью создания видимости возникновения задолженности ООО Фирмы «ЯТМ» перед ООО «Трубопроводстрой» за период с 2011 по 2015 годы.

В результате указанных действий ООО Фирме «ЯТМ» был причинён материальный ущерб, так как оно лишилось недвижимого имущества ориентировочной стоимостью 26 950 000 рублей, которое было передано ООО «Трубопроводстрой» в качестве отступного в счёт исполнения несуществующего обязательства по оплате задолженности по указанному договору, что подтверждается копией определения Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2016 по делу № А40-220620/2015 об утверждении заключенного ответчиками мирового соглашения.

Посчитав, что договором аренды нарушаются его права как участника ООО Фирмы «ЯТМ», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявляя о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении ответчики не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка в действительности не была исполнена.

Надлежащие доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства истцом не представлены.

Напротив, копией акта от 31.08.2011 приёма-передачи медицинского оборудования к договору аренды от 20.08.2011, копией подписанного сторонами и скрепленного печатями акта сверки взаимных расчётов за период август 2011 года – май 2014 года, копией вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2016 по делу № А40-220620/2015 подтверждается, что сделка сторонами исполнена.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь и не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Утвердив в рамках дела № А40-220620/2015 заключенное сторонами мировое соглашение, суд установил факт наличия у ООО Фирмы «ЯТМ» задолженности перед ООО «Трубопроводстрой» по спорному договору.

Таким образом, поскольку определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2016 по делу № А40-220620/2015 в установленном законом порядке истцом не оспорено и вышестоящей инстанцией не отменено, оснований для переоценки установленных в рамках указанного дела обстоятельств у суда не имеется.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истец считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истёк, так как о совершении спорной сделки ему стало известно в 2016 году.

Рассмотрев доводы сторон, суд установил следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушен.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ (в редакции от 19.04.2011) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в ред. от 19.04.2011) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В определениях от 08.04.2010 № 456-О-О, от 17.07.2014 № 1787-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что положение пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, связанными с началом исполнения сделки.

Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ, изменяющий течение срока исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок и применении  последствий их недействительности, в силу прямого указания закона (пункт 6 статьи 3 данного закона) применяется к сделкам, совершённым после дня его вступления в законную силу.

Так как спорный договор совершён ответчиками до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, следует признать, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен, так как он обратился в суд с рассматриваемым иском лишь 13.01.2017, тогда как исполнение сделки началось в 2011 году.

Пунктом 2 статьи 199 ГК предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь требованиями статей 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Ямальская трассовая медсанчасть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договора аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 и акта приёма-передачи от 31.08.2011 к нему отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

Е.В. Антонова