Постановление от 21 октября 2022 г. по делу № А12-23974/2021

511/2022-49590(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-22420/2022

Дело № А12-23974/2021
г. Казань
21 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М., при участии представителя:

истца – ФИО1 – ФИО2, доверенность от 03.09.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022

по делу № А12-23974/2021

по исковому заявлению ФИО1, г. Волгоград, к публичному акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт»


(ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Академия»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее - ФИО1, истец) к публичному акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт» (далее – ПАО «Волгоградэнергосбыт», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительной сделки по заключению договора уступки права требования № 06/4 от 18.04.2019, заключенного между ПАО «Волгоградэнергосбыт» и ООО «Академия», и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2022 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Считает, что обжалуемые судебные акты основаны на неверном применении закона и сделаны без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по заключению договора уступки права требования № 06/4 от 18.04.2019 заключенного между ПАО «Волгоградэнергосбыт» и ООО «Академия» отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзывы представлены не были.


Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Академия» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2016, единственным участником общества является ФИО1 с размером доли 100% уставного капитала.

18.04.2019 между ПАО «Волгоградэнергосбыт» (цедент) и ООО «Академия» (цессионарий) заключен договор уступки требования № 06/4, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает и оплачивает требование исполнения обязательств по оплате задолженности ООО «Производственное объединение «СИМ- ГАЗОБЛОК» по договору энергоснабжения № 4000660/12 от 01.02.2012, заключенному между цедентом и должником, на сумму 8 631 587,29 руб., подтвержденной судебными актами.

Согласно пункту 1.3 договора, его цена составляет 8 631 587,29 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора оплата производится цессионарием ежемесячно, начиная с апреля 2019 года в течение 8 лет по март 2026 года включительно, цессионарий выплачивает цеденту по 89 912,36 руб., остаток 0,73 коп. погашается в марте 2026 года.

Во исполнение обязательств по договору цедент передал цессионарию документы, подтверждающие право требования.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также заключена в ущерб интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.


Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников


(участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Установив, что балансовая стоимость активов ООО «Академия» по состоянию на 31.12.2018 составляла 20 953 000 руб., суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод, что оспариваемый договор для ООО «Академия» является крупной сделкой.

Доказательств одобрения совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Между тем, как верно указали судебные инстанции, нарушение порядка одобрения сделки при отсутствии доказательств того, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица


общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Судами установлено, что доказательств осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО «Академия» крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, истцом в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды первой инстанции и апелляционной инстанции сделали вывод о недоказанности истцом причинения обществу либо его участнику убытков в результате заключения оспариваемого договора.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает отметить, что согласно пункту 18 Обзора для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что


сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Однако данные выводы не привели к принятию неправильных судебных актов судами первой и апелляционной инстанций, а потому не препятствует оставлению в силе решения и постановления указанных судов.

Кроме того, судебными инстанциями правомерно отмечено, что на момент заключения оспариваемого договора должник являлся действующим юридическим лицом. Последующее (24.05.2019) исключение из ЕГРЮЛ должника в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, не свидетельствует о заключении сделки в ущерб интересов общества.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 2 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее


совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истец приобрела права участника общества 09.08.2019 и с этого момента должна была узнать о совершении оспариваемой сделки, при том что общество в течение 2019 года и до 29.07.2020 неоднократно осуществляло исполнение по договору путем перечисления денежных средств ответчику.

На основании изложенного, установив факт пропуска истцом годичного срока исковой давности для предъявления требования о признании договора уступки требования № 06/4 от 18.04.2019 недействительным и о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 199 ГК РФ, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с данными выводами суда первой инстанции, указав также, что в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

По мнению ФИО1, ей стало известно о заключении спорной сделки в июле 2020 года после проведения общего собрания обществом.

Оценив указанный довод, суд апелляционной инстанции правомерно его отклонил, указав, что срок исковой давности по заявленному требованию истек в июле 2021 года, в то время как в арбитражный суд с иском ФИО1 обратилась 18.08.2021, то есть с пропуском срока.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении заявленного требования со ссылкой на положение статьи 199 ГК РФ.


В кассационной жалобе ФИО1 указывает, что она ранее обращалась с аналогичным иском в арбитражный суд в рамках дела № А12-10850/2021. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2021 иск оставлен без рассмотрения. Следовательно, в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой.

Согласно пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если не истекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Если после оставления иска без рассмотрения не истекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, когда иск был оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абзацами вторым, четвертым, седьмым и восьмым статьи 222 ГПК РФ, пунктами 2, 7 и 9 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2021 в рамках дела № А12-10850/2021 иск оставлен без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, с учетом указанной правовой позиции начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности прерывалось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской


Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А12-23974/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 5:26:00Кому выдана Савкина Марина АлександровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 5:26:00Кому выдана Сабиров Марат МухамматовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 4:52:00

Кому выдана Мельникова Наталья Юрьевна