Постановление от 7 июня 2022 г. по делу № А12-23974/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-23974/2021
г. Саратов
07 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2022 года по делу № А12-23974/2021

по исковому заявлению ФИО2

к публичному акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Академия»,

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к публичному акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт» (далее – ПАО «Волгоградэнергосбыт», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительной сделки по заключению договора уступки права требования №06/4 от 18.04.2019г., заключенного между ПАО «Волгоградэнергосбыт» и ООО «Академия», и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2022г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

31.05.2022г. в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд ФИО2 обратилась с ходатайством об отложении судебного заседания, назначенного на 01.06.2022г., на более позднюю дату.

Согласно частям 3 и 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными либо признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании в связи с необходимостью предоставления отсутствующим участником процесса дополнительных доказательств.

Указанной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство, и его реализация связана с установлением судом уважительности причин неявки и невозможности рассмотрения дела.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Академия» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2016г., единственным участником общества является ФИО2 с размером доли 100% уставного капитала.

18.04.2019г. между ПАО «Волгоградэнергосбыт» (цедент) и ООО «Академия» (цессионарий) заключен договор уступки требования №06/4, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает и оплачивает требование исполнения обязательств по оплате задолженности ООО «Производственное объединение «СИМ-ГАЗОБЛОК» по договору энергоснабжения №4000660/12 от 01.02.2012г., заключенному между цедентом и должником, на сумму 8 631 587,29 руб., подтвержденной судебными актами.

Согласно пункту 1.3 договора, его цена составляет 8 631 587,29 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора оплата производится цессионарием ежемесячно, начиная с апреля 2019 года в течение 8 лет по март 2026 года включительно, цессионарий выплачивает цеденту по 89 912,36 руб., остаток 0,73 коп. погашается в марте 2026 года.

Во исполнение обязательств по договору цедент передал цессионарию документы, подтверждающие право требования.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также заключена в ущерб интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса следует, что балансовая стоимость активов ООО «Академия» по состоянию на 31.12.2018г. составляла 20 953 000 руб.

Таким образом, оспариваемый договор для ООО «Академия» является крупной сделкой.

Доказательств одобрения совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, нарушение порядка одобрения сделки при отсутствии доказательств того, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательств осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО «Академия» крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, истцом в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, доказательств причинения обществу либо его участнику убытков в результате заключения оспариваемого договора истцом не представлено.

Цена договора соответствует стоимости уступленных прав требования к должнику.

На момент заключения оспариваемого договора должник являлся действующим юридическим лицом. Последующее (24.05.2019г.) исключение из ЕГРЮЛ должника в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, не свидетельствует о заключении сделки в ущерб интересов общества.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 2 постановления Пленума ВС РФ №27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истец приобрела права участника общества 09.08.2019г. и с этого момента должна была узнать о совершении оспариваемой сделки, при том, что общество в течение 2019 года и до 29.07.2020г. неоднократно осуществляло исполнение по договору путем перечисления денежных средств ответчику.

На основании изложенного, установив факт пропуска истцом годичного срока исковой давности для предъявления требования о признании договора уступки требования №06/4 от 18.04.2019г. недействительным и о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 199 ГК РФ, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о неверном применении судом первой инстанции положений статьи 199 ГК РФ, поскольку ФИО2 стало известно о заключении спорной сделки в июле 2020 года, а именно, после проведения ежегодно собрания участников ООО «Академия», судебной коллегией признан несостоятельным.

В пункте 2 постановления Пленума ВС РФ №27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Как указывает истец в апелляционной жалобе, ФИО2 стало известно о заключении спорной сделки в июле 2020 года, следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию истек в июле 2021 года, в то время как в арбитражный суд с иском ФИО2 обратилась 18 августа 2021 года, то есть с пропуском срока.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении заявленного требования со ссылкой на положение статьи 199 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2022 года по делу № А12-23974/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий О. И. Антонова



Судьи С. А. Жаткина



Л. Ю. Луева