Постановление от 11 декабря 2019 г. по делу № А65-1212/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54057/2019

Дело № А65-1212/2019
г. Казань
11 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» ? Пудова С.А., доверенность от 11.03.2019 б/н,

Алиева Дамира Фаризовича – Пудова С.А., доверенность от 29.01.2019 № 16 АА 4915665,

Латыпова Мансура Шакировича – Уразаева Т.Р., доверенность от 15.07.2019 № 16 АА 5259718,

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Латыпова Мансура Шакировича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019

по делу № А65-1212/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (ОГРН 1041621032738, ИНН 1655085166) в лице участника – Алиева Дамира Фаризовича, к Латыпову Мансуру Шакировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 28.05.2018, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Латыпова Мансура Шакировича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» имущество: Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271, с участием третьего лица: Галиевой Люции Ханафиевны,

УСТАНОВИЛ:

Алиев Дамир Фаризович (далее – Алиев Д.Ф.), участник общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (далее – ООО «Статус-Проф»), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Латыпову Мансуру Шакировичу (далее – Латыпов М.Ш., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.05.2018, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Латыпова М.Ш. возвратить ООО «СтатусПроф» имущество: Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271).

В ходе рассмотрения дела, в соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом уточнено, что истцом по делу выступает ООО «Статус-Проф» в лице участника Алиева Д.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 28.05.2018, заключенный между продавцом ? ООО «Статус-Проф», и покупателем ? Латыповым М.Ш.; применены последствия недействительности сделки ? суд обязал Латыпова М.Ш. возвратить ООО «Статус-Проф» автотранспортное средство Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271 (государственный регистрационный знак Т 911 МЕ 116), легковой универсал, год выпуска 2013, номер кузова ХТАКS015LE0776271, цвет кузова серебристый; с ООО «Статус-Проф» в пользу Латыпова М.Ш. взыскано 50 000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 28.05.2018.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.05.2018 между ООО «Статус-Проф» (продавец) в лице бывшего генерального директора Галиевой Л.Х. (исполняла обязанности директора с 28.06.2012 по 13.08.2018) и ответчиком – Латыповым М.Ш. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ответчику реализовано бывшее в эксплуатации имущество – автомобиль Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271, категория В, тип легковой, год выпуска 2013, номер двигателя К7М UА32599, номер кузова ХТАКS015LE0776271, цвет кузова серебристый, организация изготовитель ? «АвтоВаз» (Российская Федерация), номер паспорта 63НХ 146744. Имущество передано ответчику по акту приема-передачи.

Цена сделки определена сторонами в размере 50 000 руб., оплачена ответчиком в полном объеме, в подтверждение чему представлен чек-ордер от 04.06.2018. Данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Согласно ответу от 12.04.2019 за исх. № 33/5026, представленному Управлением Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних по Республике Татарстан спорный автомобиль (государственный регистрационный знак Т 911 МЕ 116) зарегистрирован 31.05.2018 за ответчиком ? Латыповым М.Ш.

Истец в исковом заявлении указал, что после прекращения полномочий генерального директора Галиевой Л.Х. в августе 2018 года, Алиеву Д.Ф., как единственному участнику ООО «Статус-Проф» с 23.08.2017 согласно Выписке из ЕГРЮЛ, стало известно о факте отчуждения имущества по оспариваемой сделке.

По мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене (в семь раз ниже рыночной), что причинило обществу явный ущерб, то есть в результате оспариваемой сделки истец не получил денежный эквивалент в действительном размере.

Истец указал, что о заключении сделки на невыгодных обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Как указано истцом, бывший директор общества Галиева Л.Х. при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Истец, полагая, что заключение указанного договора совершено с нарушением закона, и причиняет ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки ? любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте ? представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции судом было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной товароведческой экспертизы об определении рыночной стоимости транспортного средства – автомобиля Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271, год выпуска – 2013, по состоянию на 28.05.2018 с учетом нормального износа, а также с учетом стоимости произведенного после 28.05.2018 ремонта (при наличии такового), согласно заключению (от 06.06.2019) которой рыночная стоимость объекта исследования составляет на дату совершения сделки 28.05.2018 с учетом разумного округления ? 209 411 руб.

В судебном заседании суда первой инстанции эксперт ООО «Криминалистика» Петрова Аида Ильгизовна, проводившая судебную товароведческую экспертизу и составившая заключение эксперта, пояснила, что рыночная стоимость исследуемого транспортного средства составила на дату совершения сделки 209 411 руб., при этом исключена стоимость произведенного ремонта в размере 82 589 руб.; повреждений, которые возможно было бы отнести к числу возникших в результате дорожно-транспортного происшествия, в ходе проведенного исследования, не выявлено.

Заключение эксперта судебные инстанции приняли в качестве надлежащего доказательства, поскольку признали его соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ.

Сторонами выводы эксперта не оспорены, о проведении дополнительной или повторной судебной не заявлено.

Исходя из оценки экспертного исследования по определению рыночной стоимости транспортного средства, проданного ответчику, суды, придя к выводу, что автомобиль продан по явно (более чем в четыре раза) заниженной цене, о чем как приобретатель, так и третье лицо, будучи директором ООО «Статус-Проф», не могли не знать, признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В связи с признанием оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суды признали подлежащим удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ путем обязания Латыпова М.Ш. возвратить ООО «СтатусПроф» автотранспортного средства Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271, и взыскания с ООО «Статус-Проф» в пользу Латыпова М.Ш. 50 000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 28.05.2018.

Отклоняя доводы ответчика о том, что автомобиль был приобретен обществом в 2013 году и использовался обществом для извлечения прибыли путем сдачи его в аренду, сначала в ООО «Тошемле», затем ИП Аглямзянову Д.Ф. в 2016-2017 годах, в результате чего общество получило прибыль в размере 278 200 руб., цена реализации транспортного средства составила 50 000 руб., что в сумме составляет 328 200 руб. прибыли и превышает стоимость приобретения автомобиля; что спорный автомобиль требовал проведения восстановительного ремонта, который был произведен ответчиком в конечном итоге, правомерно отклонен судами, поскольку фактические обстоятельства, предшествовавшие совершению сделки (в частности, нахождение спорного трактора в аренде, выплата арендных платежей, поступление денежных средств от ответчика), на которые ответчик и третье лицо ссылались при рассмотрении спора и с учетом которых сделан вывод об утрате товарной ценности автомобиля, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку результаты судебной экспертизы подтвердили факт реализации имущества по явно заниженной цене (в 4 и более раза).

Судами установлено, что в пункте 4 акта приема-передачи имущества по оспариваемой сделке, указано, что имущество передается в технически исправном состоянии, с учетом нормального износа, является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению, покупатель (ответчик) не имеет претензий к продавцу по качеству и комплектности имущества.

Довод Латыпова М.Ш., о том, что он не является профессиональным участником рынка продажи автомобилей, не знал и должен был знать о действительной рыночной стоимости приобретаемого автомобиля, также правомерно отклонен судом.

Как установлено судами, Латыпов М.Ш., ранее был руководителем как минимум двух организаций – ООО «Форвард Групп» и ООО «Техносервис?М» (в частности дела №№ А65-3384/2019, А65?39353/2018), вследствие чего не мог не знать примерную стоимость данного имущества.

В силу своего должностного положения ответчик был осведомлен о том, что балансовая и рыночная стоимости имущества общества могут существенно различаться.

Латыпов М.Ш., должен был осознавать возможность возникновения соответствующих негативных последствий для общества (продажа по заниженной цене) и мог предпринять разумные меры по предварительной оценке приобретаемого по спорной сделке имущества во избежание таких последствий. Доказательства совершения таких разумных и добросовестных действий ответчик суду не представил.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов не установлено (статья 288 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по делу № А65-1212/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Гильманова


Судьи М.М. Сабиров


М.З. Желаева