Решение от 5 октября 2025 г. по делу № А53-8376/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-8376/24
06 октября 2025 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 06 октября 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4

Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ"

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли третье лицо: ФИО1

при участии: от истца: представитель ФИО2, по доверенности от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от третьего лица представитель не явился

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 250 руб.

Представитель истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований и просила взыскать с ответчика действительной стоимости доли в размере 15 723 000 руб.

Суд определил: принять к рассмотрению утонченные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, также просил отложить рассмотрение дела.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства отклоняется, поскольку не соответствует ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо явку представителя не обеспечило, направило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью явится в судебный процесс.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству

лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание по уважительной причине.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказывает в удовлетворении ходатайства третьему лицу, причина неявки в судебное заседание неуважительная.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Как указано в исковом заявлении, Общество с ограниченной ответственностью «ДонДизельРемонт» создано в качестве юридического лица в 16.06.2004 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) 16.06.2004 года внесена запись № <***>.

Одним из участников указанного выше общества, владевшим 55 процентами доли уставного капитала, являлся ФИО1

Вступившим в законную силу Апелляционным Определением Ростовского областного суда от «05» апреля 2023 года по гражданскому делу № 2-440/2021 произведён раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО4 и ФИО1, по результатам которого за истцом признано право, в том числе на 27,5 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ДонДизельРемонт».

ФИО4 направила в общество 2 уведомления, согласно которым просила дать согласие на включение её в состав участников общества (01.06.2023 г., 28.06.2023 г.), представить расчет действительной стоимости 27,5 процентов доли уставного капитала, указать срок ее выплаты (27.11.2023 г)

В связи неисполнением ответчиком требований уведомления, ФИО4, ссылаясь на положения статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском о взыскании с общества «ДонДизельРемонт» действительной стоимости доли, составляющих 27,5 процентов, номинальная стоимость доли уставного капитала общества - 8250 рублей.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на

совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834).

Из приведенных норм вытекает, что право на переход доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить лицу, имеющему право на долю, ее действительную стоимость или выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Судом установлено, что согласно пункту 7.1 устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного обществ либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или уступка иным образом участников общества своей доли или части доли третьим лицам допускается с согласия других участников общества.

В рассматриваемом случае ФИО4 направила в общество 2 уведомления, согласно которым просила дать согласие на включение её в состав участников общества (01.06.2023 г., 28.06.2023 г.)

Поскольку в данной ситуации очевиден отказ лицу, обладающему правом на долю в уставном капитале общества, суд полагает на нецелесообразность обращения в общество с просьбой принять ее в их состав.

Именно наличие указанных обстоятельств позволяет суду посчитать, что у истца возникло право на обращение с заявлением о выплате действительной стоимости доли уставного капитала в судебном порядке.

Для определения действительной стоимости доли, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр судебной экспертизы», эксперту ФИО5.

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос:

«Определить какова действительная (рыночная) стоимость доли ФИО4 в размере 27,5 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) при выходе ФИО4 из указанного общества, с учетом рыночной стоимости имущества общества, том числе недвижимого имущества, по состоянию на 31.12.2022?».

Экспертное учреждение обратилось в суд с заявлением о предоставлении дополнительных документов.

Определением суда от 21.03.2025 ходатайство экспертной организации о направлении дополнительных документов удовлетворено, также продлен срок для предоставления экспертного заключения до 14.05.2025.

12.05.2025 в суд поступило экспертное заключение от 06.05.2025, которое отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определением суда от 13.05.2025 производство по делу возобновлено.

Согласно выводов экспертного заключения действительная (рыночная) стоимость доли ФИО4 в размере 27,5 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) при выходе ФИО4 из указанного общества, с учетом рыночной стоимости имущества общества, том числе недвижимого имущества, по состоянию на 31.12.2022, составляет 15 723 000 руб.

По ходатайству ответчика Определением суда от 10.07.2025 в судебное заседание для дачи пояснений по представленным в материалы дела заключениям был вызван эксперт ООО "Регионалшьный центр экспертиз «НОМОС" ФИО5

В ходе судебного заседания 24.07.2025 заслушаны пояснения эксперта ФИО5 по представленному заключению N 593/05 от 06.05.2025, а также приобщены пояснения.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертами, предупрежденными об уголовной ответственности; само заключение по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы экспертов являются однозначными, не носят вероятностного характера. Основания не доверять экспертам или сомневаться в их беспристрастности у суда отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в размере 27,5% составляет 15 723 000 руб.

С учетом представленного экспертного заключения истец уточнил исковые требования и просил взыскать с общества действительную стоимость доли в размере 15 723 000 руб.

Не согласившись с заключением эксперта, представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, проведение которой ответчик просил поручить любому экспертному учреждению, на разрешение экспертов просил поставить следующий вопрос: Определить какова действительная (рыночная) стоимость доли ФИО4 в размере 27,5 % в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) при выходе ФИО4 из указанного общества, с учетом рыночной стоимости имущества общества, том числе недвижимого имущества, по состоянию на 31.12.2022?».

По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Таким образом, по смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, повторной экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

С учетом совокупности представленных в дело доказательств, исходя из предмета спора, суд не усматривает оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для правильного разрешения спора.

Суд с учетом собранных по делу доказательств, фактических обстоятельств дела и содержания имеющегося в деле экспертного заключения по результатам судебной экспертизы не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Несогласие с выводами эксперта и результатом оценки судом доказательств не является достаточным основанием для назначения повторной судебной экспертизы по правилам части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы о несогласии с результатами экспертного заключения, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, по сути, направлены на переоценку заключения, признанного судом допустимым и достоверным доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Также в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате выплаты истцу действительно стоимости доли общество будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

Поскольку ответчиком доказательства выплаты истцу стоимости доли по ее действительной стоимости не представлено, суд признает требования истицы правомерными и подлежащими удовлетворению в размере 15 723 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 об отложении судебного заседания отказать.

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ" о назначении по делу повторной экспертизы, об отложении судебного заседания отказать.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить. Принять к рассмотрению уточнённые исковые требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в размере 15 723 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДОНДИЗЕЛЬРЕМОНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 99 615 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Овчаренко Н. Н.