Постановление от 9 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6473/2024
10 декабря 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 26.05.2025),

от ФИО4 – представителя ФИО2 (доверенность от 06.05.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Атнабаева Дмитрия Роялевича (регистрационный номер 13АП-24190/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2025 по обособленному спору №А56-6473/2024/сд.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Атнабаева Д.Р. к Бочаю Евгению Ильичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Строительная компания «Трест «Севэнергострой»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Санкт-Петербургу о признании АО «Строительная компания «Трест «Севэнергострой» (далее – АО «СК «СЭС») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.02.2024 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 26.03.2024 в отношении АО «СК «СЭС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 06.04.2024

Решением арбитражного суда от 20.12.2024 АО «СК «СЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 28.12.2024.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просит:

1) признать недействительным заключенный между АО СК «СЭС» и ФИО4 (далее - ответчик) договор займа от 02.08.2021 №11-08/21;

2) применить последствия недействительности сделки в виде признания права требования ФИО4 к АО СК «СЭС» по договору займа отсутствующим.

Определением от 21.08.2025 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, взыскал с АО СК «СЭС» в доход федерального бюджета 25 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 21.08.2025 отменить, заявленные им требования удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не учтено, что договор займа заключен в трехгодичный период, исчисляемый со дня инициирования по делу о банкротстве, исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о наличии состава, предусмотренного пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и влечет недействительность сделки. На момент заключения договора, а также в период выдачи заемных средств у должника имелись признаки неплатежеспособности, поскольку в 2021 году у должника имелась задолженность по оплате обязательных платежей перед уполномоченным органом, задолженность перед мажоритарным кредитором – Администрацией Лахденпохского муниципального района возникла с 01.09.2021, в последующем 01.12.2021 образовалась задолженность перед иным крупным кредитором ИП ФИО5; с октября 2021 года начала формироваться задолженность перед остальными кредиторами; с марта 2022 года образовалась задолженность перед работниками АО СК «СЭС» по выплате заработной платы. Последнее движение денежных средств по расчетному счету должника, преимущественно используемого последним в хозяйственной деятельности, состоялось 04.05.2022. По мнению управляющего, данные факты свидетельствуют о том, что заем выдан должнику в целях причинения вреда кредиторам. Управляющий настаивает на том, что у должника отсутствовала какая-либо целесообразность и необходимость заключения 02.08.2021 договора целевого займа, направленного на пополнение оборотных средств должника для осуществления строительства жилого дома по адресу: <...>, поскольку уже в августе 2021 года должник должен был завершить строительство многоквартирного дома. Причем на строительство многоквартирного дома по муниципальным контрактам от 26.06.2020 и от 03.07.2020 должнику изначально были выделены бюджетные средства посредством перечисления авансовых платежей, что подтверждается выводами судов по делу №А26-4696/2022. При наличии у должника признаков неплатежеспособности, оспариваемая сделка не имела экономической целесообразности. Зная о невозможности своевременного возврата займа должником и заключая при этом договор займа, ФИО4 наращивал обязательства должника, в том числе, обязательства по оплате процентов за пользование займом, судебных расходов (споры № 2-907/2023, 2-5573/2024); по итогу, в настоящее время задолженность должника перед ФИО4 по договору займа составляет значительную сумму в размере 34 590 730,62 рублей. Договор заключен с аффилированным лицом, а сделка совершена в обход закона, со злоупотреблением правом, поскольку заем выдан под высокий процент – 25% годовых.

В отзыве ФИО4 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ФИО4 возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения от 21.08.2025 проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.08.2021 между АО СК «СЭС» (заемщик), в лице заместителя генерального директора по развитию ФИО6, и ФИО4 (займодавец, член совета директоров АО СК «СЭС») заключен договор займа №11-08/21, согласно которому займодавец передает в собственность заемщика денежные средства (сумму займа) в размере, не превышающем 22 000 000 рублей.

Сумма займа предоставляется займодавцем заемщику для использования в целях пополнения оборотных средств заемщика для осуществления строительства жилого дома по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, сумма займа предоставляется частями в течение срока действия договора по письменным заявкам заемщика.

Возврат суммы займа и уплата процентов за пользование займом, осуществляется заемщиком не позднее 01.08.2022.

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу 25% годовых (пункт 3.1 договора).

В период со 02.08.2021 по 13.05.2022 ФИО4 по письменным заявкам АО СК «СЭС» №1 - №57, подписанным заместителем генерального директора по развитию ФИО6, перечислил должнику денежные средства в общем размере 23 633 200 рублей (преимущественно на расчетный счет №<***>, открытый в ПАО «Совкомбанк», часть денежных средств были внесены в наличной форме в кассу).

В связи с невозвращением АО СК «СЭС» денежных средств в срок, предусмотренный договором (01.08.2022), решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.05.2023 по делу №2-907/2023 с должника в пользу ФИО4 взыскана сумма займа по договору займа от 02.08.2021 №11-08/21 в размере 21 633 200 рублей, проценты за пользование займом в размере 4 023 953,76 рублей (за период с 03.08.2021 по 01.08.2022), а всего: 25 657 153,76 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В связи с неисполнением должником указанного решения суда, ФИО4 обратился в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование суммой займа за период со 02.08.2022 до 20.12.2023 в сумме 7 497 533,70 рублей, процентов за пользование суммой займа по ставке 25% годовых за период с 21.12.2023 до дня фактического возврата суммы займа, расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений исковых требований).

Определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.03.2024 по делу №2-2150/2024 исковые требования ФИО4 оставлены без рассмотрения.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 30.07.2024 по делу №2-2150/2024 указанное определение от 21.03.2024 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.11.2024 по делу №2-5573/2024 с АО СК «СЭС» в пользу ФИО4 взысканы проценты за пользование суммой займа по договору от 02.08.2021 за период со 02.08.2022 по 19.03.2024 в размере 8 827 888,86 рублей, проценты за пользование суммой займа по договору от 02.08.2021 в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации по состоянию на 20.03.2024, начисляемые на сумму задолженности по основному долгу, за период с 20.03.2024 по день фактического возврата суммы долга, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45 688 рублей. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано

Таким образом, в связи с заключением договора займа у должника сформировалась задолженность перед ФИО4 в следующем размере (согласно судебным актам):

- 21 633 200 рублей - сумма займа по решению Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.05.2023 по делу №2-907/2023;

- 4 023 953,76 рублей - проценты за пользование займом за период с 03.08.2021 по 01.08.2022 по решению Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.05.2023 по делу №2-907/2023);

- 8 827 888,86 рублей - проценты за пользование займом за период со 02.08.2022 по 19.03.2024 по решению Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.11.2024 по делу № 2-5573/2024);

- 60 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины (дело №2-907/2023);

- 45 688 рублей - расходы по уплате государственной пошлины (дело №2- 5573/2024).

Всего: 34 590 730,62 рублей.

Конкурсный управляющий АО СК «СЭС» полагает, что договор совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на то, что указанные управляющим пороки сделки не выходят за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных Законом о банкротстве, а доказательств искусственного формирования задолженности в целях причинения вреда кредиторов не представлено. Заем являлся реальной сделкой. Экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки обоснована ФИО4 необходимостью пополнения оборотных средств АО СК «СЭС» в целях исполнения последним обязательств, принятых перед Администрацией Лахденпохекого района по муниципальным контрактам от 26.06.2020 и от 03.07.2020 на приобретение Администрацией жилых помещений (благоустроенных квартир) у лица, являющегося застройщиком, в строящемся многоквартирном доме в г.Лахденпохья Республики Карелия для обеспечения мероприятий по переселению граждан из аварийного жилого фонда. Суд также пришел к выводу, что на дату выдачи займа признаками неплатежеспособности АО СК «СЭС» не обладало, поскольку сроки передачи квартир Администрации продлены до 15.12.2021, большая часть обязательств должника возникла после совершения спорной сделки, и размер обязательств с наступившим сроком являлся несущественным, наличие которых не могло повлечь неплатежеспособность должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы не создают оснований для отмены судебного акта, а лишь дублируют его позицию, приведенную в суде первой инстанции, и получившую объективную правовую оценку.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 13.04.2024, договор займа заключен 02.08.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Ответчиком не оспаривается, что договор займа заключен с заинтересованным лицом.

В свою очередь, конкурсный управляющий не оспаривает и реальность договора займа, которая установлена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции. Факт получения денежных средств должником установлен.

Суть доводов управляющего сводится к тому, что должник не нуждался в заемных денежных средствах, поскольку к дате их получения обязательства по муниципальным контрактам, в рамках которых должник должен был построить жилье для Администрации, наступил. Заем выдан при наличии признаков неплатежеспособности, предусматривает высокий процент годовых за пользование суммой займа, а в настоящее время составляет существенный размер требования, что в совокупности, по мнению апеллянта, свидетельствует о причинении вреда кредиторами и злоупотреблении правом заинтересованным лицом.

Апелляционный суд не может согласиться с такими аргументами.

Самого факта совершения сделок в период неплатежеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае совершение сделки с ФИО4 не могло причинить вреда, поскольку должник получил денежные средства (был выгодоприобретателем по сделке), в результате ее совершения финансовое положение должника не изменилось с точки зрения баланса активов и пассивов должника: получив денежные средства (путем зачисления на расчетный счет), должник учел в составе своих пассивов кредиторскую задолженность на ту же сумму. В материалах дела отсутствуют доказательства расчетов должника по займу с ФИО4

Не представляется возможным согласиться с тем, что заемщик-гражданин, выдавший крупный заем подконтрольному обществу, специально планировал свои действия (не истребовал долг) в целях последующего включения в реестр требований кредиторов, предвидя будущее банкротство общества. Подобные действия выходят за пределы критериев разумного поведения и конкурсным управляющим не доказаны. В данном случае «пострадавшим» является именно ФИО4, который до настоящего времени не получил возврат займа.

Факт искусственного формирования задолженности управляющим не доказан. ФИО4 заявил требования к должнику о включении задолженности в реестр - обособленный спор №А56-6473/2024/тр.21, производство по рассмотрению которого приостановлено определением от 26.05.2025 до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору №А56-6473/2024/сд.1 (настоящий спор). Доводы конкурсного управляющего о предоставлении займа в условиях финансового кризиса могут быть оценены при рассмотрении обособленного спора №А56-6473/2024/тр.21 в целях установления очередности погашения требований аффилированного лица.

Вопрос экономической выгодности в получении займа правового значения в данном случае не имеет, поскольку факт перечисления денежных средств и расходования их на нужды должника доказан.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2025 по обособленному спору №А56-6473/2024/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко