Постановление от 19 июля 2017 г. по делу № А07-24492/2016

151/2017-36999(1)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7676/2017
г. Челябинск
19 июля 2017 года
Дело № А07-24492/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Ершовой С.Д., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда

Республики Башкортостан от 10.05.2017 по делу № А07-24492/2016 (судья

ФИО3).

ФИО2 (далее – ФИО2, истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Узян» (далее – ООО «Узян», ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2 268 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 831 648 руб. 74 коп. за период с 11.01.2013 по 01.04.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л.д. 29).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2017 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, в его пользу с ООО «Узян» взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 234 281 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 86 034 руб. 44 коп. за период с 12.01.2013 по 01.04.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами с 02.04.2017 по день фактической уплаты долга в сумме 234 281 руб. 25 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1, л.д. 140-149).

ФИО2 не согласился с вынесенным судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Масленников В.А. ссылался на то, что в материалах дела нет доказательств, подтверждающих размер кредиторской задолженности, в связи с чем, стоимость доли Масленникова В.А. составляет 2 285 156 руб. 25 коп. Отмечает, что любая сумма, указанная в бухгалтерском балансе, должна быть подтверждена первичными бухгалтерскими документами с расшифровками, а именно регистрами бухгалтерского учета с поименным указанием поставщиков, суммой задолженности, датой возникновения задолженности, актами сверок, договорами, накладными, счетами-фактурами и прочими подтверждающими документами. Однако ответчик представления достаточных и достоверных доказательств по делу не обеспечил. Кроме того, податель жалобы считает неверным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и госпошлины.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ранее истец обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании ООО «УЗЯН» внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об исключении его из числа участников юридического лица путем подачи соответствующих документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС № 39 по РБ).

Решением от 28.10. 2016 по делу № А07-9777/2015 исковые требования ФИО2 были удовлетворены. Суд обязал общество внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников юридического лица путем подачи соответствующих документов в МИФНС № 39 по РБ. В частности, судом установлено, что ФИО2 являлся участником ООО «Узян» с долей 14,0625% в уставном капитале общества.

03.10.2012 им в адрес общества было направлено заявление о выходе из состава участников ООО «Узян» и выплате ему действительной стоимости доли. Данное заявление получено обществом 10.10.2012, в связи с чем суд сделал вывод, что с указанной даты статус участника общества у ФИО2 был прекращен и обязал общество внести в сведения о юридическом лице соответствующие изменения.

Поскольку действительная стоимость его доли ФИО2 обществом выплачена не была, он обратился в суд с настоящим исковым

заявлением.

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом, в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Поскольку Устав ООО «Узян» не содержит положений, устанавливающих срок или порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, судом первой инстанции правомерно применены положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не был урегулирован, судом был применен Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказами Минфина № 10н, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 (далее -

Порядок), действовавший на момент выхода Масленникова В.А. из общества.

Согласно пункту 1 указанного Порядка под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Узян» по состоянию на 30.09.2012 (т. 1, л.д. 92-106), активы общества составляют 16 250 000 руб., в том числе: 8 628 000 руб. - основные средства, 2 106 000 руб. – прочие внеоборотные активы, 5 369 000 руб. – запасы, 128 000 руб. – дебиторская задолженность, 19 000 руб. - денежные средства и денежные эквиваленты.

В пассивах баланса значатся: краткосрочные заемные средства – 10 199 000 руб., кредиторская задолженность – 4 385 000 руб., всего: 14 584 000 руб.

Поскольку истец о необходимости определения действительной стоимости его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, равно как и о его наличии у общества не заявлял, о назначении в рамках настоящего дела экспертизы не ходатайствовал, достоверность данных бухгалтерского под сомнение не поставил, суд определил действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2012 в размере 234 281 руб. 25 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при несвоевременном исполнении обязательства по выплате действительной стоимости доли участника подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами.

Принимая во внимание дату подачи заявление о выходе, полученного обществом 10.10.2012, трехмесячный срок для выплаты истцу действительной стоимости его доли следует исчислять с 11.10.2012. Просрочка выплаты наступила для ответчика 12.01.2013. По расчету суда проценты, исчисленные за период с 12.01.2013 по 01.04.2017 исходя из действительной стоимости доли 234 281 руб. 25 коп., составили 86 034 руб. 44 коп.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Доводы подателя жалобы о том, что все суммы, отраженные на бухгалтерском балансе общества, должны быть подтверждены первичными бухгалтерскими документами с расшифровками, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню

подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Статья 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» определяет, что бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту, пояснительной записки.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом от 29.01.2003 Министерства финансов России № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз (действовавшему на момент выхода ФИО2 из общества), действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Учитывая изложенное, законодательство не требует документального подтверждения всех сумм, отраженных в бухгалтерском балансе. При таких обстоятельствах, стоимость доли ФИО2 правомерно определена судом на основании бухгалтерского баланса ООО «Узян» по состоянию на 30.09.2012 (т. 1, л.д. 92-106), представленному уполномоченным органом.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 Постановления от 20.12.2006 № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если экспертиза в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако в установленном порядке ходатайства о проведении экспертизы для определения стоимости доли истцом суду первой инстанции заявлено не было.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и суммы подлежащей взысканию государственной пошлины проверен судом апелляционной инстанции, признан верным.

В силу пункта 1 части 1 статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации цена иска определяется по искам о взыскании денежных средств, исходя из взыскиваемой суммы.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлены размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Согласно абзацу 5 пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 руб. государственная пошлина уплачивается в размере 33 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 000 руб.

ФИО2 заявлены требования на общую сумму 3 099 648 руб. 74 коп., следовательно, госпошлина по иску составляет 38 498 руб. 24 коп.

Поскольку требования ФИО2 удовлетворены частично, в размере 320 315 руб. 69 коп., то государственная пошлина в размере 3 978 руб. 38 коп. подлежит взысканию с ООО «Узян». Остальная часть государственной пошлины в размере 34 520 руб. (38 498 руб. 24 коп. - 3 978 руб. 38 коп.) подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ФИО2

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

При обращении с апелляционной жалобой ФИО2 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб., которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2017 по делу № А07-24492/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: С.Д. Ершова

И.В. Калина