Решение от 5 августа 2022 г. по делу № А28-531/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-531/2022
г. Киров
05 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 августа 2022 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Капитал Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610002, Россия, <...>)

к ФИО2 (г. Киров)

о взыскании 154 027 рублей 69 копеек в порядке субсидиарной ответственности


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (610020, Россия, <...>)


при участии в судебном заседании представителей

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 18.04.2018,

от истца и третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал Агро» (далее – истец, ООО «Капитал Агро») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецторг 43» в лице ФИО2 (далее – Общество, ООО «Спецторг 43») о взыскании 154 027 руб. 69 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, заявлением от 18.04.2022 просил взыскать с ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) 154 027 руб. 69 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Уточнение требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом как не противоречащее закону и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

Исковые требования основаны на положениях статей 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы тем, что ответчик, являясь контролирующим ООО «Спецторг 43» лицом, бездействовал в погашении задолженности перед истцом, что является основанием для возложения на ФИО2 обязанности возместить истцу убытки в порядке субсидиарной ответственности.

Определением от 31.01.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – третье лицо).

Определением от 18.03.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Третье лицо представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указало следующее: с момента регистрации ООО «Спецторг 43» единственным учредителем (участником) и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества являлся ФИО2; 05.07.2019 от ООО «Спецторг 43» поступило заявление о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества (на основании решения единственного участника от 04.07.2019 ФИО2 освобождается от должности директора, ФИО4 – назначается на должность), с учетом возражений заинтересованного лица Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации; с учетом отсутствия ООО «Спецторг 43» по адресу регистрации (<...>), заявления собственника помещения о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спецторг 43» регистрирующим органом 20.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведения об адресе юридического лица ООО «Спецторг 43», 24.02.2021 принято решение о предстоящем исключении ООО «Спецторг 43» как недействующего юридического лица, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Третье лицо указало, что на дату исключения ООО «Спецторг 43» из ЕГРЮЛ не располагало какими-либо сведениями об осуществлении последним хозяйственных операций.

ФИО2 представил в материалы дела отзыв, в котором иск не признал, заявил об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, а также указал, что истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ, наличие задолженности общества не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и учредителя общества, основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Также ответчик указал, что продал свою долю в ООО «Спецторг 43» по договору купли-продажи от 05.07.2019, в период до указанной даты ООО «Спецторг 43» осуществляло обычную экономическую деятельность и не совершало сделок по намеренному сокрытию имущества.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал ранее изложенную позицию.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено судом в отсутствие представителей истца и третьего лица по имеющимся в деле доказательствами.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «Спецторг 43» (ОГРН 05.10.2017, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2017.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся директор общества ФИО2, о чем 05.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 1174350015124).

Ответчик также являлся участником общества, размер его доли составлял 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. (ГРН 1174350015124).

26.12.2018 ООО «Капитал Агро» осуществило поставку товара (зерносмесь) по товарной накладной от 26.12.2018 № 395 в пользу ООО «Спецторг 43» на сумму 222 222 руб. 00 коп.

01.02.2019 ООО «Капитал Агро» в рамках договора от 31.01.2019 осуществило поставку товара (зерносмесь) по товарным накладным от 01.02.2019 №№ 15, 16 в пользу ООО «Спецторг 43» на сумму 221 200 руб. 00 коп. и 189 312 руб. 00 коп.

Обязательства по оплате ООО «Спецторг 43» были исполнены частично на сумму 492 222 руб. 00 коп. (по платежным поручениям от 26.12.2018 № 39, от 01.02.2019 № 20, от 23.04.2019 № 17); размер неисполненных обязательств ООО «Спецторг 43» составил 130 512 руб. 00 коп.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Спецторг 43» межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области принято решение от 24.02.2021 № 101 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

15.06.2021 внесена запись за ГРН 2214300119449 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Как следует из пояснений истца, обязательства по оплате за поставленный товар ООО «Спецторг 43» не были исполнены в полном объеме.

Полагая, что неисполнение обязательств по оплате за поставленный товар стало возможным вследствие недобросовестных действий ответчика, истец обратился в арбитражный суд с иском, являющимся предметом спора по настоящему делу.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Арбитражный суд, не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решать, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

Кроме того, при разрешении требований истца суду необходимо проверить, являлись ли осмотрительными действия самого истца (пункт 2 статьи 1083 ГК РФ).

Из выписки ЕГРЮЛ усматривается, что единственным участником ООО «Спецторг 43» являлся ФИО2 с 05.10.2017.

Обязательства перед ООО «Капитал Агро» по оплате поставленного товара фактически удовлетворены не были, ООО «Спецторг 43» прекратило свою деятельность 15.06.2021.

Истец полагает, что ответчик, как учредитель и единственный участник общества, не осуществлял надлежащего контроля за деятельностью ООО «Спецторг 43».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

На основании пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из пункта 1 статьи 399 ГК РФ, до предъявления требования к субсидиарному должнику кредитор должен предъявить требование к основному должнику. При этом кредитор вправе предъявить требование к субсидиарному должнику лишь в случае, если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответа на предъявленное требование.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора, документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц – руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве при исключении из ЕГРЮЛ) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения руководителей, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, если кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от участников общества и физического лица – руководителя (с которыми не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях участников и такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий участников общества и руководителя должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на участниках и руководителе, привлекаемых к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение участников общества и руководителя к ответственности перед контрагентами юридического лица (внешняя ответственность) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Выводы суда о неправомерности действий участников общества и исполнительного органа должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что их действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов.

Для привлечения участников общества и единоличного исполнительного органа к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, равно как и неисполнение обязательств и наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона об ООО; требуется, чтобы неразумные или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

В настоящем деле отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что именно недобросовестное или неразумное поведение (действия или бездействие) ответчика ФИО2 привело к исключению общества из ЕГРЮЛ; только исключение общества из ЕГРЮЛ лишило истца реальной возможности получить денежные средства; и в случае совершения ответчиком действий, необходимых для неисключения общества из ЕГРЮЛ, обязательства общества перед истцом были бы исполнены.

За взысканием задолженности в суд с ООО «Спецторг 43» ООО «Капитал Агро» не обращалось, не смотря на то, что долг возник в 2019 году.

Указанные обстоятельства исключают возможность предположения (презумпции) того, что именно бездействие ответчика привело к невозможности исполнения обязательств общества перед истцом.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Срок исковой давности с момента последней поставки товара (01.02.2019) на дату обращения в суд (24.01.2022) не истек, поэтому спор рассмотрен судом по существу.

При обращении с исковым заявлением истцом было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

В силу положений статьи 110 АПК РФ с учетом отказа в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца (взыскиваются с истца в доход федерального бюджета).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Капитал Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610002, Россия, <...>) к ФИО2 (г. Киров) о взыскании 154 027 рублей 69 копеек в порядке субсидиарной ответственности – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610002, Россия, <...>) в доход федерального бюджета 5 621 (пять тысяч шестьсот двадцать один) рубль 00 копеек государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.С. Каранина