Постановление от 17 октября 2024 г. по делу № А57-21804/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-21804/2023
г. Саратов
17 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., судей Батыршиной Г.М., Измайловой А.Э.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 июля 2024 года по делу № А57-21804/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (410052, <...> Октября, д. 118 А, оф. 204, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании до и после перерыва: представителя общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» - ФИО1, действующей на основании доверенности от 20.09.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2024 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (далее - ООО «Альфа-Лэнд», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

28.03.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (далее - ООО «Авангард- Агро», кредитор) о включении требований в сумме 38 069 614,25 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2024 заявление ООО «Авангард-Агро» о включении требований в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что ООО «Альфа-Лэнд» имеет неисполненное денежное обязательство перед ООО «Авангард-Агро» по признанной в рамках дела № А57-16756/2020 недействительной сделке в сумме 38 069 614,25 руб., которое возникло до принятия судом заявление о признании должника несостоятельным. В дополнение к апелляционной жалобе кредитор указал, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод об отказе в защите нарушенного права со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также ошибочно применил последствия пропуска кредитором срока исковой давности.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступили письменные пояснения и дополнения к апелляционной жалобе от ООО «Авангард-Агро».

В судебном заседании представитель ООО «Авангард-Агро» просила определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2024 по делу № А57-21804/2023 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя апеллянта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.11.2019 между ООО «Альфа-Лэнд» (продавец) и ООО «Авангард-Агро» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка № Д-1448/11-2019, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:111, общей площадью 53 619 175 кв.м, находящийся по адресу: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский», а покупатель – оплатить продавцу денежные средства в размере 38 069 614,25 руб.

Денежные средства в размере 38 069 614,25 руб. перечислены заявителем в пользу должника по платежному поручению № 3216 от 25.11.2019.

Впоследствии, приобретенный у должника земельный участок был разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 64:20:040401:343 площадью 19 812 202 кв.м и 64:20:040401:344 площадью 33 806 973 кв.м, которые 06.09.2021 отчуждены ООО «Авангард-Агро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агровита» (далее - ООО «Агровита») по договору купли-продажи.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 по делу № А57-16756/2020 договор № Д-1448/11-2019 купли-продажи земельного участка от 25.11.2019, заключенный между ООО «Альфа-Лэнд» и ООО «Авангард-Агро», признан недействительной сделкой, в этой связи кредитор полагает, что у должника возникли реституционные обязательства перед ООО «Авангард- Агро» на сумму, уплаченную по платежному поручению № 3216 от 25.11.2019.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, учитывая вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 по делу № А57-16756/2020, оснований для удовлетворения заявленных требований не нашел.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК

РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Согласно пункту 1 статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Как указано выше, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 по делу № А57-16756/2020 цепочка взаимосвязанных сделок признана недействительной, в том числе промежуточный в цепочке сделок договор № Д-1448/11-2019 купли-продажи земельного участка от 25.11.2019, заключенный между ООО «Альфа-Лэнд» и ООО «Авангард-Агро», признан недействительной сделкой.

Указанным судебным актом также признана недействительной и последующая сделка - договор № 1 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 06.09.2021, заключенный между ООО «Авангард-Агро» и ООО «Агровита». Односторонние последствия недействительности сделки применены судом в отношении ООО «Агровита», на которого возложена обязанность по возврату в конкурсную массу спорного земельного участка. В связи с чем, ООО «Авангард-Агро» не является последним приобретателем земельных участков в цепочке сделок, приобрело спорные участки и реализовало их в последующем в пользу ООО «Агровита».

Судом в рамках дела № А57-16756/2020 установлено, что в результате совершения цепочки сделок право на имущество последовательно переходило от АО «Зоринское» к ИП ФИО3, ООО «Альфа Лэнд», ООО «Авангард-Агро», ООО «Агровита». В результате совершения сделок по отчуждению земельного участка право собственности от должника перешло к лицам, входящим с ним в одну группу. Фактическая аффилированность сторон свидетельствует об их осведомленности о данном обстоятельстве. ИП ФИО3 владел имуществом непродолжительное время (два месяца), после чего имущество было передано ООО «Альфа-Лэнд», а впоследствии в течение нескольких месяцев передано в ООО «Авангард-Агро» и далее ООО «Агровита». Последующие приобретатели спорного имущества ООО «Авангард-Агро» и ООО «Агровита», проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, могли установить наличие обстоятельств подозрительности сделок, недобросовестности отчуждения и преследуемой цели причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем, имели возможность отказаться от приобретения такого имущества, однако этого не сделали.

С учетом изложенного и установленных судом обстоятельств, суд в рамках дела № А57-16756/2020 пришел к выводу о применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции, обязав ООО «Агровита» возвратить в конкурсную массу должника АО «Зоринское» земельные участки с кадастровыми номерами 64:20:040401:343 и 64:20:040401:344.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что не ООО «Агровита», а ООО «Авангард-Агро» возвратило ООО «Альфа-Лэнд» приобретенные земельные участки или их действительную стоимость. Напротив, как следует из материалов дела и преюдициальных судебных актов, спорные объекты недвижимости реализованы заявителем - ООО «Авангард-Агро» в пользу другого аффилированного лица - ООО «Агровита» по цепочке недействительных сделок, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Учитывая, что договор № Д-1448/11-2019 купли-продажи земельного участка от 25.11.2019, заключенный между ООО «Альфа-Лэнд» и ООО «Авангард-Агро», являлся промежуточным звеном единой цепочки сделок по выводу ликвидного имущества АО «Зоринское» в целях недопущения обращения на него взыскания, то есть прикрывающей сделкой, суд первой инстанции оснований для удовлетворения заявленных требований о включении требований к реестр требований кредиторов должника не нашел.

Прикрывающие сделки являются ничтожными. Лица, участвующие в указанной цепочке последовательных сделок, считаются злоупотребившими своими правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в судебной защите права.

Злоупотребление правами обеими сторонами сделки при возникновении обязательства является основанием для отказа в защите права (пункт 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018), определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301- ЭС17-22652(1), определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2022 № 306-ЭС20-14793(4).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 ГК РФ, учитывая аффилированность сторон сделки, пришел к выводу, что срок исковой давности для защиты ООО «Авангард-Агро» своих прав начал течь с 26.11.2019 (день, следующий за днем оплаты в пользу ООО «Альфа-Лэнд» денежных средств в размере 38 069 614,25 руб.

по платежному поручению № 3216 от 25.11.2019). Следовательно, срок исковой давности истек 27.11.2022. Поскольку требования предъявлены кредитором в марте 2024 года, заявления должника и временного управляющего о пропуске заявителем срока исковой давности по предъявленным требованиям суд первой инстанции признал обоснованными.

Приведенные в обоснование апелляционной жалобы доводы выражают несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств дела, выражают немотивированное несогласие без приведения соответствующих доказательств.

В рассматриваемом случае, ООО «Авангард-Агро» не доказало обоснованность заявленных требований. Вопреки позиции апеллянта должник не имеет каких-либо неисполненных обязательств перед ООО «Авангард-Агро», апеллянтом спорные земельные участки были перепроданы в собственность ООО «Агровита». Кроме того, требование ООО «Авангард-Агро» не является восстановленным.

Доводы представителя апеллянта о том, что у представителя апеллянта нет достоверных сведений о поступлении от ООО «Агровита» в пользу апеллянта денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи спорного имущества, не принимаются апелляционным судом, поскольку не имеют отношения к рассматриваемому требованию в отношении реестра требований кредиторов ООО «Альфа-Лэнд». Данные отношения касаются взаимоотношений ООО «Авангард-Агро» и ООО «Агровита», к которым в данном случае должник отношения не имеет и по отношению к которым, обязанным лицом не является.

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что в общедоступной сети Интернет в материалах электронного дела № А57-16756/2020 имеется закруженный через систему «Мой Арбитр» от ООО «Агровита» отзыв на исковое заявление конкурсного управляющего АО «Зоринское» о признании цепочки сделок недействительными, согласно тексту которого, ООО «Агровита» письменно подтверждает факт оплаты в пользу «Авангард-Агро» денежных средств по договору купли-продажи земельных спорных. К отзыву приложены копии договоров и платежных поручений с отметками банка об исполнении. ООО «Авангард-Агро» являлось участником указанного обособленного спора, из указанного спора проистекает его требование, в связи с чем, с указанным отзывом и документами апеллянт считается ознакомленным. Также в указанном обособленном споре через систему «Мой Арбитр» от ООО «Авангард-Агро» 22.11.2023г. поступила письменная позиция по обособленному спору, из которой следует, что ООО «Авангард-Агро» получило оплату за спорные земельные участки от ООО «Агровита».

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы, проверены коллегией судей и признаются несостоятельными, так как не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержат.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО «Авангард-Агро» следует оставить без удовлетворения.

Поскольку заявленные требования не основаны на вступившем в законную силу судебном акте, при этом ООО «Авангард-Агро» при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину не уплатило, в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 июля 2024 года по делу № А57-21804/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Судьи Г.М. Батыршина

А.Э. Измайлова