Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А33-35667/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

18 апреля 2024 года


Дело № А33-35667/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 18 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к публичному акционерному обществу Управляющая Компания «Голдман Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- ФИО3;

- ООО «Авуар»;

- ООО «Племзавод «Таежный»;

- ООО «Искра»;

- Федеральная служба по финансовому мониторингу;

- Прокуратура Красноярского края;

- ООО УК «Восток-Запад»;

в судебном заседании присутствовали 02.04.2024:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 23.03.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от третьего лица (ООО УК «Восток-Запад») посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»: Поповских А.П., представитель по доверенности от 15.02.2024, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от третьего лица прокуратуры Красноярского края: ФИО5, представлено служебное удостоверение № 309988,

с участием слушателей: ФИО6, ФИО7, ФИО8, личности удостоверены паспортом,

03.04.2024:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 23.03.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от третьего лица (ООО УК «Восток-Запад») посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»: Поповских А.П., представитель по доверенности от 15.02.2024, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от третьего лица прокуратуры Красноярского края: ФИО9, представлено служебное удостоверение № 336033; ФИО10, представлено служебное удостоверение № 321178,

с участием слушателей: ФИО6, ФИО7, ФИО8, личности удостоверены паспортом,

04.04.2023:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 23.03.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от третьего лица (ООО УК «Восток-Запад») посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»: Поповских А.П., представитель по доверенности от 15.02.2024, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от третьего лица прокуратуры Красноярского края: ФИО9, представлено служебное удостоверение № 336033; ФИО10, представлено служебное удостоверение № 321178,

с участием слушателей: ФИО6, ФИО7, ФИО8, личности удостоверены паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Огнёвой А.С.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу Управляющая Компания «Голдман Групп» (далее – ответчик) о признании права собственности на долю в размере 99 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авуар» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 100 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.12.2023 возбуждено производство по делу.

29.03.2024 через систему «Мой Арбитр» от ООО «УК «Восток-Запад» поступило ходатайство об истребовании у ФИО1 сведений об открытых счетах в кредитных учреждениях, выписок по всем открытым в кредитных учреждениях счетам за период с 28.12.2021 по настоящее время.

Суд ходатайство рассмотрел, отказал в удовлетворении, поскольку ходатайство не конкретизировано, не указаны обстоятельства, объективно позволяющие полагать наличие искомого доказательства в какой-либо промежуток времени, характер этого доказательства, ходатайство третьего лица основано на ничем не подтвержденных предположениях (в том числе, каким может быть это доказательство – платежи по расчетному счету от ответчика, платежи по расчетному счету от третьих лиц, платежи путем получения наличных денежных средств, платежи путем проведения зачетов и пр., третье лицо в судебных заседаниях приводит различные предполагаемые версии, не указано, в какой момент времени образовалось доказательство), в заявленном виде ходатайство направлено на сплошное изучение значительного объема документов за значительный промежуток времени (более 2х лет), причем только по одному направлению возможного способа расчета, что, в отсутствие обозначенного предмета поиска, приведет к безосновательному затягиванию судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательство от истца поступили дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

29.03.2024 через систему «Мой Арбитр» от ООО «УК «Восток-Запад» поступило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО11

Сторона истца возражала против удовлетворения ходатайства, дала свои пояснения.

Иные участники процесса оставили вопрос на усмотрение суда.

На основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Согласно части 3 статьи 51 Кодекса о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из толкования приведенной нормы следует, что привлечение третьего лица к участию в деле является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. При этом, право на вступление в дело в качестве третьего лица возникает в том случае, если судебный акт не просто затрагивает права и обязанности этих лиц, а принимается непосредственно об их правах и обязанностях.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить интерес нового участника процесса по отношению к предмету по иску.

Приведенные в рассматриваемом ходатайстве обстоятельства не являются основанием для привлечения нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО11 в качестве третьего лица. ООО «УК «Восток-Запад» не названы права и обязанности, которые возникнут у нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО11 в отношении лиц, участвующих в деле, в связи с принятием решения по настоящему делу.

29.03.2024 через систему «Мой Арбитр» от ООО «УК «Восток-Запад» поступило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Сбербанк России».

Сторона истца возражала в удовлетворении ходатайства, дала свои пояснения.

Иные участники процесса оставили вопрос на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, отказал в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ПАО «Сбербанк России». ООО «УК «Восток-Запад» не названы права и обязанности, которые возникнут у ПАО «Сбербанк России» в отношении лиц, участвующих в деле, в связи с принятием решения по настоящему делу.

02.04.2024 через систему «Мой Арбитр» от Прокуратуры Красноярского края поступили дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал, дал свои пояснения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялись перерывы судебного разбирательства.

04.04.2024 через систему «Мой Арбитр» от третьего лица Прокуратуры Красноярского края поступило дополнительное правовое заключение.

В ходе судебного разбирательства от истца поступили дополнительные пояснения.

Представленные документы судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

03.04.2024 через систему «Мой Арбитр» от третьего лица ООО «УК «Восток-Запад» поступили письменные пояснения, а также заявление о вступлении в дело № А33-35667/2023 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с которыми третье лицо просит признать Дополнительное соглашение № 1 от 14.12.2023 к договору купли продажи доли в уставном капитале ООО «Авуар» от 28.12.2021 недействительным, в удовлетворении требований ФИО1 о признании права собственности на долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Авуар» отказать.

Сторона истца возражала против удовлетворения заявления, дала свои пояснения.

Прокуратура Красноярского края возражала против удовлетворения заявления, дала свои пояснения.

В судебном заседании оглашена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восток-Запад» о вступлении в дело № А33-35667/2023 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В ходе судебного заседания от истца поступило ходатайство об обращении решения суда к немедленному исполнению.

Судом в присутствии лиц, участвующих в деле, в судебном заседании просмотрена видеозапись, приобщенная к ходатайству истца.

В судебном заседании рассмотрено заявление ФИО1 об обеспечении иска, оглашена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ФИО1 (Продавец-1), ФИО2 (Продавец-2) и ПАО УК «Голдман Групп» (Покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авуар» от 28.12.2021г. (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец-1 обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять долю в размере 99 (девяносто девять) процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авуар» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей (далее – доля) и оплатить денежные средства, предусмотренные договором.

Стоимость доли Продавца-1 установлена п. 3.1 договора и составляет 311 850 000 (триста одиннадцать миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи доли между ФИО1, ФИО2 и ФИО3 заключен договор поручительства от __.12.2021.

Врио нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО11 в регистрирующий орган направлено заявление и документы для регистрации перехода доли в уставном капитале ООО «Авуар» (вх. № 35728А от 28.12.2021).

Регистрация перехода права на долю в ЕГРЮЛ к ПАО УК «Голдман Групп» произведена 12.01.2022.

По платежному поручению от 12.01.2022 № 33 ПАО УК «Голдман Групп» произвело оплату истцу в размере 96 850 000 руб.

Дополнительным соглашением №1 от 14.12.2022 к договору стороны изложили порядок оплаты доли (пункт 3.1. договора) в новой редакции.

Дополнительным соглашением №1 от 14.12.2022 также договор дополнен п. 3.7, согласно которому в случае ненадлежащего исполнения Покупателем обязательства по оплате Продавцу-1 денежных средств в порядке и сроки, предусмотренные п. 3.1 договора, несвоевременной оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом на срок более 30 (тридцати) календарных дней, Продавец-1 по своему выбору вправе требовать досрочного исполнения обязательств по оплате доли в уставном капитале в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения соответствующего требования или в одностороннем порядке отказаться от договора (исполнения обязательств) путем направления Покупателю удостоверения об одностороннем отказе от договора (исполнения обязательства). Договор будет считаться расторгнутым с момента получения Покупателем уведомления. Продавец-1 и Покупатель обязуются в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента расторжения договора заключить в нотариальной форме соглашение о передаче Покупателем Продавцу-1 доли в размере 99 (девяносто девять) процентов в уставном капитале Общества.

Выплаченные Покупателем Продавцу-1 по Договору в счет цены доли денежные средства в размере 96 850 000 (девяносто шесть миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей возврату Покупателю не подлежат и остаются в собственности Продавца-1.

Дополнительное соглашение №1 от 14.12.2022 удостоверено врио нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО11

Между ФИО1, ФИО2 и ФИО3 заключено дополнительное соглашение к договору поручительства от 14.12.2022.

Уведомлением от 05.12.2023 истец уведомил ответчика о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Авуар» от 28.12.2021 с даты получения настоящего уведомления, потребовал в течение 10 рабочих дней с момента расторжения договора заключить соглашение о передаче Покупателем Продавцу-1 доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Авуар».

Уведомление направлено в адрес ПАО УК «Голдман Групп» и в адрес ФИО3,

Оба уведомления не получены, возвращены отправителю по истечении срока хранения.

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от заключения нотариального соглашения о передаче доли, урегулирование сложившегося разногласия возможно только в судебном порядке, истец обратился в суд иском к ответчику о признании права собственности на долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Авуар».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют самостоятельный правовой режим и правила совершения сделок с ними регулируются, в первую очередь, специальным законом – Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, согласно требованиям корпоративного Закона совершение сделки, влекущей переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должно быть оформлено путем составления соглашения в форме одного документа, подписанного сторонами, и удостоверенного нотариусом.

После удостоверения такого соглашения нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Данное заявление является основанием совершения регистрационных действий, влекущих переход доли к ее приобретателю, регистрирующим органом (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемом же случае отсутствует совокупность условий, позволяющих констатировать состоявшимся юридический факт, повлекший переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «Авуар» от ПАО УК «Голдман Групп» к ФИО1

В нотариальной форме соглашение о передаче Покупателем Продавцу 1 доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Авуар» (как это предусмотрено пунктом 3.7 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2022 № 1, при этом такое условие соответствует приведенным выше требованиям Закона) - заключено не было. Регистрация перехода права на долю в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ также не была произведена.

Направление одностороннего уведомления о расторжении договора купли-продажи доли от 05.12.2023 не повлекло правовых последствий в виде перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Авуар», поскольку данное уведомление не соответствует императивным требованиям к форме сделки, влекущей переход прав на долю (один документ с обязательным нотариальным удостоверением).

В том случае, если, как полагает истец, в связи с направлением уведомления от 05.12.2023 у него возникло право собственности на долю в уставном капитале общества, у истца не имелось препятствий к регистрации перехода права путем подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Направление уведомления от 05.12.2023 о расторжении договора могло повлечь именно те последствия, которые указаны сторонами в дополнительном соглашении от 14.12.2022 № 1 – «договор будет считаться расторгнутым с момента получения Покупателем уведомления» - однако данное последствие касается именно взаимоотношений сторон, исполнения ими обязательств по договору (расторжение заключенного ими договора), но не могло повлечь в связи с таким расторжением перехода права собственности на долю в уставном капитале общества.

По этой причине в тексте нотариально удостоверенного дополнительного соглашения от 14.12.2022 № 1 и содержится условие, определяющее обязательства сторон на случай расторжения ими договора купли-продажи доли – Продавец 1 и Покупатель обязуются в течение 10 рабочих дней заключить в нотариальной форме соглашение о передаче Покупателем Продавцу 1 доли.

Истец в обоснование требований ссылается на пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данному пункту, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Вопреки доводу истца, приведенное в Законе последствие в виде возможности понуждения к исполнению договорного обязательства (обязать передать долю) не равнозначно правоподтверждению (констатации наличия у истца права собственности на долю).

При способе защиты по пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом решается вопрос о возврате полученного сторонами по сделке (в частности, по общему правилу в случае возврата товара суд также решает вопрос о возврате полученной за товар оплаты и, наоборот, в случае взыскания полученной за товар оплаты – вопрос о возврате товара).

Аналогично такой вопрос решается при расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в судебном порядке.

Признание же права собственности на долю в уставном капитале общества как состоявшегося факта обходит решение данных вопросов. С учетом доводов участвующих в деле лиц, Прокуратуры Красноярского края, выбранный истцом способ защиты может повлечь нарушение неопределенного круга третьих лиц.

Суд также признает обоснованным довод Прокуратуры Красноярского края о том, что между истцом и ответчиком сложились обязательственные (относительные) правоотношения, в том время как признание права является способом защиты для абсолютных правоотношений и в рассматриваемом случае не соответствует Закону об обществах с ограниченной ответственностью.

В настоящем деле у истца и ответчика отсутствует спор о праве, напротив, ответчиком выражена позиция о согласии с требованиями истца. Истец предъявляет к ответчику иск о признании права на долю, однако ответчик не оспаривает право собственности истца, о наличии которого заявляет истец.

Судом истцу, исходя из защищаемого интереса, предлагалось уточнить/обосновать избранный способ защиты, в указанных целях по ходатайству истца объявлялся перерыв в судебном заседании, после которого истец пояснил о целесообразности для него именно заявленного требования.

Соответственно, судом рассмотрены исковые требования по предмету, сформулированному истцом.

Судом не установлено совокупности условий, позволяющих в судебном порядке подтвердить возникновение у истца права собственности на долю в уставном капитале ООО «Авуар» как состоявшегося юридического факта.

В удовлетворении иска следует отказать.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, суд отклоняет ходатайство истца об обращении решения к немедленному исполнению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.А. Кошеварова