Решение от 18 декабря 2019 г. по делу № А56-96579/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96579/2019
18 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2

ответчики 1) общество с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инвест"

2) ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии

согласно протоколу судебного заседания от 28.11.2019

установил:

Истец - ФИО2, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ-Инвест" (далее - ООО "СТАНДАРТ-Инвест", Общество, ответчик-1) и ФИО3 (далее - ответчик-2) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) № 1-Д, заключенного 11.11.2016 между ответчиками.

В обоснование заявленных требований истец указал, что названная сделка прикрывает другую сделку с тем же субъектным составом, но на других условиях, т.е. на более крупную сумму, которая в 200 раз превышает прикрывающую сделку, что подтверждает её недействительность (ничтожность).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное заседание на 24.10.2019 на 17 час. 20 мин., судебное заседание на 24.10.2019 на 17 час. 25 мин.

В заседании 24.10.2019 истцом заявлено ходатайство о назначении по настоящему делу судебной экспертизы для проверки обоснованности заявления истца о притворности оспариваемой сделки, прикрывающей другую сделку на более крупную сумму, с постановкой следующего вопроса: "Какова рыночная стоимость уступки права требования по договору цессии от 11.11.2016 № 1-Д, заключенного между ООО "СТАНДАРТ-Инвест" и ФИО3, на дату совершения данной сделки?".

Ответчики, извещенные в порядке, предусмотренном статьями 121-122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в предварительное заседание не явились, отзыв не представили, иск ни по праву, ни по размеру не оспорили, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не заявили.

Суд, на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу, протокольным определением от 24.10.2019 судебное разбирательство по настоящему делу отложил на 28.11.2019 на 28.11.2019 на 16 час. 40 мин., предложив истцу представить доказательства направления ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчикам.

В настоящее заседание ответчики не явились, истец представил документальное подтверждение направления в адрес ответчиков ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором или необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В рассматриваемом случае указанные обстоятельства судом не установлены.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Таким образом, в обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Атего" (ОГРН <***>; Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 44а, помещение 11-н; далее - ООО "Атего") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ-Инвест" (ОГРН <***>; Санкт-Петербург, ул. Выборгская, дом 8, литер А; далее - ООО "СТАНДАРТ-Инвест"), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2012 по заявлению ООО "Атего" возбуждено дело № А56-17622/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТАНДАРТ-Инвест".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2013 в отношении ООО "СТАНДАРТ-Инвест" введена процедура наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "КОНТИНЕНТ".

Публикация сведений о введении в отношении ООО "СТАНДАРТ-Инвест" процедуры наблюдения; об утверждении ФИО4 временным управляющим должника осуществлена в газете "Коммерсантъ" 30.11.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2014, резолютивная часть которого объявлена 23.05.2014, ООО "СТАНДАРТ-Инвест" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "КОНТИНЕНТ". Сведения о банкротстве должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.06.2014 N 110 (5383).

В ходе конкурсного производства, открытого в отношении ООО "СТАНДАРТ-Инвест", в рамках дела о банкротстве, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.06.2014 обратился конкурсный управляющий ФИО4 с заявлением на основании пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО5 в конкурсную массу ООО "СТАНДАРТ-Инвест" 2 073 601 руб. 40 коп. убытков (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 19.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2016, удовлетворено заявление конкурсного управляющего Общества ФИО4: с ФИО5 в конкурсную массу взыскано 2.073.601 руб. 40 коп. убытков.

20.02.2016 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист серии ФС № 006959707.

В соответствии с Порядком продажи имущества должника, балансовая стоимость которого меньше 100 тыс. руб., утвержденным собранием кредиторов ООО "СТАНДАРТ-Инвест" 07.11.2016, конкурсный управляющий заключил договор N 1-Д уступки прав требования (цессии) от 11.11.2016 с ФИО3 о реализации прав требования по убыткам к ФИО5.

Решение собрания кредиторов ООО "СТАНДАРТ-Инвест", порядок продажи имущества ООО "СТАНДАРТ-Инвест", произведенная конкурсным управляющим оценка дебиторской задолженности, оспорены, в т.ч. истцом в рамках дела о банкротстве не были, доказательства иного отсутствуют.

В ходе конкурсного производства, открытого в отношении ООО "СТАНДАРТ-Инвест", в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилась ФИО3 с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО5 в конкурсную массу ООО "СТАНДАРТ-Инвест" 2 073 601 руб. 40 коп. убытков. ФИО3 в качестве основания для замены взыскателя в рамках исполнительного производства представлен договор уступки прав требования (цессии) №1-Д от 11.11.2016, по условиям пункта 1.1. которого, должник передает, а ФИО3 принимает право требования к ФИО5 в размере 2 004 362 руб. 16 коп. В подтверждение факта оплаты по договору уступки права требования в материалы обособленного спора в деле о банкротстве представлено платежное поручение №79797 от 12.11.2016 на сумму 10 490 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-17622/2012 от 03.02.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя по исполнительному листу от 19.02.2015 серии ФС № 006959707, выданному 20.02.2016 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-17622/2012 – ООО "СТАНДАРТ-Инвест" в размере требований к должнику – Короткову Сергею Васильевичу на сумму 2 073 601 руб. 40 коп. на Зайферт Нину Александровну.

Удовлетворяя заявление ФИО3, суд дал оценку заключенному между ответчиками договору, указав в судебном акте о том, что требование, содержащееся в статье 140 Закона о банкротстве, соблюдено, поскольку собранием кредиторов ООО "СТАНДАРТ-Инвест" от 07.11.2016 утвержден Порядок продажи имущества должника, балансовая стоимость которого составляет менее 100 000 руб., согласно которому, такое имущество может быть продано без проведения торгов путем заключения прямых договоров купли-продажи.

Поскольку заявление ФИО3 о замене взыскателя сделано в рамках действующего законодательства, подтверждено надлежащими документами, то оно удовлетворено судом. Данный судебный акт (определение о процессуальном правопреемстве) в установленном порядке обжалован не был.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 апреля 2019г. по делу № А56-17622/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2019г, конкурсное производство в отношении ООО "СТАНДАРТ-Инвест" завершено.

Суд апелляционной инстанции, давая оценку доводам апелляционной жалобы ФИО2, о том, что сделки по продаже дебиторской задолженности (уступки прав требования) являются мнимыми, совершены по цене значительно ниже рыночной, указал, что реализация имущества должника состоялась в 2017 году, в связи с чем, попытки инициировать исковые производства по оспариванию сделок должника при завершении конкурсного производства лишь в 2019 году свидетельствуют о необоснованном затягивании процедуры банкротства.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку в рамках дела А56-17622/2012 установлено, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены доказательствами, представленными в материалы дела, условия договора № 1-Д уступки прав требования (цессии) от 11.11.2016 прав соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования, а также с учетом того, что истцом в материалы настоящего дела не представлены надлежащие доказательства нарушения прав ФИО2 заключенным договором, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судья Нефедова А.В.