Решение от 11 мая 2025 г. по делу № А45-25909/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-25909/2024
г. Новосибирск
12 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск) о переводе доли в обществе на общество,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск); 2) ФИО3 (г. Новосибирск); 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО4 (посредством веб-конференции, по доверенности от 04.03.2023); ответчика – ФИО5 (посредством веб-конференции, по доверенности от 02.08.2024); третьего лица ООО «СЭЛВИ» - ФИО6 (по доверенности от 14.02.2025),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик) о переводе принадлежащей ФИО2 доли в размере 12,5 % уставного капитала ООО «СЭЛВИ» номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп. на ООО «СЭЛВИ» (далее – Общество, ООО «СЭЛВИ»).

Исковые требования мотивированы тем, что на основании решения Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 30.11.2023 по делу № 2-453/2023 о разделе между бывшими супругами Истцом и Ответчиком совместно нажитого имущества Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области своим решением от 15.05.2024 внесла в ЕГРЮЛ запись об изменении состава участников ООО «СЭЛВИ», включив Ответчика в состав участников Общества с долей 12,5 % уставного капитала Общества, в результате чего произошло уменьшение доли Истца в Обществе с 25 % до 12,5 %. Истец полагает, что Ответчик по решению Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 30.11.2023 приобрел только имущественные права на долю в уставном капитале Общества, но, несмотря на формальное внесение о нем в ЕГРЮЛ записи как об участнике Общества, не стал участником Общества и не приобрел корпоративное право как участник Общества, так как не получено согласие остальных участников Общества и самого Общества на его вхождение в Общество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СЭЛВИ» (ИНН <***>), ФИО3 и Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области (ИНН <***>).

Ответчиком и третьим лицом ООО «СЭЛВИ» представлены отзывы на исковое заявление, в которых они выражают аналогичную друг другу позицию о несогласии с исковыми требованиями, поскольку Устав Общества не предусматривает необходимости получения согласия участников Общества и самого Общества на переход доли в уставном капитале Общества к третьим лицам в результате раздела совместно нажитого имущества супругов, и полагают доводы Истца несостоятельными, основанными на неверном толковании положений Устава Общества.

Третьим лицом Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области также представлен отзыв, в котором описан порядок регистрации перехода части доли в уставном капитале общества и указано на соблюдение ответчиком данного порядка при регистрации перехода к нему доли в уставном капитале Общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов, при этом, инспекцией разрешение настоящего дела оставлено на усмотрение суда.

Истцом и Ответчиком впоследствии представлены письменные пояснения, в которых они приводят дополнительное обоснование каждый своей позиции и возражения относительно доводов друг друга.

Истец, Ответчик, третьи лица ФИО3 и Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области в судебное заседание не явились, и суд, принимая во внимание, что они о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, пришел к выводу о возможности в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования полностью, а представители ответчика третьего лица ООО «СЭЛВИ» возражали против их удовлетворения, и каждый из них поддержал изложенную в исковом заявлении, в отзывах и письменных пояснениях позицию.

Арбитражный суд, заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, изучив их доводы, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ФИО2 и ФИО1 с 25.08.2006 по 02.06.2021 состояли в зарегистрированном браке, и ФИО1 принадлежала приобретенная в период брака доля в размере 25 % в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 30.11.2023 по делу № 2-453/2023 указанная доля в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» признана совместно нажитым имуществом супругов Д-вых и произведен ее раздел, в результате которого за ФИО2 признано право собственности на долю в размере 12,5 % в уставном капитале ООО «СЭЛВИ». Данное решение вступило в законную силу 07.03.2024.

15.05.2024 по заявлению ФИО2 на основании указанного решения Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области произведена регистрация изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об участниках ООО «СЭЛВИ», и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2245400438732 о ФИО2 как участнике Общества с долей 12,5 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп. и о ФИО1 как участнике Общества с долей 12,5 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

Регистрация таких изменений произведена по решению Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области от 15.05.2024 № 16961А, которое было оспорено ФИО1, однако решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2024 по делу № А45-16773/2024 в требованиях ФИО1 о признании недействительным данного решения регистрирующего органа отказано.

Таким образом, суд находит установленным, что ФИО2 в результате произведенного раздела совместно нажитого имущества супругов стал участником ООО «СЭЛВИ» с долей 12,5 % в уставном капитале Общества, а доля ФИО1 в результате этого уменьшилась с 25 % до 12,5 % в уставном капитале Общества.

ФИО1 не согласна с этим, полагает, что ФИО2 не приобрел корпоративное право как участник Общества, поскольку не получил согласие остальных участников Общества и самого Общества на вхождение в Общество, и поэтому она обратилась в суд с настоящим иском о переводе принадлежащей ФИО2 доли в Обществе на Общество.

Арбитражный суд, рассмотрев данный иск, пришел к выводу, что основания для его удовлетворения отсутствуют, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее – ГК РФ), переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Аналогичные положения предусмотрены в пунктах 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В силу подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона об ООО документом, на основании которого была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Из положений приведенных выше норм права следует, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам без согласия других участников, вывод о наличии ограничений на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах Общества, для определенных оснований получения имущества (выдел супружеской доли) может быть сделан судами, только при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Необходимость супругу, иным близким родственникам получать согласие других участников общества на вхождение в состав Общества, должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества. Любые неопределенности относительно наличия ограничений, должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В рассматриваемом случае, в пункте 9.2 Устава ООО «СЭЛВИ» (в редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ» от 25.05.2022), предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества и самого Общества с соблюдением преимущественного права покупки доли или части доли. Отчуждение доли или части доли участником Общества по договору дарения в пользу третьих лиц, а равно переход доли к наследникам участника Общества (правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества) не требует согласия других участников Общества и самого Общества.

Таким образом, из положений Устава ООО «СЭЛВИ» явно и недвусмысленно следует, что согласие других участников Общества и самого Общества необходимо только на продажу участником Общества доли или части своей доли в уставном капитале Общества третьим лицам. Такой запрет на продажу доли (части доли) без согласия других участников Общества и самого Общества распространяется только на указанный способ отчуждения – продажу, и не предполагает его распространение на иные способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

То есть, в случае отчуждения доли (части доли) в уставном капитале Общества иным, кроме купли-продажи, способом третьему лицу, в том числе в случае перехода права собственности на долю (часть) доли по решению суда в результате раздела совместно нажитого имущества супругов (бывших супругов), согласие других участников Общества и самого Общества на такое отчуждение либо на вхождение третьего лица в состав Общества не требуется.

Аналогичные обстоятельства установлены также решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2024 по делу № А45-16773/2024, которым ФИО1 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как участнике Общества с долей 12,5 % в уставном капитале Общества. Данное решение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего дела и установленные им обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Истец в опровержение преюдициальности названного решения для настоящего спора со ссылкой на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2025 по настоящему делу указывает, что арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм, то есть правовая оценка фактических обстоятельств и доказательств, данная судом в ранее рассмотренном споре, и вопросы применения норм материального права не имеют преюдициальной силы.

Между тем, суд отклоняет данные доводы Истца, поскольку в рассматриваемом случае выводы суда о фактических обстоятельствах дела, что для вступления Ответчика в состав Общества на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества супругов (бывших супругов) не требуется согласие других участников Общества и самого Общества, основаны не только на решении Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2024 по делу № А45-16773/2024, но на иных представленных по настоящему делу доказательствах.

При этом суд полагает, что иные выводы о названных обстоятельствах дела, чем указаны в решении Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2024 по делу № А45-16773/2024, повлекут нарушение принципа правовой определенности, который предполагает поддержание доверия граждан к закону и действиям государства, которые гарантируют гражданам внимательный и ответственный подход к оценке фактических обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение прав, тщательности при оформлении соответствующих документов, подтверждающих наличие условий, необходимых для реализации этих прав, с тем чтобы гражданин как участник соответствующих правоотношений мог быть уверен в стабильности своего официально признанного статуса и в том, что приобретенные в силу этого статуса права будут уважаться государством и будут реализованы.

При таких обстоятельствах, находя установленным, что в Уставе ООО «СЭЛВИ» отсутствует запрет на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале Общества, за исключением продажи, без согласия других участников Общества и самого Общества, суд приходит к выводу о необоснованности требований Истца о переводе на Общество принадлежащей Ответчику доли в уставном капитале Общества, которая им получена на основании решения суда в результате раздела совместно нажитого имущества супругов.

Кроме того, суд отмечает, что ФИО1, приобретая в период брака с ФИО2 долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» на основании договора купли-продажи, осознавала или должна была осознавать, что на все имущество, приобретенное в браке, в том числе на указанную долю в Обществе, распространяется режим совместной собственности супругов.

В ранее действовавшей до 25.05.2022 редакции пункта 9.2 Устава ООО «СЭЛВИ» предусматривался запрет на отчуждение любым способом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия других участников Общества.

Внося изменения в пункт 9.2 Устав Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «СЭЛВИ», состоявшемся 25.05.2022, участники Общества, в том числе истец ФИО1 намеренно исключили из Устава общее ограничение на отчуждение доли третьему лицу без согласия участников общества, исключив из второго абзаца пункта 9.2. Устава фразу «либо отчуждение иным образом».

Таким образом, участвуя 25.05.2022 в общем собрании участников ООО «СЭЛВИ», на котором принято решение об исключении из Устава ООО «СЭЛВИ» общего запрета на отчуждение доли без согласия других участников Общества, не оспаривая данное решение, ФИО1 должна была осознавать, что в случае раздела имущества супругов, ФИО2 будет обладать равными с ней правами в отношении доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», в том числе правом на безусловное включение его в состав участников Общества.

Доводы ФИО1 об обратном, что она не желала и не желает вхождения ФИО2 в состав участника ООО «СЭЛВИ» и неоднократно об этом заявляла, суд находит противоречащими приведенному выше ранее допущенному поведению ФИО1, а потому полагает такие доводы подлежащими отклонению.

Иные доводы ФИО1, приводимые в обоснование своих исковых требований, суд отклоняет, находя их несостоятельными, основанными на неверном толковании положений Устава ООО «СЭЛВИ», норм права и сложившейся по данному вопросу судебной практики.

С учетом указанного, установленных обстоятельств дела и приведенных норм права, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 к ФИО2 о переводе принадлежащей последнему доли в Обществе на Общество удовлетворению не подлежат.

Рассматривая вопрос о судебных расходах, суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу, что истцу они возмещению не подлежат в связи с отказом ему в удовлетворении иска. Иными лицами, участвующими в деле, о судебных расходах не заявлено.

По настоящему делу имеются действующие обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.08.2024, в виде запрета ФИО2 осуществлять отчуждение любым образом долю в размере 12,5 % уставного капитала ООО «СЭЛВИ» номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. По ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд в судебных актах об отказе в удовлетворении иска может указать на то, что после вступления судебного акта в законную силу меры по обеспечению иска подлежат отмене.

Принимая во внимание, что иск удовлетворению не подлежит, а представителем ответчика в судебном заседании устно заявлено об отмене обеспечительных мер в случае принятия решения об отказе в иске, суд полагает возможным указать на отмену принятых определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.08.2024 обеспечительных мер со дня вступления настоящего решения суда в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о переводе доли в обществе на общество.

Отменить со дня вступления настоящего решения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.08.2024, в виде запрета ФИО2 осуществлять отчуждение любым образом долю в размере 12,5 % уставного капитала ООО «СЭЛВИ» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 5000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                              А.В. Поносов