Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А56-76276/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76276/2024
18 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     03 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,


при участии: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.05.2024;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12893/2025) общества с ограниченной ответственностью  «ПК ПСК» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2025 по делу № А56-76276/2024, принятое

по иску ФИО2

к ООО  «ПК ПСК»

третье лицо: ФИО3

о признании,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с требованием  признать  решение ООО «Производственная компания Петростройкаркас» от 22.04.2024, зарегистрированное ФНС России за ГРН 2247800926954, недействительным, применить последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО «Производственная компания Петростройкаркас» восстановить ФИО2 в правах участника Общества с 22.04.2024, передав ему доли в уставном капитале Общества в размере в простых дробях 1/2 с номинальной стоимостью 15 000 рублей на дату вступления в законную силу решения суда по настоящему иску.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2025 и исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общества ООО «ПК ПСК» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что в ходе рассмотрения спора истцом не было представлено доказательств оплаты собственной доли в уставном капитале.

В судебном заседании представитель истца,  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания Петростройкаркас» зарегистрировано 23.04.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1217800066186

В соответствии с учредительными документами Общество учреждали с долями 1/2 в уставном капитале - ФИО2 и ФИО3.

Из представленных ФНС России документов ФИО2 стало известно, что с 27.04.2024 последний не является участником ООО «ПК Петростройкаркас».

Так, решением участника Общества ФИО3 от 22.04.2024 в связи с неоплатой доли в уставном капитале ООО «ПК Петростройкаркас» ФИО2 осуществлен переход доли в размере 15 000 руб., что составляет 50% уставного капитала Обществу.

ФИО2, указывая на то, что решением второго участника Общества допущены существенные нарушения законодательства, повлекшие нарушения прав истца в части неправомерного лишения его прав участника Общества, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из следующего.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ). Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона N 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно пунктам 2, 5, 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный указанной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 названной статьи решение единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Руководствуясь позициями, изложенными в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2017 N 305-ЭС16-18653, а также постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, датой создания Общества является 23.08.2021, следовательно, в случае неоплаты доли ФИО2, она должна была перейти к Обществу 23.12.2021 (в течение 4 месяцев после регистрации Общества) и быть перераспределенной между оставшимися участниками не позднее 23.08.2022.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается участниками данного спора, в установленные законом сроки доля обществу не передавалась и не перераспределялась, доказательств погашения доли, а также уменьшения уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли ответчиком не представлено.

В свою очередь, ответчиком в материалы дела представлена квитанция от 14.05.2021, подтверждающая внесение на расчетный счет Общества в качестве взноса в уставный капитал 30 000 руб.

Принимая во внимание названные обстоятельства, суд первой инстанции также обоснованно отметил, что на протяжении более двух лет в адрес ФИО2  не поступало требований или претензий относительно оплаты доли в уставном капитале.

Обязанность доказывания обстоятельств, положенных в основу исковых требований, не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально не подтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822).

В свою очередь, доводы апелляционной жалобы, преимущественно, основаны на переоценке доказательств, положенных в основание позиции истца, и не раскрывают обстоятельств, с достаточной степенью достоверности свидетельствующих о неоплате истцом собственной доли в уставном капитале.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 ГК РФ, правовое значение эстоппеля, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты не позволили недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении ставить под сомнение обстоятельства, послужившие основанием для принятия органами управления юридического лица соответствующих корпоративных решений, и нарушать права других участников корпорации, которые добросовестным образом положились на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Вместе с тем, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не имеет оснований полагать, что факт оплаты доли, а как следствие - наличия у истца корпоративных прав применительно к участию в Обществе, до момента принятия оспариваемого решения подвергался сомнению ФИО3

Отсутствие документов, подтверждающих оплату истцом доли уставного капитала, само по себе не может свидетельствовать о том, что такая оплата истцом не производилась с учетом пояснений истца о том, что доля в уставном капитале Общества  в размере 15 000 руб. им оплачена путем передачи денежных средств второму участнику Общества ФИО3, с учетом представленных в дело доказательств, свидетельствующих об отсутствии между участниками спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, об отсутствии у Общества и участников претензий по оплате доли в уставном капитале общества  в течение более двух лет с момента создания Общества и до возникновения корпоративного конфликта.

Установив указанные обстоятельства, суд правомерно заключил, что приведенные ответчиком доводы о том, что оплата уставного капитала полностью произведена ФИО3 сами по себе, без учета фактических обстоятельств приобретения истцом доли в уставном капитале, признания за истцом в течение длительного периода такого статуса, в отсутствие каких-либо доказательств того, какие мотивы  могли лежать в основе оплаты 100 % доли в уставном капитале одним участником Общества, а учреждение Общества два участника с ? доли,  не могут быть признаны достаточными основаниями для вывода об отсутствии у истца статуса участника общества и правомерности решения общего собрания.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной  жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от  14.04.2025  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Ю.М. Корсакова


 С.М. Кротов