Решение от 9 января 2019 г. по делу № А82-16613/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16613/2018
г. Ярославль
09 января 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к публичному акционерному обществу "Ростовский оптико-механический завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Ярославский филиал общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН"

о признании недействительным пункта 7 решения годового общего собрания акционеров ПАО "РОМЗ" от 18.05.2018,

при участии:

от истца – ФИО2 по паспорту (до перерыва),

от ответчика – ФИО3 представитель по доверенности от 27.06.2016 и паспорту,

от третьего лица – ФИО4 представитель по доверенности от 19.12.2016 и паспорту (до перерыва),

установил:

ФИО2 (истец) обратился в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Ростовский оптико-механический завод" (ответчик) о признании не имеющим юридической силы (недействительным) решения общего собрания акционеров ПАО "РОМЗ" от 18.05.2018 в части пункта 7 об утверждении расходов на функционирование обособленного подразделения "Управление стратегического развития и экономической безопасности 476", в том числе расходов на арендную плату офисного помещения по адресу: <...>, 19 этаж, а также сопутствующих расходов, связанных с функционированием указанного офиса, выплату заработной платы сотрудникам, оплату канцелярских принадлежностей, расходов на оплату транспортных расходов сотрудникам обособленного подразделения на 2018-2019гг. в размере 48594642 руб. в год за счет прибыли Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" Ярославский филиал.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве, пояснил, что протоколом Совета директоров № 4 от 08.02.2018 утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров, в повестку дня включен и 7 вопрос по предложению акционера ООО "СибМир", обладающего более 2% голосующих акций. На годовом собрании указанный вопрос рассмотрен, по результатам которого решение принято большинством голосов об утверждении расходов на функционирование обособленного подразделения за счет прибыли общества, кворум имелся, собрание правомочно. Считает, что данный вопрос относится к компетенции общего собрания, не нарушает права акционера (истца), решение не повлекло причинение убытков акционеру.

Третье лицо представило отзыв на иск.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13.12.20189 до 13.00 часов, вынесено протокольное определение, сведения о перерыве размещены на сайте суда и в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено.

От третьего лица в дело поступила выписка из реестра акционеров на дату оспариваемого собрания.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании в отсутствие истца и третьего лица в порядке статьи 156 АПК РФ.

Ответчик в судебном заседании просил в иске отказать.

Заслушав пояснения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

ПАО "РОМЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>.

Согласно справке владельцев именных ценных бумаг ФИО2 .В. является акционером общества.

22.01.2018 ООО "СибМир" являющийся собственником 8139162 обыкновенных именных акций ПАО "РОМЗ", что составляет более 2% голосующих акций, направил предложение о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, ревизионной комиссии общества, а также внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопроса об утверждении расходов на функционирование обособленного подразделения на 2018-2019 годы.

05.02.2018 проведено заседание Совета директоров ПАО "РОМЗ" с повесткой дня, в том числе по пункту 1.4 «рассмотрение и утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО "РОМЗ"», рассмотрено предложение от юридического лица ООО "СибМир". Советом директоров единогласно принято решение о включении в повестку дня общего годового собрания акционеров вопроса об утверждении расходов на функционирование обособленного подразделения на 2018-2019 годы за счет прибыли общества; утверждена повестка дня годового собрания, в т.ч. вопрос № 7.

18.05.2018 проведено общее годовое собрание акционеров общества, оформлен протокол от 23.05.2018, приняты решения по вопросам повестки дня.

ФИО2 был извещен о дате проведения собрания, повестке дня на рассмотрение общего собрания акционеров общества, на собрании присутствовал, голосовал «против» по вопросу 7 повестки дня.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ на собрании большинством голосов акционеров (за – 98,4518%, против – 1,3003%, воздержался – 0,0215%) по вопросу 7 повестки дня общего собрания принято решение «об утверждении расходов по обеспечению функционирования Обособленного подразделения «Управление стратегического развития и экономической безопасности 476» ПАО "РОМЗ", в том числе расходов на арендную плату офисного помещения в г.Москве по адресу: <...> этаж, в котором располагается Обособленное подразделение, а также сопутствующих расходов, связанных с функционированием указанного офиса, выплату заработной платы сотрудникам, трудоустроенным в Обособленном подразделении «Управление стратегического развития и экономической безопасности 476» ПАО "РОМЗ", оплату канцелярских принадлежностей, расходов на оплату транспортных расходов сотрудника Обособленного подразделения на период 2018-2019 года в размере 48594642 руб. в год за счет прибыли Общества».

ФИО2 как акционер общества, посчитав, что по вопросу 7 повестки дня принято решение, не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, обратился в суд с настоящим иском о признании решения собрания по пункту 7 протокола недействительным. Полагает, что прибыль должна быть направлена на выплату дивидендов.

Проанализировав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Гражданский кодекс РФ в Главе 9.1 устанавливает общие правовые нормы для обжалования решений собраний.

Согласно статье 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При рассмотрения спора суд оценивает представленные доказательства.

Федеральным законом РФ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (по тексту – Закон № 208-ФЗ) предусмотрена специальная норма в защиту прав и законных интересов акционера общества, устанавливающая порядок предъявления требований и сроки. Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ, пункту 8.1.1 Устава высшим органом общества является общее собрание акционеров общества. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, определены Законом № 208-ФЗ и Уставом общества.

К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, поименованные в пункте 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ, в том числе: распределение прибыли и убытков общества по результатам отчетного года; принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

О включении в повестку дня общего годового собрания акционеров по предложению акционера вопроса № 7 «Об утверждении расходов по обеспечению функционирования обособленного подразделения «Управление стратегического развития и экономической безопасности 476» ПАО "РОМЗ", в том числе расходов на арендную плату офисного помещения в г.Москве по адресу: <...> этаж, в котором располагается Обособленное подразделение, а также сопутствующих расходов, связанных с функционированием указанного офиса, выплату заработной платы сотрудникам, трудоустроенным в Обособленном подразделении «Управление стратегического развития и экономической безопасности 476» ПАО "РОМЗ", оплату канцелярских принадлежностей, расходов на оплату транспортных расходов сотрудника Обособленного подразделения на период 2018-2019 года в размере 48594642 руб. в год за счет прибыли Общества» принято решение Советом директоров Общества 05.02.2018.

Согласно пункту 8.2.5 по предложению акционеров, председателя РФ в Совете директоров, Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества в повестку дня годового общего собрания акционеров в установленном порядке могут быть включены любые вопросы, если они не отнесены Законом № 208-ФЗ и Уставом к исключительной компетенции иных органов управления Общества.

Вопрос № 7 в принятой редакции по компетенции прямо и конкретно не отнесен Законом № 208-ФЗ и Уставом общества к исключительной компетенции Совета директоров, исполнительных органов общества (генерального директора и Правления). В связи с чем, данный вопрос был включен Советом директоров общества в повестку дня общего годового собрания акционеров как высшего органа общества по предложению акционера.

Материалами дела подтверждено, истцом не опровергнуто, что его голосование как акционера не повлияло на результаты голосования по спорному вопросу. Документальных доказательств того, что решение повлекло за собой причинение убытков данному акционеру, в деле не имеется. Доводы истца о том, что прибыль должна быть направлена на выплату дивидендов, судом отклонены, поскольку вопрос о распределении прибыли за 2018 и 2019 годы согласно статье 48 Закона № 208-ФЗ и положениям Устава общества, рассматривается общим годовым собранием акционеров по итогам каждого отчетного года.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в сложившейся ситуации.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Яцко И.В.