Решение от 22 мая 2019 г. по делу № А33-14342/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

22 мая 2019 года

Дело № А33-14342/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.02.2019.

В полном объёме решение изготовлено 22.05.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 2407009152, ОГРН 1022400665099)

к акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-АРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- Траваллэйшн Холдингз ЛТД,

- общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 28.08.2018, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 11.04.2018 № 46, личность удостоверена паспортом; ФИО3, представителя по доверенности от 11.04.2016 № 45, личность удостоверена паспортом;

от третьего лица Траваллэйшн Холдингз ЛТД: ФИО2, представителя по доверенности от 02.09.2016, личность удостоверена паспортом,

от третьего лица ООО «Международный финансовый центр Капитал»: ФИО2, представителя по доверенности от 16.06.2018, личность удостоверена паспортом; ФИО3, представителя по доверенности от 20.12.2018, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4

установил:

акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – АО «КЛМ Ко», истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (далее – АО АКБ «МФК», ответчик, цедент, кредитор) о взыскании 2 055 649 руб. неосновательного обогащения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.07.2018 возбуждено производство по делу.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, указал на заключение 20.08.2014 с ответчиком договора уступки права требования, по которому ответчик передал истцу право требование части задолженности с ООО «КЛМ-АРТ», возникшей из кредитного договора. По указанному договору уступки истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 2 055 649 руб. В рамках дела о банкротстве ООО «КЛМ-АРТ», истцу было отказано во включении требований, полученных от ответчика по договору уступки, в реестр требований кредиторов ООО «КЛМ-АРТ» по мотиву недействительности договора уступки. Учитывая изложенное, истец просит взыскать с ответчика 2 055 649 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Ответчик исковые требование не признал, указал на заключенность и действительность договора уступки прав требования от 20.08.2014, в связи с чем полученная в порядке исполнения договора сумма не является неосновательным обогащением. Кроме того, АО АКБ «МФК» указало, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2018 по делу А33-876-44/2015, на которое ссылается истец, как на акт, давший оценку отношениям сторон, не имеет преюдициального значения для ответчика, поскольку последний не был привлечен к участию в данном споре.

Третье лицо ООО «КЛМ-АРТ» позицию по иску не высказало.

Остальные третьи лица поддержали позицию ответчика.

При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

23.10.2012 между ОАО АКБ «Международный Финансовый Клуб» (кредитор) и ООО «КЛМ-АРТ» (заемщик) заключен кредитный договор от 23.10.2012 <***> (далее по тексту кредитный договор), согласно условиям которого, кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 40 000 000 руб.

Денежные средства по кредитному договору предоставлены на срок до 23.10.2015.

Плата за пользование заемными денежными средствами определена кредитным договором в размере ставки рефинансирования, увеличенной на 4,01 процентов годовых.

Получение заемщиком денежных средств по кредитному договору лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Заемщиком обязательства по кредитному договору исполнялись ненадлежащим образом.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.01.2016 по делу А33-876/2015 ООО «КЛМ-АРТ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

20.08.2014 между ОАО АКБ «Международный Финансовый Клуб» (цедент) и ЗАО «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее по тексту договор уступки).

Согласно пункту 2.1 договора уступки цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента и оплачивает следующие права:

1)право требования от общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-АРТ» возврата основного долга в сумме 40 000 000 руб.

2)право требования от общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-АРТ» уплаты процентов за пользование кредитом, неустоек, пени, иных платежей по кредитному договору, которые могут (будут) начислены в будущем в соответствии с условиями кредитного договора и действующим законодательством РФ, начиная с даты, следующей за датой подписания договора уступки.

3)все права, вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-АРТ» по кредитному договору.

4)иные права Банка по кредитному договору, связанные с ним или из него вытекающие.

Договор уступки со стороны акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» подписан ФИО6, действующим по доверенности №36/14 от 15.04.2014.

ЗАО «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» сменило наименование на АО «КЛМ Ко» (дата внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении организационно-правовой формы 2152411038360 от 21.05.2015).

Исполняя свои обязанности по договору уступки прав требования от 20.08.2014 АО «КЛМ Ко» перечислило в пользу АО «АКБ «МФК» 2 055 649 руб., в том числе:

- платежным поручением от 29.09.2014 № 3929 на сумму 416 504 руб. 11 коп.;

- платежным поручением от 24.10.2014 № 4358 на сумму 403 068 руб. 49 коп.;

- платежным поручением от 26.11.2014 № 4816 на сумму 416 504 руб. 11 коп.;

- платежным поручением от 27.04.2015 № 1399 на сумму 416 504 руб. 11 коп.;

- платежным поручением от 28.05.2015 № 1747 на сумму 403 068 руб. 49 коп.

Впоследствии АО «КЛМ Ко» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КЛМ-АРТ» задолженности из кредитного договора от 23.10.2012 <***> в размере 40 000 000 руб. основного долга, 6 932 778 руб. 08 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 21.08.2014 по 18.01.2016, исходя из процентной ставки 12,26 процентов годовых.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.02.2018 по делу А33-876-44/2015 в удовлетворении требования АО «КЛМ Ко» о включении в реестр требований кредиторов ООО «КЛМ-АРТ» отказано, судом сделал вывод о том, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждаются основания заявленных требований.

В определении суда по делу А33-876-44/2015 указано, что одним из кредиторов ООО «КЛМ-АРТ» - ООО «Сибстройконракт» заявлены возражения относительно включения требования АО «КЛМ Ко». Основанием возражений послужили доводы о подписании договора уступки права требования (договор уступки) от 20.08.2014 неуполномоченным лицом, в связи с отсутствием подтверждающих в материалах дела документов в части наличия полномочий у лица, подписавшего указанный договор. Кредитором заявлено о недействительности договора уступки права требования (договор уступки) от 20.08.2014.

Там же суд указал, что как следует из материалов дела, договор уступки от 20.08.2014 со стороны акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» подписан ФИО6, действующим по доверенности №36/14 от 15.04.2014. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие одобрение совершенной сделки акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы», заявлено о мнимости совершенной сделки от 20.08.2014, о переходе прав по договору цессии к лицу, подписавшему договор, а не заявителю.

ФИО6 в материалы дела А33-876-44/2015 представлены пояснения, согласно которым указанное лицо сообщило, что уполномочено генеральным директором ЗАО «КЛМ Ко» на поддержание хозяйственной деятельности от имени указанного акционерного общества путем выдачи доверенности 36/14, в простой письменной форме, в том числе, дающей право на заключение обычных хозяйственных сделок. В целях производственной необходимости, а именно, для обеспечения экономической безопасности группы лиц ЗАО «КЛМ Ко», как поручителей по кредитному договору <***> от 23.10.2012 (перечислены в п.п. 2.1.2.1.-2.1.2.4 ) и сохранности имущества, переданного в обеспечение кредитных обязательств, им был подписан договор цессии от 20.08.2014, по которому ЗАО «КЛМ Ко» приобрело у ОАО АКБ «МФК» права требования по договору №090/12/КВДР-02-10622 от 23.10.2012, а также все права из обеспечивающих основное обязательство договоров. При заключении договора в простой письменной форме, ФИО6 действовал от имени ЗАО «КЛМ Ко», намерений принимать на себя лично какие-либо права и обязательства путем подписания договора уступки не имел. ОАО АКБ «МФК» также заключением договора подтверждало действительность его формы и каких-либо дополнительных действий (нотариального оформления полномочий или сделки) не требовало. Отмечено судом по делу А33-876-44/2015 отсутствие государственной регистрации залога и, как следствие, договора уступки.

Истец по настоящему делу полагает, что указанные по делу А33-876-44/2015 обстоятельства, описанные в определении от 26.02.2018, свидетельствуют о ничтожности договора уступки прав требования от 20.08.2014.

В материалы настоящего дела представлена доверенность №36/14 от 15.04.2014, подтверждающая право ФИО6 на заключение договора от имени ЗАО «КЛМ Ко».

Представлен вдело протокол Совета директоров ЗАО «КЛМ Ко» № 162 от 15.08.2014, которым ЗАО «КЛМ Ко» одобрено совершение крупной для общества сделки - договора уступки прав требования к ООО «КЛМ-Арт» - заемщику по кредитному договору <***> от 23.10.2012, ценой уступки - 40 000 000 руб. Одобрено Совета директоров ЗАО «КЛМ Ко» предоставление ответчику в ипотеку принадлежащего ЗАО «КЛМ Ко» недвижимого имущества в обеспечение исполнения совершаемой уступки прав требования.

Представлена в материалы настоящего дела доверенность от 15.10.2014, выданная позднее генеральным директором ЗАО «КЛМ Ко» на имя ФИО6, на основании которой последним были подписаны дополнительные соглашения к договору уступки и договоры в обеспечение исполнения обязательств по уступке прав требования, а также сами дополнительные соглашения и обеспечительные сделки.

Оформленные в последующем договоры ипотеки в пользу ответчика зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) в соответствии с действующим на тот момент законодательством.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8,9 АПК РФ). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) гражданское законодательство в Российской Федерации основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (статья 10 ГК РФ, в редакции, действовавшей в спорный период).

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Суть обязательств из неосновательного обогащения заключается в неосновательности завладения имуществом или его сбережением и возникновением в имущественной сфере потерпевшего невозмещенных потерь. В связи с этим неосновательное обогащение возникает при наличии трех условий:

а) имело место приобретение или сбережение имущества (увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое в силу закона должно было выйти из состава его имущества или не могло ему принадлежать);

б) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица;

в) отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, т.е. происходит неосновательно.

В рассматриваемом деле у сторон отсутствует спор относительно факта перечисления денежных средств истцом ответчику (в том числе и в части размера перечисленных денежных средств), а также относительного того, что денежные средства перечислялись в рамках заключенного сторонами договора уступки права требования от 20.08.2014.

При этом, истец полагает, что денежные средства подлежат возврату в связи с ничтожностью договора уступки права требования от 20.08.2014.

Ответчик полагает спорный договор действительным.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рамках настоящего дела исковое требование о признании договора уступки прав от 20.08.2014, заключенного между ОАО АКБ «МФК» и ЗАО «КЛМ Ко», недействительным не заявлялось.

Как указали стороны, вступившее в законную силу решение суда, в резолютивной части которого содержался бы вывод о недействительности договора уступки прав от 20.08.2014, отсутствует.

В ходе рассмотрения настоящего спора правовые и фактические основания для вывода о ничтожности договора уступки прав от 20.08.2014 судом не установлены. Судом учтено, что в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив представленный в материалы дела договор цессии, суд пришел к выводу, что договор содержит все необходимые существенные условия. По договору уступки цедент передал цессионарию реально существующее у него право требования на взыскание задолженности с должника – ООО «КЛМ-Арт» по кредитному договору <***> от 23.10.2012. Предмет передаваемого права определен. Уступка возмездная.

Материалами дела подтверждено наличие у ФИО6 полномочий на подписание договора от имени ЗАО «КЛМ Ко». Одобрение договора подтверждено протоколом Совета директоров ЗАО «КЛМ Ко» № 162 от 15.08.2014.

Договор исполнен цедентов в полном объёме. Договор частично исполнен цессионарием. Сторонами оформлены связанные с договором уступки иные сделки. Договоры ипотеки зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). В части не зарегистрированного залога довод не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного основания для признания договора уступки прав от 20.08.2014, заключенного между ОАО АКБ «МФК» и ЗАО «КЛМ Ко», недействительной (ничтожной) сделкой, а также для применения последствий недействительности сделки, в том числе для применения института неосновательного обогащения, отсутствуют.

Доводы истца о том, что ничтожность спорного договора установлена судебным решением, признаны судом не обоснованными, в связи со следующим.

В соответствии с часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.02.2018 по делу № А33-876-44/2015 установлено, что совокупностью доказательств, представленных в дело истцом, установлена недоказанность надлежащего заключения договора уступки. Указанный вывод напрямую связан с качеством и количеством доказательств, представленных суду с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов. При этом, как установлено в ходе рассмотрения настоящего спора часть доказательств, имевшихся у сторон, в материалы дела не была представлена и, соответственно, оценена судом. АО АКБ «МФК» к участию в деле не привлекалось. Кроме того, в резолютивной части определения вывод о недействительности договора уступки прав от 20.08.2014 отсутствует.

В связи с не привлечением АО АКБ «МФК» к участию в обособленном споре № А33-876-44/2015, обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.02.2018 по делу № А33-876-44/2015, не могут иметь для него преюдициального значения.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко