Постановление от 30 августа 2023 г. по делу № А56-106781/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106781/2021
30 августа 2023 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от ПАО «Сбербанк»: ФИО2, ФИО3 (доверенность от 07.10.2022), от ФИО4: ФИО5 (доверенность от 30.01.2023)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15995/2023) апелляционную жалобу финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по обособленному спору № А56-106781/2021/сд.1 (судья Боканова М.Ю.), принятоепо заявлению финансового управляющего должником к ИП ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,




установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – кредитор) о признании ФИО4 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.06.2021 заявление принято к производству.

Определением от 14.03.2022 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 14.08.2022 в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств ИП ФИО4 со счета №40802810322090000097 в ПАО «Банк Уралсиб» в пользу ИП ФИО6, в виде процентного займа (8.25% годовых) согласно договору от 01.02.2016 №2/3М совершенных в период с 27.11.2018 по 27.11.2021 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу 9 358 600 руб.

Определением от 13.04.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая доказанной совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

ПАО «Сбербанк» поддержало доводы апелляционной жалобы, просило удовлетворить требования финансового управляющего по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительных правовых пояснениях.

ФИО4 возразила против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, ссылаясь на реальность правоотношений сторон и наличие надлежащего встречного предоставления по оспариваемой сделки.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ИП ФИО4 (заимодавец) и ИП ФИО6 (заемщик) заключен договор займа от 01.02.2016 №2/3М, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить денежную сумму и уплатить проценты в размере 8,25% годовых. Заем считается предоставленным, а проценты подлежащими начислению со дня, следующего за днем списания денежных средств с расчетного счета Заимодавца. Проценты начисляются ежемесячно по день зачисления денежных средств в счет возврата на расчетный счет заимодавца. Расчет процентов осуществляется исходя из 365 календарных дней в году.

Пунктом 2.4 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов может быть также осуществлено путем поставки товара.

Пункт 2.6. договора по окончании каждого квартала стороны производят сверку взаимных расчетов и производят расчет уплаченных процентов.

Ссылаясь на то, что в период с 27.11.2018 по 27.11.2021 должником перечислены ФИО6 денежные средства в размере 11 127 400 руб., из которых ответчиком возвращены только 1 768 800 руб., полагая, что данные сделки являются подозрительными, совершенные в отсутствие встречного предоставления, финансовый управляющим должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на осуществления возврата суммы займа поставкой товаров, представив в материалы дела соответствующие товарные накладные и договоры поставки.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые платежи совершались в период с 28.11.2018 по 20.06.2019, ответчиком возвращался займ посредством поставки товара, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.


В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки, при этом, в любом случае на лице, оспаривающем подозрительные сделки имеется обязанность раскрыть мотивы, по которым он считает оспариваемые сделки подозрительными и совершенными в целях причинения вреда кредиторам.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет недостаточность имущества как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Арбитражный суд вправе принимать к исследованию лишь те доказательства, которые могут либо подтвердить, либо опровергнуть юридические факты, имеющие непосредственное отношение к рассматриваемому делу. Относящиеся к рассматриваемому делу доказательства должны быть необходимы и достаточны для вынесения обоснованного судебного акта.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

С целью проверки доводов участвующих в деле лиц определением от 05.07.2023 апелляционный суд предложил сторонам представить дополнительные правовые позиции с приложениями обоснующих документов, в том числе договоры займа, документы о поставке ФИО6 товара ФИО4, график просрочки исполнения обязательств перед ПАО «Сбербанк».

Соответствующие документы представлены в материалы дела, исходя из которых исполнение обязательств по договору ФИО6 происходило преимущественно посредством поставки товара заимодавцу, что подтверждается товарными накладными с указанием основания «Договор займа № 2/ЗМ от 01.02.2016 г.»

Представленные товарно-транспортные накладные с 08.10.2018 по 11.06.2019 содержат подписи и печати должника и ответчика. Накладные отражены в пункте сверках расчетов.

Представленными документами за оспариваемый период подтверждается передача товаров в рамках исполнения обязательств по договору займа от ФИО6 на общую сумму 9 466 430 руб. 01 коп.

При этом, финансовым управляющим оспариваются переводы на сумму 9 358 600 руб., что свидетельствует возврате оспариваемых платежей должнику.

Участниками спорных правоотношения раскрыта экономическая обоснованность спорных правоотношений.

Ни финансовый управляющий, ни ПАО «Сбербанк» не заявили о фальсификации представленных документов, документы опровергающие реальность правоотношений в материалы дела не представили.

Договор займа в рамках которого осуществлялись спорные платежи не оспорен и не признан недействительным.

Приведенные финансовым управляющим и ПАО «Сбербанк» доводы об аффилированности сторон сами по себе не могут считаться доказательствами наличия в действиях сторон признаков недобросовестности.

Кроме того, апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что на дату совершения оспариваемых платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2- 1959/20 о взыскании денежных средств с ФИО4 в пользу кредитора ПАО «Сбербанк России» вынесено 15.07.2020, в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности кредитор обратился в сентябре 2019; в решении суда по делу №2- 1959/2020 установлено, что последний платеж осуществлен ФИО4 23.05.2019.

При этом, согласно представленным ПАО «Сбербанк России» расчетам и пояснениям, содержащимся в отзыве, просрочка исполнения обязательств по погашению суммы кредита произошла не ранее 21.06.2019.

Факты возможной заинтересованности должника и ответчика, при таких условиях, не являются достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемых платежей.

Исходя из изложенного совокупность оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не является доказанной.

Наличие обстоятельств необходимых для признания оспариваемого договора недействительными по положениям статей 10, 168 ГК РФ также не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-106781/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков


Судьи



И.В. Сотов


И.В. Юрков