Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А65-16621/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-16621/2019


Дата принятия решения – 17 октября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 октября 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО1, г.Санкт-Петербург

ФИО2, г.Казань

о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля Toyota Land Crauser, государственный регистрационный знак <***> а именно договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 30.10.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г.Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд»,


с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 18.03.2019,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 30.07.2019,

от третьего лица – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", ФИО2, о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля Toyota Land Crauser, государственный регистрационный знак <***> а именно договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 30.10.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г.Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2019 В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в качестве истца по делу признано Общество с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" в лице ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" исключено из числа ответчиков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд».

Третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества.

На запрос суда из Управления ГИБДД МВД по РТ поступили сведения относительно спорного транспортного средства, согласно которым правообладателем с 10.02.2017 по 23.03.2019 являлось Общество «Куанта Систем Идель», с 23.03.2019 по 25.06.2019 ФИО2 По состоянию на 08.07.2019 автомобиль ни за кем не зарегистрирован.

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство об уточнении основания исковых требований, а именно просит признать договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 30.10.2018, недействительным в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как сделку в совершении которой имеется заинтересованность в отсутствие одобрения решением общего собрания участников Общества.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что оспариваемая сделка не наносит ущерб Обществу, что подтверждается отчетом Общества с ограниченной ответственностью «Экспертная компания «Ансат» №091-09/2019 от 10.09.2019, согласно которой рыночная стоимость спорного автомобиля установлена в размере 204 000 рублей.

От третьего лица, поступили пояснения, согласно которым, он является добросовестным приобретателем спорного автомобиля по договору купли-продажи от 20.04.2019, в связи с чем, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В ходе рассмотрения дела сторонам было предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Однако, стороны возразили относительно назначения судебной экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.09.2006.

Участниками общества «Куанта Систем Идель» являются ФИО1 – размер доли 50%, ФИО2 – 50% доли.

При создании Общества ФИО2 был назначен на должность директора Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 08.04.2018 внесена запись о единоличном органе Общества ФИО2

На момент совершения оспариваемой сделки директором Общества являлся ФИО5

В последующем, 25.04.2019 внесена запись о смене директора ФИО5 на ФИО2

Между Обществом «Куанта Систем Идель» и ФИО2, 30.10.2018, был заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом, согласно которому Общество в лице директора ФИО5(продавец) обязуется передать в собственность ФИО2 (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средств: VIN <***>, модель Toyota Land Crauser, дата выпуска ТС 2006, цвет темно-серый, организация-изготовитель Япония, страна вывоза Финляндия, государственный регистрационный знак <***> 16RUS.

Пунктом 3.1 договора установлена цена автомобиля 100 000 рублей.

Изменение правообладателя зарегистрировано в органах Управления ГИБДД МВД по РТ 23.03.2019.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2018 является сделкой с заинтересованностью, заключена без соответствующего одобрения общего собрания участников Общества и с целью причинения убытков обществу, которые он понес, истец обратился в арбитражный в суд с настоящими требованиями.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (статья 11 ГК РФ).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Основные требования к заключению обществом с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью содержатся в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которую Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ внесены изменения, вступившие в силу с 01.01.2017.

В силу статьи 4 ГК РФ положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ, то есть после 01.01.2017. Данная позиция подтверждается разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Учитывая, что в данном случае оспариваемый договор заключен после 01.01.2017, к отношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции.

Пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" установлено, что пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью" применяются в случае, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Поскольку оспариваемая сделка совершена после 01.01.2017 к ней не применяются пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью"

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки участником Общества «Куанта Систем Идель» являлся ФИО2, покупателем по оспариваемой сделке также являлся ФИО2

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 30.10.2018 является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу 4 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок), а также разъяснений, приведенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Учитывая, что другая сторона оспариваемой сделки ФИО2 является участником Общества Б, суд приходит к выводу, что другая сторона должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Ответчиком не представлены документы, подтверждающие согласие на совершение оспариваемой сделки.

Указанным лицом также представлен договор купли-продажи автомобиля с пробегом №3490049002 от 20.04.2019, согласно которому ФИО2 (продавец) обязуется передать в собственность Обществу «Авто-Трейд» один бывший в эксплуатации автомобиль марки Toyota Land Crauser, дата выпуска ТС 2006, цвет темно-серый, VIN <***>, регистрационный знак <***> 16RUS, вместе с комплектующими и необходимым для его дальнейшей эксплуатации документами, а покупатель обязуется принять автомобиль по акту приема-передачи, являющемся неотъемлемой часть настоящего договора и оплатить определенную настоящим договором денежную сумму.

В силу пункта 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 1 180 000 рублей.

По акту приема-передачи от 20.04.2019 спорный автомобиль был передан Обществу «Авто-Трейд».

Третьим лицом подтвержден факт продажи ему спорного транспортного средства.

При исследовании вопроса о совершении оспариваемой сделки в ущерб интересам Общества судом оценен, в том числе и вышеуказанный договор купли-продажи от 20.04.2019.

При этом по условиям оспариваемого договора купли-продажи стоимость транспортного средства составила 100 000 рублей.

Судом установлено, что автомобиль продан по цене, существенно отличающейся от рыночной стоимости.

В данной части суд руководствуется разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данными в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25, относительно критерия определения явного ущерба, которым является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Как установлено судом, цена транспортного средства, установленная в оспариваемом договоре, не соответствует его рыночной стоимости, в частности встречное предоставление по договору со стороны ответчика в несколько раз ниже рыночной стоимости переданного им же имущества третьему лицу Обществу «Авто-Трейд», что является основанием для признания факта совершения договора купли-продажи на условиях, явно невыгодных для Общества.

Поскольку оспариваемый договор предусматривает отчуждение имущества по цене в разы ниже рыночной стоимости, указанные условия сами по себе убыточны для Общества.

Вопреки доводам ответчика, им не доказан факт продажи ему автомобиля по рыночной стоимости.

Суд не принимает во внимание указание ответчика на то, что рыночная стоимость автомобиля с учетом естественного износа не может превышать покупную стоимость данного транспортного средства. Соответствующее обстоятельство не является свидетельством заключения договора на рыночных условиях.

Ссылка ответчика на отчет Общества с ограниченной ответственностью «Экспертная компания «Ансат» №091-09/2019 от 10.09.2019 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, не может быть принята во внимание судом, поскольку стоимость транспортного средства, определенная согласно данному отчету, составляет 204 000 рублей, также более чем в два раза превышает цену автомобиля, по которой ответчик его приобрел.

Таким образом, из содержания отзыва следует, что сам ответчик (покупатель) не оспаривает факта приобретения им у истца Общества спорного автомобиля по цене, отличающейся более чем в два раза (в сторону уменьшения) от стоимости такого транспортного средства, проданной им же третьему лицу Обществу «Авто-Трейд».

В рассматриваемом случае ответчик знал и должен был знать о причинении истцу явного ущерба заключением и исполнением спорного договора в связи с обстоятельствами, изложенными выше (факт заключения сделки Обществом, участником которого и покупателем является одно и то же лицо).

Также следует отметить, что как видно из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи от 30.10.2018 к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не относится.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Оспариваемая сделка не является совершенной в обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Кроме того, как следует из пункта 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 года N 62, к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, обусловленные хозяйственной деятельностью общества, предусмотренной уставом, а также не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого обществом в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности (Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года N722/11).

Оспариваемый договор, ни по каким критериям нельзя отнести к такой сделке, о чем указано выше.

Наличие аффилированности между лицами, совершившими сделку с нарушением требований законодательства о сделках с заинтересованностью, предполагает осведомленность этих лиц о наличии таких нарушений (подпункт 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28). Доказательств обратного в материалы дела не представлено (седьмой абзац пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд также не принимает довод ответчика о том, что им были внесены денежные средства в размере 1 370 005 рублей по приобретению спорного автомобиля и оформлению его на Общество, в связи с чем, вкладывая личные сбережения, а также денежные средства на ремонт автомобиля за весь период его эксплуатации, считал, что спорное транспортное средство является его собственным.

Перечисление денежных средств на расчетный счет Общества не является доказательством приобретения спорного автомобиля на указанные денежные средства, более того вложение личных сбережений на покупку транспортного средства, как указывает ответчик, не является основанием для признании за ним права собственности на спорный автомобиль, при наличии зарегистрированного права собственности на данное транспортное средство за Обществом «Куанта Систем Идель».

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, доказательства извещения другого незаинтересованного участника Общества – ФИО1 о предстоящем заключении сделки с заинтересованностью отсутствуют, приняв во внимание наличие доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества и его участников суд считает необходимым исковые требования удовлетворить.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению автомобиля Toyota Land Crauser, государственный регистрационный знак <***> а именно договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 30.10.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г.Казань.

Взыскать с ФИО2, г.Казань, в пользу ФИО1, <...> 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья Э.Г.Мубаракшина