Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А60-55653/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3943/25

Екатеринбург 30 октября 2025 г. Дело № А60-55653/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Абозновой О.В., судей Сирота Е.Г., Проскуряковой С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индра-М» (далее – общество «Индра-М») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2025 по делу

№ А60-55653/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители: от общества «Индра-М» - ФИО1 доверенность от 09.10.2024; от общества «Уралбиофарм» - ФИО2 доверенность от 10.07.2025.

Акционерное общество «Уралбиофарм» (далее - общество «Уралбиофарм») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Индра-М» о признании недействительным заключенного между обществом «Уралбиофарм» и обществом «Индра-М» дополнительного соглашения от 03.05.2024 № 1 и приложения № 1 график платежей к договору займа от 02.12.2022 № 08-22.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Генеральная Прокуратура Российской Федерации, Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области, ФИО3, ФИО4, публичное акционерное общество коммерческий банк «Вятич».

Решением суда от 31.03.2024 исковые требования удовлетворены. Признано недействительным дополнительное соглашение от 03.05.2024 № 1 с приложением № 1 (график платежей) к договору займа от 02.12.2022 № 08-22.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от

19.06.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Индра-М» просит отменить указанные судебные акты, в удовлетворении заявленных требований отказать либо вернуть дело на новое рассмотрение в суд соответствующей инстанции, ссылаясь на то, что в силу прямого указания закона принятые обеспечительные меры сохраняли свое действие до исполнения решения суда. Оспариваемое соглашение от 03.05.2024 заключено после исполнения решения суда осенью 2023 г., соответственно, обеспечительные меры в деле № 2-5959/2023 уже не действовали.

По мнению заявителя, Ленинский районный суд после возврата дела из апелляционной инстанции и после исполнения решения (передачи акций) был обязан самостоятельно разрешить вопрос об отмене обеспечительных мер. Общество «Индра-М» не являлось участником дела № 2-5959/2023, где были приняты обеспечительные меры, в связи с чем не имело возможности подать в суд ходатайство об их отмене. Таким образом, незаконное бездействие государственных органов - ФССП и судов по делу № 2-5959/2023, не может негативно влиять на законные права и интересы общества «Индра-М».

По мнению ответчика, не имеет значения, что Ленинский районный суд вынес определение об отмене обеспечения иска только 04.03.2025. Фактически это связано в большей степени с арестами и ограничениями, которые наложены Росреестром на всю недвижимость общества «Уралбиофарм» в соответствии с определением о принятии обеспечительных мер от 20.07.2023 (пункты 1.6 и 1.9), так как для прав и обременений в отношении недвижимости установлены более строгие правила об обязательной государственной регистрации.

Как указало общество «Уралбиофарм», в условиях конкуренции норм (статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) суды неверно применили нормы права и сделали противоречивые выводы. С одной стороны, суд указал, что отсутствуют основания для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с другой стороны - установил основания недействительности сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд указал, что оспариваемое соглашение заключено на явно невыгодных для общества «Уралбиофарм» условиях, что соответствует диспозиции пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Заявитель отмечает, что суд установил отсутствие оснований для оспаривания по более узкой специальной статье (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем он не мог признать сделку недействительной по более широкой диспозиции статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку истцом не доказано причинение ущерба

Ответчик считает, что изначальная ставка по займу 1% не является

основанием для удовлетворения иска. Отмечает, что является обычной практика в гражданском обороте по финансированию деятельности компании путем выдачи ей займов контролирующим лицом, пока обе компании (общества «Уралбиофарм» и общество «Индра-М») принадлежали ФИО3, ставка по займу в 1% была логична, так как не было экономического смысла устанавливать более высокую ставку и перераспределять денежные средства между двумя компаниями, основным бенефициаром которых являлось одно лицо. Однако, с момента, когда общество «Уралбиофарм» перестало принадлежать ФИО3, отпали основания, чтобы общество «Индра-М» практически безвозмездно финансировало иную независимую компанию, которая стала принадлежать государству.

В отзыве на кассационную жалобу истец указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом «ОУЗ» (займодавец) и обществом «Уралбиофарм» (заемщик) заключен договора займа от 02.12.2022 № 08-22, согласно пункту 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму, указанную в пункте 1.2 настоящего договора, а заемщик обязуется в сроки и на условиях, установленных настоящим договором, возвратить займодавцу такую же денежную сумму.

Передаваемая займодавцем заемщику денежная сумма, в дальнейшем именуемая сумма займа, 20 000 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления денежных средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 1 процент годовых.

Согласно пункту 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа и процентов не позднее 31.12.2025 путем перечисления денежных средств на счет займодавца.

Денежные средства в сумме 20 000 000 руб. перечислены займодавцем заемщику 05.12.2022.

Общество «ОУЗ» 31.05.2023 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Индра-М».

Генеральная Прокуратура Российской Федерации обратилась в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, обществам с ограниченной ответственностью «Актай-М», «Вагран», «Корона Тэхет», публичному акционерному обществу «КБ «Вятич» об обращении в доход государства обыкновенных именных акций общества «Уралбиофарм», зарегистрированных за ответчиками, и долей ответчиков в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вагран» и общества с ограниченной ответственностью «Актай-М» (дело № 2-5959/2023).

Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга 20.07.2023 по заявлению Генеральной Прокуратуры Российской Федерации приняты обеспечительные меры, которыми, в числе прочего, обществу «Уралбиофарм», а также подконтрольным, дочерним юридическим лицам, в том числе, в виде запрета обществу «Уралбиофарм», а также подконтрольным, дочерним юридическим лицам, в том числе в отношении которых общество «Уралбиофарм» является акционером, учредителем, имеет прямой или косвенный контроль, их учредителям (участникам), органам управления, доверенным и иным уполномоченным лицам запрещено совершать любые действия и принимать любые решения, в том числе об изменении условий договоров (контрактов) по направлениям деятельности, консалтинговых услуг, договоров займа (абзац 12 пункта 1.6 резолютивной части определения).

На основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение данного определения, 21.07.2023 возбуждено исполнительное производство № 114202/23/66062-ИП.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.08.2023 по делу № 2-5959/2023 исковые требования удовлетворены, обращены в доход Российской Федерации обыкновенные именные акции общества «Уралбиофарм», зарегистрированные за ответчиками, доли ответчиков в обществах с ограниченной ответственностью «Вагран» и «Актай-М».

Апелляционным определением Свердловского областного суда

от 26.10.2023 решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.08.2023 оставлено без изменения.

Согласно справке реестродержателя от 23.11.2023 200 041 923 обыкновенных именных акций (99,995006% от их общего количества) зарегистрированы за Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Между обществом «Индра-М» (займодавец) и обществом «Уралбиофарм» (заемщик) 03.05.2024 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 02.12.2022 № 08-22, согласно пункту 1 которого пункт 1.4 договора изложен в следующей редакции: «За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 16,5 процентов годовых».

В пункте 2 дополнительного соглашения стороны решили дополнить пункт 2.2 договора и уточнить порядок погашения займа, уплаты процентов за пользование займом и изложить пункт 2.2 договора в следующей редакции: «Заемщик обязуется возвратить сумму займа и процентов не позднее 31.12.2025 путем перечисления денежных средств на счет займодавца. Сроки и размеры погашения займа, уплаты процентов за пользование займом определены в приложении № 1 (график платежей), которое является неотъемлемой частью настоящего договора».

Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 04.03.2025 по делу № 2-5959/2023 обеспечительные меры отменены по заявлению общества «Уралбиофарм».

Полагая, что дополнительное соглашение от 03.05.2024 и приложение к нему заключены в период действия обеспечительных мер, то есть в период

прямого запрета на их заключение, при злоупотреблении сторонами своим правом и направлены на причинение вреда обществу и государству как новому мажоритарному акционеру данного общества, общество «Уралбиофарм» обратилось в суд с иском к обществу «Индра-М» о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.05.2024 № 1 и приложения № 1 к договору займа от 02.12.2022 № 08-22.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, придя к выводу о том, что в период с 20.07.2023 по 04.03.2025 обеспечительные меры сохраняли свое действие и обществу «Уралбиофарм» было запрещено в числе прочего, изменять условия договоров займа, в связи с чем дополнительное соглашение, заключенное 03.05.2024, является сделкой, не соответствующей требованиям закона, что влечет его ничтожность в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что содержание оспариваемого соглашения и хронология действий по его заключению свидетельствуют о том, что оно заключено на явно не выгодных для общества «Уралбиофарм» условиях.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в обжалуемой части решения, согласился, признал их законными и обоснованными.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что спорное дополнительное соглашение № 1 к договору займа заключено обществом «Индра-М» (правопреемник общества «ОУЗ») и обществом «Уралбиофарм» 03.05.2024.

При этом 20.07.2023 определением Ленинского районного суда

г. Екатеринбурга в рамках дела № 2-5959/2023 приняты обеспечительные меры, в том числе, в виде запрета обществу «Уралбиофарм» об изменении условий договоров (контрактов) по направлениям деятельности, консалтинговых услуг, договоров займа. На момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения 03.05.2024 указанные обеспечительные меры не были отменены.

Таким образом, заключив оспариваемое дополнительное соглашение, которым изменены условия договора займа в части процентов, стороны нарушили прямой запрет, установленный определением суда от 20.07.2023 (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод общества «Индра-М» о том, что обеспечительные меры в случае удовлетворения иска сохраняют свое действие до момента исполнения решения суда и отдельного судебного акта об отмене обеспечительных мер в данном случае не требуется, правомерно отклонен.

Действительно, решение суда по делу № 2-5959/2023 исполнено 23.11.2023 (99,995006% акций зарегистрированы за Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом).

Согласно части 1 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания, однако их неявка не является препятствием к рассмотрению вопроса об отмене обеспечения иска (часть 2 указанной статьи).

В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда (часть 3 названной статьи).

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по

обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» указано, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Содержащееся в части 3 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В пункте 37 указанного Постановления разъяснено, что при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 3 статьи 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

При отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 3 статьи 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае, как установили суды, в определении о принятии мер по обеспечению иска от 20.07.2023 по делу № 2-5959/2023 отсутствует указание на срок действия обеспечительных мер.

При вынесении решения от 14.08.2023 по делу № 2-5959/2023 Ленинский районный суд г. Екатеринбурга, а также Свердловский областной суд при вынесении 26.10.2023 апелляционного определения по тому же делу не решили вопрос об отмене обеспечительных мер.

При этом очевидно, что целью заявленных исковых требований было возвращение под контроль государства общества «Уралбиофарм», что предполагает не только обращение в доход государства обыкновенных именных общества, но и восстановление фактического контроля над обществом, чего автоматически не происходит в момент регистрации в реестре акций за иным собственником.

Именно в связи с этим, при заявлении иска были наложены максимально широкие обеспечительные меры (включая аресты на всю недвижимость общества «Уралбиофарм»).

Таким образом, исходя из конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, вывод о том, что поскольку регистрация акций произведена 23.11.2023, следовательно, решение Ленинского суда было исполнено, и следовательно, меры по обеспечению иска автоматически прекратили свое действие с момента исполнения, применительно к настоящему делу сделать нельзя, поскольку общество под фактический контроль иного собственника еще не перешло. Именно в связи с этим в Арбитражный суд Свердловской области был предъявлен иск о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров общества «Уралбиофарм» по вопросу смены совета директоров и генерального директора (дело № А60-17770/24).

Доказательства того, что кто-либо до 03.05.2024 обращался с заявлением об отмене обеспечительных мер, в материалы дела не представлены. Обеспечительные меры отменены лишь определением от 04.03.2025 по делу

№ 2-5959/2023 по заявлению общества «Уралбиофарм».

Таким образом, в период с 20.07.2023 по 04.03.2025 обеспечительные меры сохраняли свое действие и обществу «Уралбиофарм» было запрещено в числе прочего, изменять условия договоров займа, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о том, что дополнительное соглашение, заключенное 03.05.2024, является сделкой, не соответствующей требованиям закона, что влечет его ничтожность в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды также правильно сочли, что содержание оспариваемого соглашения и хронология действий по его заключению свидетельствуют о том, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено на явно невыгодных для общества «Уралбиофарм» условиях, исходя из следующего.

Договор займа № 08-22 на сумму 20 000 000 руб. изначально был заключен под 1% годовых (пункт 1.4), срок возврата суммы займа и процентов не позднее 31.12.2025 (пункт 2.2 договора).

По условиям дополнительного соглашения от 03.05.2024 процентная ставка увеличена с 1% до 16,5% годовых и установлен новый график погашения - начиная с 30.04.2024 по 31.12.2025.

Таким образом, как верно отметили суды, размер процентов за пользование займом увеличился более чем в 16 раз, а срок возврата сократился до 1,5 лет, в то время как за предшествующий период действия договора и нахождения общества «Уралбиофарм» под контролем ФИО3 решений об изменении условий договора не принималось, что свидетельствует о заключении соглашения в ущерб интересам общества «Уралбиофарм».

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 названной статьи).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 названного Постановления).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях сделки.

При этом осведомленность контрагента может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Как установили суды, оспариваемое дополнительное соглашение заключено после того, как вступило в законную силу и было исполнено решение суда об обращении в доход Российской Федерации акций данного общества, зарегистрированных, в том числе, на ФИО3, являющегося контролирующим как общество «Уралбиофарм», так и общество «Индра-М» лицом, что подтверждалось самим ответчиком в ходе рассмотрения дела.

На момент заключения оспариваемого соглашения в связи со сменой мажоритарного акционера не была произведена смена директора истца, которым являлся сам ФИО3

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2024 (резолютивная часть решения от 03.05.2024) по делу № А60-17770/2024 исковые требования Федерального агентства по управлению государственным имуществом удовлетворены. На общество «Уралбиофарм» возложена обязанность в течение 40 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания по месту нахождения общества «Уралбиофарм» в соответствии с уставом общества по вопросам повестки дня: «О внесении изменений и дополнений в устав общества» (согласно письму Росимущества от 04.03.2024 № АП-05/9876), «О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества», «Об избрании генерального директора общества».

Названное решение вступило в законную силу.

Таким образом, в день оглашения резолютивной части решения суда об обязании еще подконтрольного ФИО3 общества «Уралбиофарм» провести внеочередное общее собрание акционеров с включением в повестку дня, в том числе, вопроса о смене генерального директора, он как генеральный директор общества «Уралбиофарм» заключил с другим подконтрольным себе обществом «Индра-М» дополнительное соглашение об увеличении размера процентов по займу.

Как верно сочли суды, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемого соглашения общество «Уралбиофарм» действовало со злоупотреблением правом исключительно с целью причинить вред данному обществу, перешедшему из под контроля ФИО8 под контроль государства, путем получения повышенных процентов, нежели предполагалось при заключении договора займа.

Общество «Индра-М», в свою очередь, являясь фактически аффилированным по отношению к обществу «Уралбиофарм» лицом, подконтрольным одному и тому же бенефициару, безусловно, знало о данной цели дополнительного соглашения и действовало с той же целью.

Такое поведение сторон не является ожидаемым от любого участника гражданского оборота.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно отметил апелляционный суд, наличие в Гражданском кодексе Российской Федерации специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.

Суды с учетом того, что сделка является ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонили ссылку на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 78, статьи 79, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1999 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определяющие оспоримость сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, крупных сделок и сделок с заинтересованностью, поскольку ничтожность сделки является первичной по отношению к оспоримости.

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворены исковые требования о признании дополнительного соглашения с приложением к договору займа недействительными (ничтожными).

Довод ответчика о том, что изначальная ставка по займу в размере 1% является обычной практикой в гражданском обороте по финансированию деятельности компании путем выдачи ей займов контролирующим лицом (или другой его подконтрольной компанией), поэтому пока обе компании (общества «Уралбиофарм» и «Индра-М») принадлежали ФИО3, ставка по займу в 1% была логична, так как не было экономического смысла устанавливать более высокую ставку и перераспределять денежные средства между двумя компаниями, основным бенефициаром которых являлось одно лицо, однако с момента, когда общество «Уралбиофарм» перестало принадлежать ФИО3, отпали основания, чтобы общество «Индра-М» практически безвозмездно финансировало иную независимую компанию, которая стала принадлежать государству, также правильно отклонен ввиду следующего.

Принятие в рамках дела № 2-5959/2023 обеспечительных мер в виде, в том числе, запрета на изменение договоров займа, имело своей целью недопущение причинения ущерба Российской Федерации, в чьих интересах был заявлен иск, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Вместе с тем, совершенная сторонами сделка данный запрет нарушила, и, несмотря на соответствие условия о процентах по займу, предусмотренное дополнительным соглашением, рыночным, заключено при злоупотреблении сторонами своими правами в ущерб интересам общества «Уралбиофарм», обоснованно рассчитывающего на процентную ставку в 1%, как это предусмотрено договором займа.

Ссылка общества «Индра-М» на то, что оно не являлось участником дела № 2-5959/2023, в связи с чем не имело возможности подать в суд ходатайство об отмене обеспечительных мер, несостоятельно.

Согласно абзацу 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, статьей 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

Кроме того, суд принял во внимание, что общество «Индра-М», будучи аффилированным по отношению к обществу «Уралбиофарм» лицом, безусловно, знало о наличии обеспечительных мер, вместе с тем как и общество «Уралбиофарм», злоупотребляя своими правами, заключило оспариваемое соглашение, имея намерение причинить вред обществу «Уралбиофарм» путем повышения подлежащих уплате процентов по займу после выхода данного общества из под контроля одного бенефициара.

Таким образом, доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2025 по делу

№ А60-55653/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Е.Г. Сирота

С.В. Проскурякова