Постановление от 9 февраля 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-11471/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгового дома «Сибмаш» (ИНН <***>,

ОГРН <***>, далее по тексту – Торговый дом «Сибмаш», кредитор) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019 (судья Сорокина Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 (судьи Назаров А.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-11471/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Сибирский завод электротермического оборудования» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее по тексту – общество «Сибэлектротерм», должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью

«Инвест Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее по тексту – общество «Инвест Плюс») и ФИО2 о замене конкурсного кредитора – Новосибирского социального коммерческого банка «Левобережный» (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее по тексту – Банк) его правопреемником – обществом «Инвест Плюс».

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Инвест Плюс» – ФИО3 по доверенности от 22.05.2019;

конкурсного управляющего должником ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 27.12.2019.

Суд установил:

со ссылкой на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) заявление мотивировано тем, что принадлежащее Банку право (требование) к должнику в размере 177 037 451,43 руб. основного долга, 2 274 895,66 руб. неустойки, обеспеченное залогом его имущества, включённое в реестр требований кредиторов должника с отнесением в особую залоговую очередь удовлетворения определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2017, последовательно уступлено Банком Курбатову А.А.,

а им – обществу «Инвест Плюс» на основании договоров цессии; что влечёт переход к правопреемнику процессуальных прав в рамках настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области

от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Торговый дом «Сибмаш» просит отменить принятые судебные акты и отказать в процессуальной замене Банка обществом «Инвест Плюс» по требованию к должнику, установленному определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2017, либо направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не приняли во внимание наличие между должником

и цессионариями – ФИО2 и обществом «Инвест Плюс» отношений связанности (аффилированности), вхождение их в одну группу лиц с акционерным обществом «РАТМ-ХОЛДИНГ», контролируемую конечным бенефициаром – ФИО6; не дали оценку действиям ФИО2 и общества «Инвест Плюс» на предмет злоупотребления ими своими правами при совершении сделок уступки права требования от 19.04.2019 и 25.06.2019, обусловленных корпоративной целью – контроль над ходом процедуры банкротства общества «Сибэлектротерм»;

не исследовали вопрос платёжеспособности ФИО2 – наличия у него финансовой возможности уплатить 85 120 000 руб. за приобретённые им

у Банка по договору цессии права (требования) к должнику.

Как считает податель жалобы, сделка уступки права требования

между Банком и ФИО2 совершена при отсутствии целесообразности в её совершении для цессионария с точки зрения нормального гражданского оборота с учётом короткого периода владения

и последующей уступки приобретённых прав (требований) обществу «Инвест Плюс».

Банк и общество «Инвест Плюс» в отзывах на кассационную жалобу опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители общества «Инвест Плюс» и конкурсного управляющего обществом «Сибэлектротерм»

возражали против доводов кассатора.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается

в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив

в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда

от 21.09.2017 общество «Сибэлектротерм» признано банкротом, открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.

Определением арбитражного суда от 10.05.2017 требование Банка

в размере 177 037 451,43 руб. основного долга, 2 274 895,66 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в особую залоговую очередь удовлетворения.

По договору цессии от 19.04.2019 Банк уступил ФИО2 указанные права (требования) к должнику в полном объёме

(со всеми обеспечениями), переход которых определён моментом их оплаты

(пункт 1.13 договора).

Платёжным поручением от 23.04.2019 № 14598538 ФИО2 уплатил Банку 80 120 000 руб. за перешедшие к нему права (требования).

По договору цессии от 21.05.2019 ФИО2 уступил обществу «Инвест Плюс» указанные права (требования) к должнику, переход которых определён моментом подписания договора (пункт 1.13 договора).

Заключение названных договоров уступки послужило основанием

для обращения общества «Инвест Плюс» и ФИО2 с заявлением

о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьёй 48 АПК РФ, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и пришёл к выводу о том,

что требование Банка, включённое в реестр требований кредиторов должника, последовательно перешло к его правопреемникам –

ФИО2, а затем – к обществу «Инвест Плюс».

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются

в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны

её правопреемником и указывает на это в судебном акте (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону

(статья 388 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора,

на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При этом в силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права,

в том числе право на неустойку.

В данном случае право требования Банка к обществу «Сибэлектротерм» в размере 177 037 451,43 руб. основного долга и 2 274 895,66 руб. неустойки, обеспеченное залогом имущества должника, подтверждено вступившим

в законную силу определением арбитражного суда от 10.05.2017 и включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в особую залоговую очередь удовлетворения.

По возмездным договорам цессии от 20.11.2018 и от 06.06.2019

право требования последовательно перешло к цессионариям.

Принимая во внимание, что предусмотренные договорами от 20.11.2018 и от 06.06.2019 условия перехода права требования соблюдены,

суды обоснованно и правомерно произвели процессуальную замену Банка его правопреемником.

Довод кассатора о наличии между должником и цессионариями – ФИО2 и обществом «Инвест Плюс» юридической и фактической аффилированности правильно отклонён судами, как не имеющий правового значения для процессуальной замены кредитора, реальность требования которого к должнику проверена и установлена в судебном порядке.

При этом корпоративный характер требования аффилированного кредитора в условиях банкротства имеет значение в условиях предоставления им должнику денежных средств, в том числе посредством выкупа права требования к нему, при наступлении объективного банкротства с целью создания у иных кредиторов видимости финансового благополучия,

с целью извлечения дальнейших выгод от сотрудничества должника

с данным лицом в силу своего корпоративного участия в любой форме аффилированности.

Приведённое обстоятельство в рассматриваемом случае отсутствует, поскольку с момента введения в отношении должника процедуры банкротства факт его несостоятельности очевиден всем лицам,

участвующим в деле.

На момент приобретения прав (требований) к должнику в рамках настоящего дела о банкротстве рассматривался спор о распространении залогового статуса Банка на инвестиционно-привлекательное имущество, принадлежащее должника, и поскольку результат рассмотрения спора

не был известен правопреемнику, то в его действиях по приобретению

права требования к должнику со значительным дисконтом суды усмотрели определённую и исключительно экономическую цель – получение прибыли.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих

в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, базируются на правильном применении

норм материального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права,

а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019

и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу № А45-11471/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгового дома «Сибмаш» –

без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев,

в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи Н.Б. ФИО7

ФИО1