Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А33-32711/2023

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-32711/2023
г. Красноярск
25 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «17» июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «25» июля 2024 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А,,

судей: Петровской О.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: истца - ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «13» марта 2024 года по делу № А33-32711/2023,

установил:

ФИО4, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик) о внесении исправления в реестре владельцев ценных бумаг эмитента АО «Торговый центр «Красноярье» по лицевому счету ФИО2 о принадлежащих ей 51 (27+24) акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 8 (4+4) штук акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 451 (239+212) штук акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 510 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, списать 235 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО2 и 275 штук акций с регистрационным номером 1-01- 70038-N с лицевого счета ФИО5, по о лицевому счету ФИО4 внести исправления о принадлежащих ей 27 акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 4 акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 239 акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 270 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, а также списать 94 штуки акции с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО4 и 176 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО5

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО5

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнений) заявитель указывает следующее:

- информация из бюллетеней для голосования в 1993 году в размере арендного дохода и информация из приватизационного дела идентичны, и составил 4,0, что не соответствует размеру взноса 3,0 из исследуемого списка учредителей судом первой инстанции;

- представленные реестры акционеров в материалы дела, которые сформированы на 1996-1998 годы не могут являться подтверждением об уведомлении акционеров о собраниях, в связи с нарушенной процедурой подготовки уведомительной части путем заказных писем;

- ФИО2 ознакомилась 18.06.2024 с приватизационным делом акционерного общества, из которого следует, что первоначально было зарегистрирован 9 голосов за учредителем, вместо 8, и соответственно все остальные расчеты должны были быть исчислены из 9 акций. Так как данное обстоятельство является вновь открывшимся только 18.06.2024, срок по оспариванию количество принадлежащих акций, доли ФИО2 не пропущен;

- материалы дела не содержат заявлений, анкет на владельцев ценных бумаг ФИО2 и ФИО4 на основании которых регистратор АО «НРК РОСТ» открыл лицевые счета и внес информацию о количестве и государственных регистрационных номерах ценных бумаг. Запросы о предоставлении информации, документов, анкет в адрес ФИО2 от АО «НРК РОСТ» не поступали, однако лицевой счет открыт и внесена не достоверная информация о принадлежащих ФИО2 ценных бумагах.

Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» представило в материалы дела письменные пояснения к апелляционной жалобе с приложенными к ним: справками об операциях, проведенных по лицевым счетам ФИО4 и ФИО2 за период с 02.07.2013 г. по 07.06.2024 г. - 2 экземпляра на 2 листах каждый; справкам по лицевым счетам ФИО4 и ФИО2, сформированные по состоянию на 07.06.2024 г. – 2 экземпляра на 1 листе каждый.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайства сторон и приобщил к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании истец поддержала доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО5, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 произведена замена судьи Бутиной И.Н. на судью Петровскую О.В. В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Акционерное общество закрытого типа Торговый центр «Красноярье» зарегистрировано 12.10.1992 Администрацией Кировского района г. Красноярска.

В соответствии с протоколом № 1 от 25.06.1993 подтверждено решение учредительного собрания от 23.09.1992 о создании акционерного общества закрытого типа «Торговый центр «Красноярье».

17.07.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 1022401941946 об АО ТК «Красноярье» как о юридическом лице.

08.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2172468631377 о смене наименования АОЗТ Торговый центр «Красноярье» на акционерное общество Торговый центр «Красноярье».

ФИО2 является акционером АО ТК «Красноярье», владеющей 235 обыкновенными именными акциями общества (№ государственной регистрации 1-01-70038-N), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «НРК Р.О.С.Т.».

ФИО4 является акционером АО ТК «Красноярье», владеющей 94 обыкновенными именными акциями общества (№ государственной регистрации 1-01-70038-N), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «НРК Р.О.С.Т.».

Акции в обществе распределялись следующим образом:

Акции ФИО2

Акции ФИО4

Примечание

При создании общества в 1992 г. осуществлён первый выпуск акций в количестве 5 штук (за счет личного вклада) и 3 штуки за счет арендного дохода, всего 8 штук.

При создании общества в 1992 г. осуществлён первый выпуск акций в количестве 5 штук (за счет личного вклада) и 4 штуки за счет арендного дохода, всего 9 штук.

Количество акций подтверждается Приложением № 2 к учредительным документам (список учредителей АОЗТ «ТЦ «Красноярье»).

В отношении ФИО4 колонка № 3 «личный денежный вклад» и колонка № 4 « арендный доход», стр.10 (п. 166); в отношении ФИО2 - колонка № 3»личный денежный вклад» и колонка № 4 «арендный доход», стр.33 (п. 622).

Общее количество акций – 19 800 шт., размер уставного капитала- 19 800 000 руб. (стр.35 в Приложении).

В соответствии с решением общего собрания акционеров от 25.06.1993г. по вопросу № 6 повестки дня об увеличении уставного капитала на 10 млн. руб. осуществлено увеличение акций на дополнительную эмиссию – 4 штуки.

В соответствии с решением общего собрания акционеров от 25.06.1993г. осуществлено увеличение акций на дополнительную эмиссию – 4 штуки

Постановлением администрации Кировского района г. Красноярск от 12.07.1993г. № 644 подтверждена регистрации увеличения уставного капитала на 10 млн. руб.).

В Приложении № 2 к учредительным документам к протоколу общего собрания акционеров от 08.04.1994 в колонке № 3 указано количество акций на момент создания общества (12.10.1992г.),

- в колонке № 4 указано количество акций, полученных каждым акционером по дополнительной эмиссии по решению общего собрания акционеров от 25.06.1993г.,

- в колонке № 5 количество акций по результатам переоценки основных фондов по состоянию на 01.07.1992г. (согласно решению общего собрания акционеров от 08.04.1994).

Согласно последней странице «Списка акционеров» следует:

- колонка № 3- количество акций 19 800 шт. (при создании общества в 1992г.),

-колонка № 4 дополнительное количество акций по доп. эмиссии в 1993г.- 10 000 шт. (на 10 млн. руб.),

-колонка № 6 дополнительное количество акций после переоценки по состоянию на 01.07.1992г. – 169 983 шт., общее количество акций - 199 783 шт. Сумма уставного капитала на 1994г. составляет (итого) 199 783 тыс. руб.: 199 783 шт. акций * 1000 руб. - по номиналу акции).

Согласно Постановлению Администрации Кировского района г. Красноярска № 524 от 09.06.1994г. зарегистрировано увеличение уставного капитала общества на 169 983 тыс. руб., уставный капитал составляет 199 783 тыс. руб.


В указанном Приложении № 2 (списке акционеров) в отношении ФИО4 - колонка № 4 «дополнительная эмиссия», стр.10 (п.166), в отношении ФИО2 - колонка № 4 «дополнительная эмиссия», стр.36 (п. 622).

В связи с решением общего собрания акционеров от 08.04.1994г. ( п. 6 повестки дня, стр. 7 протокола - решение по 6-му вопросу повестки дня ) уставный капитал увеличен на сумму переоценки основных средств по состоянию на 01.07.1992г., количество акций - 69 шт.


В связи с решением общего собрания акционеров от 08.04.1994г. (п. 6 повестки дня, стр. 7 протокола - решение по 6-му вопросу повестки дня) уставный капитал увеличен на сумму переоценки основных средств по состоянию на 01.07.1992 г., количество акций - 77 шт.


В Приложении № 2 к учредительным документам к протоколу общего собрания акционеров от 08.04.1994г. в колонке №3 указано количество акций на момент создания общества (12.10.1992г.),

-в колонке № 4 указано количество акций, полученных каждым акционером по дополнительной эмиссии по решению общего собрания акционеров от 25.06.1993г.,

-в колонке № 5 количество акций по результатам переоценки основных фондов по состоянию на 01.07.1992г. (согласно решению общего собрания акционеров от 08.04.1994).

В отношении ФИО4:

- колонка № 5 « увеличение УК с учетом переоценки на 01.07.1992г.», стр.10 (п.166); в отношении ФИО2 - колонка № 5 «увеличение УК с учетом переоценки на 01.07.1992г.», стр.36 (п. 622).

Итого акций по состоянию на 1994г.:

5+3+4+69=81 шт.

Итого акций по состоянию на 1994г.:

5+4+4+77 = 90 шт.

В отношении ФИО4 - колонка № 6 «общий уставный капитал «, стр.10 (п.166), в отношении ФИО2 - колонка № 6 «общий уставный капитал», стр. 33 (п. 622)

Распределение акций выбывших участников по решению общего собрания акционеров № 3 от 14.05.1995г. (п. 8 повестки дня) - 1 штука. (распределение высвободившихся акций пропорционально уже имеющимся акциям)



Распределение акций выбывших участников по решению общего собрания акционеров № 3 от 14.05.1995г. (п.8 повестки дня) – 1 штука.

(распределение высвободившихся акций пропорционально уже имеющимся акциям)



Протокол общего собрания акционеров № 3 от 14.05.1995г. По вопросу № 8 повестки дня принято решение о перераспределении высвободившихся акций выбывших 8-ми акционеров. Высвободившиеся акции составляют 1 649 тыс. руб. (т.е. 1 649 шт.).

Согласно Приложению № 2 к протоколу общего собрания акционеров от 14.05.1995:

- стр. 11: акции ФИО4: 9+4+70+1 +91 шт.,

- стр. 40: акции ФИО2: 8+4+69+1= 82 шт.


Акции распределены между оставшимися акционерами пропорционально уже имеющимся у них.

Каждому из истцов по 1 акции.

Итого по состоянию на 1995г. - 82 штуки: (81 +1)

Итого по состоянию на 1995г. - 91 штуки (90 + 1).

Реестр акционеров по состоянию на 09.06.1996:

В отношении ФИО4: стр. 7 п/п 143 – 91 акция;

в отношении ФИО2 - стр. 25 п/п 558 - 82 акции.

С 1995г. по май 2022г. количество акций у ФИО2 оставалось неизменным.


По договору купли-продажи акций от 18.05.2022г. между ФИО2 (покупателем) и ФИО6 (продавцом) приобретено 153 акции.

Общее количество принадлежащих ФИО2 на сегодняшний день акций составляет 235 акций.

С 1995г. по 1999г. количество акций у ФИО4 оставалось согласно реестрам акционеров неизменным (в 1999г. количество акций увеличилось до 94 шт. – учтены приобретенные 3 акции из четвертого выпуска от 31.07.1996 рег. № 19-1-1053).



АОЗТ «ТЦ «Красноярье» формировались списки акционеров к проведению годовых собраний, а также направлялись бюллетени для голосования к ежегодным собраниям акционеров.

Так, по состоянию на 1996 год сформирован реестр акционеров на 09.06.1996 (к годовому собранию за 1995 год): на стр.7 под № 143 указана ФИО4 - количество акций: 91. На стр. 25 под № 558 указана ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 08.05.1996 о собрании акционеров на 09.06.1996 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 10 под № 253 ФИО4, на стр. 21 под № 525 ФИО2

По состоянию на 1997 год сформирован реестр акционеров на 01.04.1997 (к годовому собранию за 1996 год): на стр. 10 под № 137 ФИО4 - количество акций: 91, на стр. 37 под № 541 ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 24.04.1997 об отправке писем (уведомлений) о собрании акционеров на 11.05.1997 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 8 под № 187 ФИО4, на стр.18 под № 457 ФИО2

По состоянию на 1998 год сформирован реестр акционеров на 08.04.1998 (к годовому собранию за 1997 год): на стр. 8 под № 118 ФИО4 - количество акций: 91, на стр. 28 под № 411 ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 14.05.1998 на 31.05.1998 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 7 под № 163 ФИО4, на стр. 15 под № 387 ФИО2

По состоянию на 1999 год сформирован реестр акционеров на 20.04.1999 на участие в собрании 25.05.1999 (к годовому собранию за 1998 год): на стр. 12 под № 104 ФИО4 - количество акций: 94, на стр. 41 под № 360 ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 07.05.1999 об отправке писем (уведомлений) о собрании акционеров на 25.05.1999 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 6 под № 146 ФИО4, на стр. 14 под № 344 ФИО2

Кроме того, ФИО2 в 2008 году лично получала бюллетени к годовому собранию 04.04.2008 и получение бюллетеней подтверждено ее собственноручной подписью в Списке лиц, имеющих право на участие в собрании на стр. 19 под № 136. В списке перед подписью указано количество акций: 82 шт.

Таким образом, в бюллетенях, направляемых ФИО4 и ФИО2, указано количество акций: 94 и 82 шт. соответственно.

Доказательств направления возражений по количеству акций от ФИО4 и/или ФИО2 в адрес общества не представлено.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о внесении исправления в реестре владельцев ценных бумаг эмитента АО «Торговый центр «Красноярье».

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется, в том числе, арбитражным судом.

Частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2);

- споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. 5);

- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (п. 6).

Настоящий спор подведомственен арбитражному суду и правомерно рассмотрен судом первой инстанции по существу.

Как следует из материалов дела, истцы обратились в суд с иском о внесении исправления в реестре владельцев ценных бумаг эмитента АО «Торговый центр «Красноярье»:

1. по лицевому счету ФИО2:

- о принадлежащих ей 51 (27+24) акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 8 (4+4) штук акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 451 (239+212) штук акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 510 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, а также списать 235 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038- N с лицевого счета ФИО2 и 275 штук акций с регистрационным номером 1- 01-70038-N с лицевого счета ФИО5

2. по о лицевому счету ФИО4:

- внести исправления о принадлежащих ей 27 акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 4 акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 239 акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 270 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, а также списать 94 штуки акции с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО4 и 176 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО5

Суд первой инстанции верно определил характер правоотношений и применимые нормы.

При этом основанием для отказа в иске явился пропуск истом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (татья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 196) и в любом случае срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен (часть 2 статьи 196).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

При этом в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» сказано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В данном случае срок исковой давности пропущен.

Согласно статье 25 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакциях от 26.12.1995 и 13.06.1996, действующих на момент распределения акций общества между истцами в период с 1992 года по 1996 год) (далее – закон об АО) общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации (ст. 37 Закона об АО в указанной редакции).

В соответствии со статьёй 39 Закона об АО в указанной редакции открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки. Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (ст. 46).

Заявитель апелляционной жалобы получила акции следующим образом:

- при создании общества в 1992 г. осуществлён первый выпуск акций в количестве 5 штук (за счет личного вклада) и 3 штуки за счет арендного дохода, всего 8 штук, что подтверждается Приложением № 2 к учредительным документам (список учредителей АОЗТ «ТЦ «Красноярье»),

- в соответствии с решением общего собрания акционеров от 25.06.1993 по вопросу № 6 повестки дня об увеличении уставного капитала на 10 млн. руб. осуществлено увеличение акций на дополнительную эмиссию – 4 штуки, на что указано в Приложении № 2 к учредительным документам к протоколу общего собрания акционеров от 08.04.1994,

- в связи с решением общего собрания акционеров от 08.04.1994, на что указано в Приложении № 2 к учредительным документам к протоколу общего собрания акционеров от 08.04.1994,

- в результате распределение акций выбывших участников по решению общего собрания акционеров № 3 от 14.05.1995 – что следует из Протокола общего собрания акционеров № 3 от 14.05.1995.

С указанными документами заявитель жалобы имел достаточное время для ознакомления. Истец поясняет, что не имела возможности проверить данные и полагала, что все изменения в данных о количестве акций производятся обоснованно и правомерно.

Вместе с тем, отсутствие надлежащего контроля и специальных знаний, не использование возможности по получению правовой помощи в целом свидетельствуют об отсутствии осмотрительности и не могут быть основанием для восстановления сроков, не являются уважительными причинами их пропусков.

Из представленных в материалы дела документов следует, что с 1996 года истцы знали о том, что ФИО4 принадлежит 91 акция, ФИО2 до 18.05.2022 - 82 акции.

В 1999 году количество акций, учтенных за ФИО4, увеличилось согласно реестрам акционеров и справкам по лицевым счетам до 94 шт. – учтены приобретенные 3 акции из четвертого выпуска от 31.07.1996 рег. № 19-1-1053, однако называемые ФИО4 в исковом заявлении события, в результате которых, как полагает истица, произошло незаконное списание акций с лицевого счета, к данному периоду не относятся, а завершаются 1996 годом.

Увеличение количества акций, принадлежащих ФИО2, также произошло в результате событий, которые истицей не оспариваются, - 18.05.2022 по договору купли-продажи у ФИО6 (продавец) приобретено 153 акции.

Приведенные выше обстоятельства подтверждаются формировавшимися реестрами акционеров общества на участие в ежегодном собрании, а именно: реестры акционеров на 09.06.1996 (к годовому собранию за 1995 год), на 01.04.1997 (к годовому собранию за 1996 год), на 08.04.1998 (к годовому собранию за 1997 год), на 20.04.1999 на участие в собрании 25.05.1999 (к годовому собранию за 1998 год). В указанных реестрах отражено количество акций, принадлежащих истцам. Материалы дела также содержат доказательства направления истцам бюллетени для голосования (реестры об отправке писем (уведомлений)).

В частности по состоянию на 1996 год сформирован реестр акционеров на 09.06.1996 г. (к годовому собранию за 1995 год): на стр.7 под № 143 указана ФИО4 - количество акций: 91. На стр. 25 под № 558 указана ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 08.05.1996 о собрании акционеров на 09.06.1996 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 10 под № 253 ФИО4, на стр. 21 под № 525 ФИО2

Заявитель жалобы указывает, что письма отправлялись без уведомления, ею не получены, а доказательств их вручения нет. Вместе с тем, обществом не нарушено обязательных требований к порядку направления корреспонденции.

В материалах дела нет доказательств того, что общество каким-либо образом препятствовало получению информации истцом.

Как верно отметил суд первой инстанции, при несогласии с таким количеством акций истцы длительное время (более 27 лет) бездействовали и не предпринимали каких-либо действий для защиты своих прав.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела верно установлено, что из реестра акционеров на 09.06.1996 истцы могли узнать о нарушении своих прав, выразившемся, по их мнению, в неверном определении количества принадлежащих им акций акционерного общества.

Вместе с тем, исковое заявление подано в суд только 08.11.2023.

Бездействие истцов является их собственным упущением, и они несут риск связанных с этим неблагоприятных последствий, включая пропуск срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

С учетом изложенного, доводы заявителя о недостоверности информации о принадлежащих ФИО2 ценных бумагах не принимается апелляционным судом.

Доводы заявителя о том, что ФИО2 ознакомилась 18.06.2024 с приватизационным делом акционерного общества, из которого следует, что первоначально было зарегистрирован 9 голосов за учредителем, вместо 8, и соответственно все остальные расчеты должны были быть исчислены из 9 акций, что является вновь открывшимся обстоятельством, следовательно, срок по оспариванию количество принадлежащих акций, доли ФИО2 не пропущен, несостоятельны.

Столь длительное бездействие не может быть расценено как добросовестное и разумное поведение владельца акций, заинтересованных в надлежащем осуществлении своих полномочий собственника.

Тот факт, что 18.06.2024 истец ознакомилась с приватизационным делом акционерного общества не означает, что данное обстоятельство не было и не могло быть известно заявителю ранее.

Таким образом, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит о пропуске истцом срока исковой давности.

Как верно указал суд первой инстанции, истцы длительное время бездействовали не выражали несогласия с указанными обстоятельствами. Возложение на общество негативных последствий бездействий истца в виде полной проверки всех его корпоративных правоотношений начиная с даты создания в 1992 году не может расцениваться как правомерная цель заявления настоящего иска со стороны истца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «13» марта 2024 года по делу № А33-32711/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

О.В. Петровская



Ю.В. Хабибулина