Решение от 29 января 2020 г. по делу № А13-19182/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-19182/2019
город Вологда
29 января 2020 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ольковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки,

с участием в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Рассвет», общества с ограниченной ответственностью «Партнер»,

при участии от истца ФИО5 по доверенности от 23.09.2019, от ФИО4 ФИО6 по доверенности от 07.11.2019, ФИО7 по доверенности от 22.10.2019, от ФИО3 ФИО8 по доверенности от 20.01.2020,



у с т а н о в и л:

ФИО2 04.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.06.2019 и применении последствий недействительности сделки.

ФИО2 в обоснование исковых требований ссылается на то, что 03.06.2019 ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, согласно которому ФИО3 продал ФИО4 ценные бумаги АО «УМ Аростроя» в количестве 4216 шт. за 1 264 800 руб., без согласия ФИО2, которая является его супругой.

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) АО «УМ Агростороя» сменило наименование на АО «Рассвет».

Представитель истца в судебном заседании заявил об изменении исковых требований. Просит признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО3 и ФИО4 Применить последствия недействительности договора в виде возврата в собственность ФИО3 4216 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D и в виде возврата в собственность ФИО4 денежных средств в размере 1 264 800 руб. Суду пояснил, что ФИО2 своего согласия на отчуждение акций не давала, о сделке не знала. Кроме того, акции были проданы по заниженной стоимости.

Из письменных объяснений ФИО2 следует, что все акции были приобретены за счет общих доходов, согласие на отчуждение акций она не давала. Кроме того, была против их продажи.

Представитель ФИО3 в судебном заседании не признал заявленные требования. Суду пояснил, что ФИО2 о заключении оспариваемого договора не знала. Исковые требования не признает, полагает, что согласия супруги на отчуждение акций не требовалось. Денежные средства в размере 1 264 800 руб. в качестве обеспечения внесены ФИО3 на депозит суда.

Представители ФИО4 в судебном заседании возражали против запыленных требований. Полагают, что данный спор является связанным с разделом имущества и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. ФИО2 не предоставлено доказательств того, что покупатель акций ФИО4 знал или должен был знать о несогласии ФИО2 на совершение оспариваемой сделки. Кроме того, отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о заниженной стоимости приобретенных акций.

ООО «Партнер» направило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От АО «Рассвет» в материалы дела поступил отзыв.

Исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в собственности ФИО3 находилось 4217 шт. обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя» (51,76% уставного капитала) номинальной стоимостью 1000 руб. ФИО3 и ФИО4 03.06.2019 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО3 продал ФИО4 обыкновенные именные акции в количестве 4216 шт. по цене 300 руб. за 1 акцию. Общая стоимость акций составила 1 264 800 руб.

Договор исполнен сторонами, акции перерегистрированы на имя ФИО4

ФИО2 обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной, ссылаясь на отсутствие ее согласия на совершение данной следки в силу статьи 35 Семейного кодекса российской Федерации (далее - СК РФ). Кроме того, указывает, что акции были отчуждены по заниженной стоимости.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Названная норма предоставляет супругу право оспорить сделку по распоряжению общим имуществом, совершенную другим супругом.

Из положений статей 34, 35 СК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 253 ГК РФ, следует, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов по их взаимному согласию предполагается вне зависимости от того, кем из них совершена сделка.

Нотариально удостоверенное согласие другого супруга требуется только для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью, сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Довод ФИО4 о том, что настоящий спор вытекает из семейных правоотношений и подведомственен суду общей юрисдикции отклоняется судом.

Предметом заявленного иска является договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО3 и ФИО4 Настоящий спор является корпоративным и относится к исключительной компетенции арбитражного суда.

Учитывая изложенное, ФИО2, заявляя требование о признании договора купли-продажи акций от 03.06.2019 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 35 СК РФ, как заключенного в отсутствие ее согласия, должна в судебном заседании доказать, что ФИО2 знал или должен был знать о ее несогласии на совершение оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, супруги С-вы прекратили фактические брачные отношения и стали проживать раздельно с 2018 года. Из показаний самого ФИО3 следует, что ФИО2 о заключении оспариваемого договора не знала. А сама ФИО2 утверждает, что она категорически не хотела продавать акции.

Исследовав представленные в материалы дела ФИО2 доказательства стоимости акций АО «УМ Агростроя», в частности отчет № 22110/2019 об оценке рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале по состоянию на 03.06.2019, суд приходит к выводу о том, что отчуждение акций произведено с заведомым нарушением имущественных интересов истца, по цене явно несоразмерной фактической стоимости, в результате чего из совместной собственности супругов выбыло имущество, реальная стоимость которого не соответствует цене договора, в связи с чем, на момент совершения сделки у ФИО3 не имелось оснований полагать, что сделка на тех условиях, на которых она была совершена, могла быть одобрена истцом, ФИО3 обязан был удостовериться в законности совершаемой сделки - договоре купли-продажи.

При этом, доводы ответчика ФИО4 о недопустимости данного доказательства отклоняются как необоснованные.

В дело представлены балансы АО «УМ Агростроя» по состоянию на 31.12.2018, а также отчеты о финансовых результатах за 2018 год, из которых усматривается, что сумма активов общества на 31.12.2018 составляла 14 152 тыс. руб., чистая прибыль 2241 тыс. руб.

Приняв во внимание то, что в период брака ФИО3 была совершена сделка, в результате которой отчуждено совместно нажитое имущество в отсутствие согласия его супруги ФИО2; сделка совершена на заведомо невыгодных для истца условиях, является убыточной, что свидетельствует о недобросовестности сторон договора, злоупотреблении правом при совершении сделки, истец не осведомлен о совершении сделки и ее условиях, судом делается вывод о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

На основании вышеизложенного, суд признает требование ФИО2 о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 4216 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, во исполнение пункта 2 статьи 167 ГК РФ применятся последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ФИО4 стоимость акций АО «Рассвет» в размере 1 264 800 руб.

Денежные средства в размере 1 264 800 руб. внесены ответчиком ФИО3 в депозит суда.

Как установлено статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего спора исковые требования удовлетворены полностью, суд считает необходимым отнести на ответчика судебные расходы в части соответствующей удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности договора в виде возврата в собственность ФИО3 4216 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО4 стоимость акций в размере 1 264 800 руб.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., излишне уплаченную по чеку Сбербанка от 03.10.2019 № 884519.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья В.В. Олькова