Решение от 20 мая 2021 г. по делу № А13-19182/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А13-19182/2019
город Вологда
20 мая 2021 года



Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2021 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ольковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Рассвет», общества с ограниченной ответственностью «Партнер», ФИО6, ФИО7,

при участии от истца – ФИО8 по доверенности от 25.09.2020, от ООО «Рассвет» - ФИО9 по доверенности от 05.08.2020, от ФИО5 – Зингер Т.М. по доверенности от 25.01.2021, от ФИО4 – ФИО10 по доверенности от 26.01.2021,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 04.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.06.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.10.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Рассвет», ООО «Партнер».

Решением суда от 29.01.2020 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО3 и ФИО4, применены последствия недействительности договора в виде возврата в собственность ФИО3 4216 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, со ФИО3 в пользу ФИО4 взыскана стоимость акций в размере 1 264 800 руб. 00 коп. Кроме того, со ФИО3 в пользу ФИО2 взысканы расходы по уплате государственной пошлине в размере 3000 руб. 00 коп., с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлине в размере 3000 руб. 00 коп. ФИО2 из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 решение суда от 29.01.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2020 решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 24.09.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 22.10.2020 судом принято изменение исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, которыми истец просит:

1. признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4;

2. истребовать из чужого незаконного владения ФИО7 (далее – ФИО7) 2108 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, в собственность ФИО3;

3. истребовать из чужого незаконного владения ФИО6 (далее – ФИО6) 2108 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, в собственность ФИО3

Кроме того, определением суда от 22.10.2020 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО6 (далее – ФИО6) и ФИО7 (далее – ФИО7).

02.11.2020 от ООО «Партнер» поступило письменное пояснение в отношении определения суда от 22.10.2020 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Партнер», являющемуся держателем реестра владельцев акций АО «Рассвет», осуществлять записи по учету и переходу прав на 2108 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО7 и на 2108 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», номинальная стоимость 1 акции – 1000 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО6, которым ООО «Партнер» пояснило, что указанные акции списаны с лицевых счетов ФИО7 и ФИО6

Определением суда от 15.12.2020 судом принято изменение исковых требований, которыми истец просит:

1. признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4;

2. истребовать из чужого незаконного владения ФИО5 (далее – ФИО5) 4216 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, в собственность ФИО3

Кроме того, определением суда от 15.12.2020 ФИО6 и ФИО7 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора и исключены из числа соответчиков. ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 28.01.2021 рассмотрение искового заявления назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования. Суду пояснил, что ФИО2 своего согласия на отчуждение акций не давала, о сделке не знала. Кроме того, акции были проданы по заниженной стоимости.

Из письменных объяснений ФИО2 следует, что все акции были приобретены за счет общих доходов, согласие на отчуждении акций она не давала. Кроме того, была против их продажи.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражала против заявленных требований. ФИО2 не предоставлено доказательств того, что покупатель акций ФИО4 знал или должен был знать о несогласии ФИО2 на совершение оспариваемой сделки. Кроме того, не все акции являлись совместной собственностью супругов. Также отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о заниженной стоимости приобретенных акций.

Представитель АО «Рассвет» и ФИО5 возражали против заявленных требований.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв с 13.05.2021 до 19.05.2021.

Исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в собственности ФИО3 находилось 4 216 шт. обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя» (51,76% уставного капитала) номинальной стоимостью 1 000 рублей. 03.06.2019 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО3 продал ФИО4 обыкновенные именные акции в количестве 4 216 шт. по цене 300 руб. за 1 акцию. Общая стоимость акций составила 1 264 800 рублей.

Договор исполнен Сторонами, акции перерегистрированы на имя ФИО4

В последующем, по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2020 ФИО4 передал в собственность ФИО6 2108 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет» и в собственность ФИО7 2108 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет».

ФИО6 и ФИО7 на основании договоров купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2020 продали свои акции ФИО5 в общем количестве 4 216 шт.

ФИО2 обратилась в суд с иском и признании данной сделки с ФИО4 недействительной, ссылаясь на отсутствие ее согласия на ее совершение в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

Кроме того, указала, что акции были отчуждены по заниженной стоимости.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского Кодекса РФ (далее – Кодекса) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Названная норма предоставляет супругу право оспорить сделку по распоряжению общим имуществом, совершенную другим супругом.

Из положений статей 34, 35 СК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов по их взаимному согласию предполагается вне зависимости от того, кем из них совершена сделка.

Нотариально удостоверенное согласие другого супруга требуется только для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью, сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Доводы о том, что настоящий спор вытекает из семейных правоотношений и подведомственен суду общей юрисдикции отклоняется судом.

Предметом заявленного иска является договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4

Настоящий спор является корпоративным и относится к исключительной компетенции арбитражного суда.

Учитывая изложенное, ФИО2, заявляя требование о признании договора купли-продажи акций от 03.06.2019 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 35 СК РФ, как заключенного в отсутствие ее согласия, должна в судебном заседании доказать, что ФИО4 знал или должен был знать о ее несогласии на совершение оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, супруги С-вы прекратили фактические брачные отношения и стали проживать раздельно с 2018 года. Из показаний самого ФИО3 следует, что ФИО2 о заключении оспариваемого договора не знала. А сама ФИО2 утверждает, что она категорически не хотела продавать акции.

Материалами дела также установлено, что акции ФИО3 приобретались в различные периоды времени по цене от 25 рублей до 333 рублей за одну акцию.

Между тем в рассматриваемом случае, ФИО2 не представила доказательств, что ФИО4 знал или заведомо должен был знать о ее несогласии, как супруги ФИО3, на совершение спорной сделки. Также не представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 была не согласна с ней. Указание ФИО3 на то, что ФИО2 о заключении оспариваемой сделки не знала, таким доказательством не является и суд к данным указаниям относится критически.

Довод ФИО2 на то обстоятельство, что ФИО4 не сообщил ей о предстоящей сделке и не попытался получить ее согласие не основан на нормах права, так как действующее законодательство не возлагает на покупателя акций обязанности по установлению факта наличия брачных отношений у продавца акций, и получение согласия на заключение сделки.

Довод ФИО2 о необходимости получения ФИО4 ее согласия на сделку, в связи с тем, что акции отчуждались по заниженной цене, судом также отклоняется.

Материалами дела установлено, что ФИО3 приобретал акции по средней стоимости 277 рублей за одну акцию. Ссылка истца на тот факт, что стоимость акций в период с ноября 2018 по июнь 2019 года выросла в 43 раза ( 13 025 руб. за акцию) не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства.

Так в периоды с 26.10.2007 года по 16.08.2018, с 06.07.2020 по 31.12.2020 заключались аналогичные сделки по отчуждению акций АО «Рассвет», при этом средняя цена за одну акцию составляла 304 рублей.

В связи с тем, что цена акций по оспариваемой сделке не отличалась от цены акций по аналогичным сделкам, а также принимая во внимание тот факт, что ФИО4 ранее также приобретал акции АО «Рассвет» по договору купли-продажи от 01.08.2018 по цене 300 рублей за акцию и делая вывод о сформированном спроса и предложения на вторичном рынке, довод ФИО2 о совершении оспариваемой сделки на заведомо невыгодных для истца условиях не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО11 не подлежат удовлетворению.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 186 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л:

отказать ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья Олькова В.В.