Постановление от 26 декабря 2019 г. по делу № А13-19182/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-19182/2019
г. Вологда
26 декабря 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлева А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 22.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыжкова Василия Алексеевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07 октября 2019 года по делу № А13-19182/2019,

у с т а н о в и л :

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО5 и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки, просит:

1. признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО5 и ФИО2;

2. применить последствия недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 в виде возврата в совместную собственность ФИО5 и ФИО4 4216 шт обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, и в виде возврата в собственность ФИО2 денежных средств в размере 1 264 800 руб.

Определением суда от 07.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Управление механизации Агростроя» (далее - АО «УМ Агростроя») и общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - ООО «Партнер»).

Одновременно с исковым заявлением ФИО4 заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер, просит:

1. Запретить общему собранию акционеров АО «УМ Агростроя» (внеочередному/годовому) принимать решения об избрании и (или) прекращении полномочий членов Совета директоров АО «УМ Агростроя» до вступления в законную силу решения по настоящему делу;

2. Запретить общему собранию акционеров АО «УМ Агростроя» (внеочередному/годовому) принимать решения о внесении изменений в устав АО «УМ Агростроя» до вступления в законную силу решения по настоящему делу;

3. Запретить акционерному обществу «УМ Агростроя» и Генеральному директору АО «УМ Агростроя» ФИО6 исполнять решения общего собрания акционеров АО «УМ Агростроя» (внеочередного/годового) об избрании и (или) прекращении полномочий членов Совета директоров АО «УМ Афостроя» и о внесении изменений в Устав АО «УМ Агростроя» до вступления в законную силу решения по настоящему делу;

4. Наложить арест на 4216 штук обыкновенных именных акций ООО «УМ Агростроя», номинальная стоимость 1 акции - 1000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО2;

5. Запретить ФИО2 выкупать акции АО «УМ Агростроя», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, по требованию ФИО2 в порядке, предусмотренном главой XI.I Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

6. Запретить ООО «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 162606, <...>), являющемуся держателем реестра владельцев акций АО «УМ Агростроя», осуществлять записи по учету и переходу прав на 4 216 штук обыкновенных именных акций ООО «УМ Агростроя», номинальная стоимость 1 акции – 1 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО2.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07 октября 2019 года (с учетом определения суда от 14 октября 2019 года об исправлении опечатки) ходатайство ФИО4 о принятии обеспечительных мер по делу № А13-19182/2019 удовлетворено частично. Наложен арест на 4216 штук обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя», номинальная стоимость 1 акции - 1000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО2.Запрещено обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», являющемуся держателем реестра владельцев акций АО «УМ Агростроя», осуществлять записи по учету и переходу прав на 4216 штук обыкновенных именных акций ООО «УМ Агростроя», номинальная стоимость 1 акции - 1000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО2. В остальной части ходатайства отказано.

ФИО2 с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его в части удовлетворения ходатайства ФИО4 отменить, отказать ФИО4 в принятии обеспечительных мер. В обоснование жалобы ссылается на то, что исковое заявление принято судом к производству, а обеспечительные меры наложены судом с нарушением правил подведомственности. Настоящий спор вытекает из семейных правоотношений и подведомственен суду общей юрисдикции. По мнению подателя жалобы, истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Иные лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 названного Кодекса обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции, с целью сохранения существующего положения и исключения действий, направленных на отчуждение спорного пакета акций, признал необходимым принять обеспечительные меры в части наложения ареста на 4216 штук обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя», номинальная стоимость 1 акции - 1000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО2, и в части запрета ООО «Партнер», являющемуся держателем реестра владельцев акций АО «УМ Агростроя», осуществлять записи по учету и переходу прав на 4216 штук обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя», номинальная стоимость 1 акции - 1000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, принадлежащих ФИО2.

Как указал суд, данные обеспечительные меры напрямую связаны с предметом иска, непринятие обеспечительных мер может повлечь за собой невозможность или затруднительность исполнения судебного акта, заявленные обеспечительные меры являются соразмерными исковым требованиям. Из содержания искового заявления следует непосредственная связь обеспечительных мер с предметом спора, их разумность и обоснованность. Указанные обеспечительные меры не ограничивают деятельность Общества, что свидетельствует о сохранении баланса интересов сторон при принятии данных обеспечительных мер.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с такими выводами суда и считает, что обеспечительные меры в указанной части приняты законно и обоснованно.

Оснований для принятия иных мер по обеспечению иска суд не усмотрел, поскольку они не связаны с предметом спора и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер. В данной части определение суда ФИО2 не обжалуется.

Доводы подателя жалобы о том, что настоящий спор вытекает из семейных правоотношений и подведомственен суду общей юрисдикции, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 4 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», статьи 1 АПК РФ арбитражный суд осуществляет правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Дело с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, может быть рассмотрено арбитражным судом только в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом или федеральным законом.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами (статья 28 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в том числе корпоративные споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Предметом заявленного иска является договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО5 и ФИО2, а также применение последствий недействительности сделки.

Таким образом, настоящий спор является корпоративным и относится к исключительной компетенции арбитражного суда.

Настоящий спор не возник в связи с разделом общего имущества супругов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Апелляционная жалоба ФИО2 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07 октября 2019 года по делу № А13-19182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.В. Журавлев