Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А76-37503/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4380/25

Екатеринбург 23 октября 2025 г. Дело № А76-37503/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пирской О.Н., судей Тихоновского Ф.И., Смагиной К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 по делу № А76-37503/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по тому же делу, а также кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А76-37503/2023 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 28.02.2024);

ФИО2 – ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 12.12.2022,);

ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 10.03.2025,).

ФИО1 24.11.2023 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 23.08.2022 (дело № А76-37503/2023).

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании увеличенным уставного капитала общества «Андезит» до 25 320 000 руб., признании за ФИО2 права на долю в обществе «Андезит» в сумме 99,92 % от уставного капитала номинальной стоимостью

25 300 000 руб., уменьшении размера доли ФИО7 в уставном капитале общества до 0,04 % от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные исковые заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, исковое заявление ФИО2 удовлетворено, признан увеличенным уставный капитал общества «Андезит» до 25 320 000 руб., за ФИО2 признано право на долю в обществе в размере 99,92% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб., уменьшена доля ФИО7 в уставном капитале общества до 0,04 % от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., уменьшена доля ФИО8 в уставном капитале общества до 0,04 % от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований ФИО2 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ФИО7 просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 отменить в части отказа в удовлетворении его требований, принять новый судебный акт о признании недействительным договора цессии от 23.08.2022.

Ссылаясь на судебные акты по делам № А76-31620/2021 и № А76-12957/2023, ФИО7 указывает, что требования, являющиеся предметом оспариваемого договора цессии от 23.08.2022, возникли из договора простого товарищества, а не договора займа. По утверждению заявителя, в данном случае имеются все основания для признания договора цессии от 23.08.2022 недействительным: уступка права требования по договору простого товарищества совершена в отсутствие согласия второго участка, а в силу фидуциарного характера договора простого товарищества личность кредитора ФИО8 имела существенное значение в обязательстве, являющемся предметом уступки, раздел общего имущества товарищей в установленном законом порядке не произведен.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Ссылаясь на сделанные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А76-31620/2021 выводы о корпоративной природе сложившихся между сторонами правоотношений и

договора займа, ФИО2 настаивает на том, что партнерское соглашение между ФИО1 и ФИО8, договор займа, между обществом «Андезит» и ФИО8, в действительности были направлены на создание корпоративного обязательства, увеличивающего ликвидационную квоту ФИО8 В связи с этим ФИО2 полагает, что выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае произошло именно увеличение уставного капитала, являются верными, а позиция апелляционного суда об отсутствии согласия ФИО1 на изменение размера уставного капитала и отсутствие у него и общества возможности предотвратить размывание его доли ошибочна. Заявитель кассационной жалобы считает, что согласие второго участника общества в данном случае не требуется, так как вопросы необходимой корпоративной процедуры заменяются судебным решением, при том что между сторонами имеется корпоративный конфликт и поведение ФИО1 является недобросовестным. Помимо этого, ФИО2 отмечает, что обжалуемое постановление нарушает принцип правовой определенности судебных актов. Так, в деле сложилась такая ситуация, что суды, отвергнув прописанный в документах по сделке заемный характер правоотношений, не сформулировали, какие фактические правоотношения сложились в результате между сторонами спора, оставив без конкретной квалификации и лишив истца правовой определенности относительно его прав к обществу «Андезит».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Андезит» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2009.

Между ФИО8 и ФИО1 подписано партнерское соглашение от 07.11.2017, по условиям которого стороны организовывают общее предприятие путем введения ФИО8 как второго учредителя в действующее общество «Андезит», единственным учредителем которого на тот момент является ФИО1

По условиям указанного соглашения оба лица становятся учредителями (участниками) общества с равными долями (50 % и 50 %) в уставном капитале. Предприятие организуется с целью получения прибыли путем проведения комплекса работ на месторождении «Авангард», направленных, в том числе на подготовку месторождения к промышленному освоению, организацию промышленной добычи полезного ископаемого.

Партнерским соглашением также предусмотрено, что стартовые вложения сторон с целью начала работ по подготовке месторождения к промышленному освоению на момент подписания партнерского соглашения составляют 6 000 000 руб. и распределяются между сторонами следующим образом: сторона 1 – 3 000 000 руб., сторона 2 – 3 000 000 руб. Доли

вложений каждой из сторон признаются равными и составляют 50 % (сторона 1) и 50 % (сторона 2).

При этом дальнейшее вложение сторон предусматривалось в организации стороной-1 комплекса работ и финансового обеспечения таких работ ФИО8 путем оформления договора займа обществу «Андезит» с лимитом выдачи 50 000 000 руб.

Согласно пункту 3.5 партнерского соглашения от 07.11.2017 распределение прибыли от деятельности общества «Андезит» осуществляется в равных долях согласно распределению долей в уставном капитале общества, но только после полного погашения финансовых вложений обеих сторон и займа по договору, до указанного момента прибыль от реализации товарной продукции в полном объеме идет в счет погашения финансовых вложений и займа.

В дальнейшем ФИО8 (заимодавец) и общество «Андезит» (заемщик) 07.11.2017 заключили договор беспроцентного займа с лимитом выдачи, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в пределах максимального лимита 50 000 000 руб., без начисления процентов, на согласованный сторонами срок (займа), а заемщик обязуется использовать заем по целевому назначению и вернуть заимодавцу полученные денежные средства в полном объеме.

Заем является целевым и направлен строго на выполнение комплекса работ на месторождении «Авангард», оговоренных в партнерском соглашении учредителей (участников) общества «Андезит» от 07.11.2017.

По условиям договора займа от 07.11.2017 заимодавец по заявке заемщика выдает отдельные займы (транши), заимодавец предоставляет заемщику льготный период пользования займом – 36 месяцев с момента заключения данного договора. В течение данного срока заемщик не погашает задолженность по займу, а заимодавец не вправе требовать такого погашения. По истечении льготного периода заемщик начинает погашать сумму займа частями из прибыли от деятельности общества «Андезит».

В соответствии с договором займа от 07.11.2017 заимодавец обязан производить перечисление сумм займа (траншей) в пределах открытого лимита, в сроки, указанные в заявке; заимодавец вправе отказать в перечислении очередного займа (транша) в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком (по вине заемщика) обязанностей по выполнению комплекса работ.

В случае неисполнения заимодавцем обязанности по выдаче очередного займа (транша) в установленный срок либо отказа по какой-либо причине, заемщик имеет право приостановить и (или) прекратить выполнение комплекса работ, оговоренных в партнерском соглашении. В случае неисполнения заимодавцем обязанности по выдаче очередного займа (транша) в установленный срок заемщик имеет право расторгнуть данный договор.

На основании поступивших от должника заявок от 05.03.2018, 27.04.2018, 21.08.2018, 10.10.2018 ФИО8 предоставил денежные средства в общей сумме 19 300 000 руб.

В связи с нарушением кредитором обязательств по договору займа уведомлением от 11.12.2018 общество «Андезит» расторгло договор займа от 07.11.2017, указав, что погашение займа будет осуществляться заемщиком по истечении льготного периода в 36 месяцев с момента заключения договора.

После заключения партнерского соглашения и договора займа от 07.11.2017 ФИО8 01.12.2017 обратился с заявлением о принятии его в состав участников общества «Андезит» с внесением вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб. и долей в уставном капитале в размере 50 %.

Единственным участником ФИО1 15.12.2017 принято решение об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. на основании заявления ФИО8 и внесении вклада в размере 10 000 руб., принятии ФИО8 в общество со вкладом в уставный капитал в размере 10 000 руб., определении номинальной стоимости его доли в размере 10 000 руб. (50 % уставного капитала), определении размера доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1 в связи с изменением размера уставного капитала, в сумме 10 000 руб. (50 % уставного капитала).

В последующем определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2021 по делу № А76-31620/2021 в отношении общества «Андезит» введена процедура наблюдения.

ФИО8 (сторона-1) и ФИО2 (сторона-2) 22.10.2021 заключено соглашение о намерениях, согласно которому сторона-1 обязуется безвозмездно передать стороне-2 долю в размере 50 % в уставном капитале общества «Андезит», а сторона-2 обязуется приобрести у стороны-1 права требования выплаты доли в размере 25 300 000 руб., в том числе:

– права требования выплаты долга общества «Андезит» в размере 19 300 000 руб.;

– права требования выплаты долга у ФИО1 в размере 6 000 000 руб.

Стороны соглашения о намерениях от 22.10.2021 договорились об уступке указанного в соглашении долга по цене 35 000 000 руб., уплачиваемых в следующем порядке: 25 000 000 руб. денежными средствами, 10 000 000 руб. в течение одного года после начала реализации продукции общества «Андезит». В качестве гарантии заключения со стороной-1 договоров цессии, указанных в пункте 1 названного соглашения и договора дарения, предусмотрено уплата стороной-2 задатка в сумме 5 000 000 руб., подлежащего зачету в счет платежей по договору уступки прав требования (цессии). Задаток получен ФИО8 22.10.2021, в подтверждение чего представлена расписка.

В рамках дела о банкротстве общества «Андезит» ФИО8 обратился с заявлением о взыскании в реестр требований кредиторов общества задолженности в сумме 19 300 000 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022 по делу № А76-31620/2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, требование ФИО8, основанное на договоре займа, в сумме 19 300 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2022 определение от 16.03.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А76-31620/2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области с указанием на необходимость исследования правовой природы сложившихся между ФИО8 и ФИО1 правоотношений.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2022 по делу № А76-31620/2021 общество «Андезит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В последующем 23.08.2022 между ФИО8 (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключен договор цессии, согласно которому кредитор передает, а новый кредитор принимает в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором, право требования выплаты денежной суммы в размере 19 300 000 руб. к обществу «Андезит», принадлежащие кредитору на основании договора беспроцентного займа с лимитом выдачи от 17.11.2017 и подтвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022 по делу № А76-31620/2021. Право требования кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, неустойки, пени за просрочку исполнения обязательства, начисляемые до дня исполнения должником обязательств.

За уступаемое право требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежную сумму в размере 4 500 000 руб.

При новом рассмотрении в рамках обособленного спора по заявлению ФИО8 о включении его требования в реестр требований кредиторов общества «Андезит» на основании заключенного договора цессии ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в отношении требований умершего ФИО8

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2023 по делу № А76-31620/2021, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2023, произведена его замена на ФИО2, в удовлетворении требований ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества «Андезит» задолженности в размере 19 300 000 руб. отказано.

1. По исковому заявлению ФИО7 к ФИО2 о признании договора цессии от 23.08.2022 недействительным.

Обращаясь с иском о признании договора уступки от 23.08.2022 недействительным, ФИО7 ссылался на невозможность уступки такого рода права в принципе, поскольку договором займа от 07.11.2017 установлен запрет на переуступку прав и обязанностей заимодавца без письменного согласия заемщика, а партнерское соглашение от 07.11.2017 признано судами договором простого товарищества, что исключает возможность прав уступки прав и обязанностей по нему.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из того, что спорное обязательство не связано с личностью кредитора, запрет на уступку прав и обязанностей по нему законодательно не предусмотрен. Судом также принято во внимание, что в рамках спора о включении требований ФИО8 в реестр требований кредиторов было осуществлено процессуальное правопреемство на ФИО2, судебный акт о процессуальном правопреемстве подтверждает правопреемство в материальном правоотношении. При этом суды руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая сделанные в рамках дела № А76-31620/2021 выводы, установив, что существо обязательства, уступленного ФИО8 ФИО2, не предполагает существенного значения личности кредитора, а сам по себе установленный договором займа от 07.11.2017 запрет на уступку прав по нему в отсутствие согласия заемщика не лишает ее силы, принимая во внимание, что судебными актами по делу № А76-31620/2021 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2023, оставленное без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2023) прямо указано, что спорные правоотношения, вытекающие из партнерского соглашения от 07.11.2017 и договора займа от 07.11.2017, не могут быть квалифицированы как договор простого товарищества, а также исходя из того, что на основании оспариваемого договора цессии в рамках дела о банкротстве общества определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2023 произведена процессуальная замена ФИО8 на его правопреемника ФИО2, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии от 23.08.2022 недействительным и отказали в удовлетворении иска ФИО7

Данные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что требования, являющиеся предметом оспариваемого договора цессии от 23.08.2022, возникли из договора простого товарищества, не принимается как противоречащее судебным актам по делу № А76-31620/2021, где прямо указано (постановление апелляционного суда от 21.09.2023) на недопустимость квалификации спорных правоотношений как договора простого товарищества.

2. По исковому заявлению ФИО2 о признании увеличенным уставного капитала общества «Андезит», признании за ФИО2 права на долю в обществе «Андезит» в сумме 99,92 % от увеличенного уставного капитала и уменьшении размера доли ФИО7

В обоснование заявленных исковых требований ФИО2 ссылался на то, что с учетом выводов, сделанных судами в судебных актах по делу № А76-31620/2021, о корпоративной природе возникших между сторонами

правоотношений передача ФИО1 6 000 000 руб., в последующем учтенных в партнерском соглашении от 07.11.2017, и выдача займа в сумме 19 300 000 руб. фактически являются единой сделкой по увеличению уставного капитала общества за счет вклада ФИО8 (договор конвертируемого займа), в связи с чем ФИО2 как правопреемник ФИО8 имеет все основания для признания за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 99, 92 % от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб.

Удовлетворяя требования ФИО2, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рамках дела о банкротстве общества «Андезит» ( № А76-31620/2021) и ФИО1 ( № А76-12957/2023) спорные правоотношения были квалифицированы как отношения, складывающиеся из договора простого товарищества и как корпоративные отношения, и счел уже доказанным факт увеличения уставного капитала общества «Андезит» за счет денежных средств, внесенных ФИО8, и констатировал отсутствие оснований для повторного доказывания указанного факта.

Отменяя решение суда первой инстанции в указанной части и отказывая в удовлетворении иска ФИО2, апелляционный суд указал, что судебными актами, состоявшимися в рамках дела о банкротстве общества, не был установлен факт увеличения уставного капитала, квалификация спорных правоотношений как корпоративных была дана исключительно для целей включения требования в реестр требований кредиторов, а судебные акты по указанному делу не могут подменять установленную законом процедуру принятия соответствующего решения об увеличении уставного капитала, которая в настоящем случае не была соблюдена.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения, несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность такого решения (пункт 2 статьи 17 Закона об обществах, пункт 107 постановления Пленума № 25).

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством,

которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Исходя из пунктов 2, 11 статьи 21 Закона об обществах Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах, если это не запрещено уставом общества, при этом сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 1 статьи 27 Закона об обществах предусмотрено, что участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, приводимые сторонами доводы и возражения, установив, что в рамках дела о банкротстве общества суды, делая вывод о корпоративной природе спорных правоотношений, не делали вывод о том, что внесенные ФИО8 денежные средства являлись вкладом в уставный капитал, а сам вывод о корпоративной природе отношений был сделан применительно к вопросу об установлении очередности требования ФИО8 о включении задолженности по спорным договорам в реестр требований кредиторов общества «Андезит», в связи с чем судебные акты, на которые ссылается ФИО2, не могут подменить установленную законом процедуру принятия соответствующего решения об увеличении уставного капитала, учитывая, что договор уступки от 23.08.2022 не может быть признан как договором, направленным на отчуждение части доли третьему лицу по смыслу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах, ввиду несоблюдения нотариальной формы, так и договором конвертируемого займа (пункт 9 статьи 19.1 Закона о банкротстве), суд апелляционной инстанции правомерно констатировал, что предусмотренные корпоративным законодательством процедуры отчуждения доли ФИО8 ФИО2 и увеличения уставного капитала не соблюдены, переданные ФИО8 в пользу общества средства не являются вкладом в его уставный капитал, участник общества ФИО1 не давал своего согласия на изменение уставного капитала, при том, что размер его доли уменьшился с 50% до

0,04% уставного капитала, что свидетельствует о нарушении корпоративных норм и делает данное увеличение капитала незаконным, в связи с чем требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Указание ФИО2 на то, что по своей природе договор займа представляет собой договор конвертируемого займа и влечет увеличение уставного капитала, не принимается, поскольку предусмотренные пунктами 3, 4 статьи 19.1 Закона об обществах требования к содержанию и форме такого договора не соблюдены, договор составлен в простой письменной форме между ФИО8 и ФИО2, нотариально не удостоверен.

Вопреки позиции ФИО2, в рамках дела № А76-31620/2021 суды не устанавливали факт увеличения уставного капитала, каких-либо выводов в данной части не делали, квалификация спорных правоотношений как корпоративных была дана при рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов общества в целях установления его очередности и не может подменять установленный Законом об обществах порядок как вступления в состав участников общества, так и увеличения уставного капитала; утверждения ФИО2 об обратном основаны на ошибочном толковании судебных актов по делу № А76-31620/2021 и положений Закона об обществах, а потому не могут быть приняты во внимание.

В отношении вступления ФИО2 в состав участников общества суд апелляционной инстанции верно исходил из следующего.

Как верно указано, что договор уступки от 23.08.2022 не может повлечь переход корпоративных прав от ФИО8 к ФИО2 поскольку такой договор не является договором, направленным на отчуждение части доли третьему лицу по смыслу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах в связи с несоблюдением нотариальной формы.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 5 статьи 21 Закона об обществах при наличии намерения реализовать свою долю в уставном капитале третьему лицу, участник должен направить нотариально удостоверенную оферту в адрес общества и иных участников.

В данном случае ФИО8 мог реализовать свою долю ФИО2 только при соблюдении указанной нормы, ему надлежало направить в адрес общества и второго участника ФИО1 нотариально удостоверенную оферту, содержащую указание цены и другие условия продажи. И только в отсутствие акцепта со стороны второго участника ФИО8 мог реализовать свою долю третьему лицу – ФИО2

Между тем такая процедура не соблюдена, в материалах дела отсутствует нотариально удостоверенная оферта, направленная в адрес общества и ФИО1

При таких обстоятельствах, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, удовлетворение судом первой инстанции исковых требований ФИО2 привели к вхождению в состав общества третьего лица без соблюдения необходимых корпоративных процедур и в отсутствие

согласие второго участника, возможность которого предотвратить изменение состава участников и размывание доли ФИО1 оказалась заблокирована в результате решения суда первой инстанции.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось законных оснований как для признания уставного капитала увеличенным за счет вклада ФИО8, так и для констатации вхождения ФИО2 в состав участников общества, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и обоснованно отказал в удовлетворении иска ФИО2

Довод ФИО2 о созданной обжалуемым постановлением правовой неопределенности судом округа отклоняется. В настоящий момент определением от 11.06.2024 производство по делу № А76-31620/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества «Андезит» прекращено. В ситуации несоблюдения корпоративных процедур и неполучения им статуса участника общества ФИО2 при наличии соответствующих правовых и фактических оснований, доказанности их обоснованности не лишен права обратиться с требованием о взыскании задолженности.

Кассационная жалоба не содержит доводов, которые не были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и оценены ими в пределах своей компетенции, равно как и доводов, свидетельствующих о существенном нарушении судами норм материального или процессуального права при рассмотрении спора.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб дублируют доводы, приводимые им в обоснование своих исковых требований, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судами норм права. По существу доводы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств и представляют собой ошибочное толкование позиции судов, отраженной в судебных актах по делу № А76-31620/2021.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и в связи с тем, что постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено в части исковых требований ФИО2, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А76-37503/2023

Арбитражного суда Челябинской области подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А76-37503/2023 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Ф.И. Тихоновский

К.А. Смагина