Постановление от 19 апреля 2024 г. по делу № А27-22166/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А27-17957/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


ФИО1,

судей


ФИО2,



ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой Д.Э. (до перерыва), секретарем Сухих К.Е. (после перерыва) с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (07АП-9525/2023) на решение от 26.09.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22166/2022 (судья Куликова Т.Н.) по иску ФИО4, г. Новосибирск в интересах общества с ограниченной ответственностью «Здоровье», г. Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***> к обществу с ограниченной ответственностью «ЕДОША» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Поликлиника медицинских осмотров «Стандарт», г. Томск, ОГРН: <***>, ИНН: <***> к ФИО5, г. Новокузнецк, о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО7, доверенность от 08.09.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Здоровье»: ФИО8, доверенность от 21.04.2023 (до перерыва),

от общества с ограниченной ответственностью «Поликлиника медицинских осмотров «Стандарт»: ФИО9, доверенность от 11.05.2023.



УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Едоша» (далее – ООО «Едоша»), обществу с ограниченной ответственностью «Поликлиника медицинских осмотров «Стандарт» (далее – ООО «ПМО «Стандарт»), к ФИО5 о признании сделок по отчуждению Комплекса лечебно- диагностический подвижной, VIN № XU547063ZKE500166, марка, модель ТС – 47063Z, год изготовления ТС – 2019 г., модель № двигателя – 4P10 D82668, шасси (рама) №Z9MFECX1H48010531, ПТС № 52 РК 614477, принадлежащего на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье» (далее - ООО «Здоровье»), недействительным, применении последствий их недействительности в виде обязания ООО «ПМО «Стандарт» вернуть ООО «Здоровье» специализированный автомобиль на базе грузового автомобиля Mitsubishi Fusо CANTER с VIN № XU547063ZKE500166 и обязании ФИО5 вернуть ООО «ПМО «Стандарт» денежные средства в сумме 9 400 000 руб. или взыскании с ФИО5 в пользу ООО «Здоровье» денежные средства в сумме 9 400 000 рублей.

Исковые требования обоснованы положениями статей 10, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение от 26.09.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит судебный акт суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что суд неправомерно отказал в рассмотрении заявления о фальсификации, не применил презумпцию достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ; вывод суда о продолжении ФИО6 трудовых отношений после расторжения трудового договора не соответствует обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, судом не исследованы обстоятельства совершения оспариваемых сделок, вывод суда о то, что оспариваемые сделки не причинили убытков ООО «Здоровье» противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своей позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «Здоровье», владеющим долей в размере 1/3 уставного капитала. Вторым участником общества является ФИО5, владеющим долей в уставном капитале в размере 2/3.

Основными видами деятельности ООО «Здоровье» являются: деятельность по ОКВЭД 87.30: «деятельность по уходу за престарелыми и инвалидами с обеспечением проживания»; деятельность по оказанию медицинских услуг по ОКВЭД 86.90: «деятельность в области медицины прочая», ОКВЭД 86.90.9 «деятельность в области медицины прочая, не включенная в другие группировки». Общество имеет лицензию на осуществление медицинской деятельности.

ООО «Здоровье» был приобретен на основании Договора № 0908-мк от 09.08.2019 с ООО «Диагностические Медицинские Системы» «Комплекс лечебно-диагностический подвижной по ТУ 9451-002-33249105-2006» (далее - «Комплекс», «Имущество»). Цена сделки - 11 680 000 руб. Комплекс лечебно-диагностический подвижной состоит из специализированного автомобиля на базе грузового автомобиля Mitsubishi Fusо 3 CANTER с VIN № XU547063ZKE500166, марка, модель ТС - 47063Z, год изготовления ТС - 2019 г., модель № двигателя - 4P10 D82668, шасси (рама) № Z9MFECX1H48010531, а также оборудования (в т.ч. медицинского), перечень которого изложен в Приложениях № 2 и 3 к Договору № 0908-мк от 09.08.2019.

Имущество передано ООО «Здоровье» по акту № 1/20 приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата) от 20.01.2020 и акту приема-передачи от 20.01.2020.

С 14.05.2021 на основании решения участников общества директором ООО «Здоровье» была назначена ФИО6.

По состоянию на дату обращения с иском в ЕГРЮЛ была внесена запись от 15.09.2022 о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В обоснование заявленных требований истцом указаны следующие обстоятельства.

В октябре 2022 года ФИО10 стало известно о намерении участника Общества ФИО5 совершить сделку по отчуждению Комплекса по заниженной цене, заинтересованному лицу с тем, чтобы лишить Общество имущества, необходимого для осуществления основной производственной деятельности.

03.10.2022 истец направлял в адрес Ответчика запрос (требование) о предоставлении сведений и копий документов в отношении хозяйственной и финансовой деятельности должника, бухгалтерской отчетности, за период с 01.01.2019, а также в отношении зарегистрированного за Обществом имущества.

В целях недопущения совершения действий по отчуждению имущества Общества, Истец обращался с Заявлением 18.10.2022. в ГИБДД Управления МВД России по г. Новокузнецку, которым просил не совершать регистрационные действия по смене собственника на указанное транспортное средство. 26.10.2022 поступил ответ от ГИБДД Управления МВД России по г. Новокузнецку при отсутствии оснований для отказа в предоставлении государственной услуги, регистрационные действия будут проведены.

13.10.2022 в Арбитражный суд Кемеровской области истцом было направлено заявление о принятии предварительных обеспечительных мер в рамках корпоративного конфликта, связанного с непредоставлением Обществом сведений и документации Истцу и намерением иного участника общества ФИО5 продать имущество Общества по заниженной цене.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.10.2022 по делу № А27-19418/2022 отказано в принятии предварительных обеспечительных мер. 22.11.2022 транспортное средство отчуждено ООО «Здоровье» в пользу ООО «Едоша» по договору от 26.10.2022.

23.11.2022 ООО «ЕДОША» заключен договор купли-продажи специального транспортного средства с ООО «Поликлиника медицинских осмотров «Стандарт», по цене 9 500 000 руб.

09.12.2022 ФИО5 погасил кредитные обязательства перед банком ВТБ., после чего обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 9 541 136,08 рублей с него, как сопоручителя (дело №А27-2324/2023).

Указывая, что спорная сделка не могла быть совершена на законном основании с учетом внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об осуществлении директором ФИО6 полномочий руководителя должника; имущество продано по сделке, совершенной неуполномоченным лицом, по заниженной стоимости, выгодоприобретателем по сделке продажи медицинского фургона являлся ФИО5, истец в арбитражный суд обратился с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт; выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При применении указанной нормы необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела26.10.2022 между ООО «Здоровье» (продавец) и ООО «ЕДОША» (покупатель) был заключен договор купли-продажи фургона медицинской службы.

Автомобиль передан покупателю в день подписания договора купли-продажи от 26.10.2022, который одновременно является актом приема-передачи (пункты 1.2, 1.8 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля согласована сторонами и составила 9500 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена рассрочка оплаты цены автомобиля: равными частями по 350 000 рублей ежемесячно, последний платеж 50 000 рублей, начиная с 01.10.2022.

Из материалов дела следует, что денежные средства в качестве оплаты по договору переданы покупателем ранее установленного срока единовременным платежом 08.12.2022 в размере 9 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет ООО «Здоровье» (выписка по счету ООО «ЕДОША» за период с 23.11.2022 по 03.04.2023, предоставленная в рамках рассмотрения дела № А27-2324/2023).

Согласно выписке по счету ООО «ЕДОША» произведена оплата 02.12.2022 цены отчуждаемого транспортного средства в размере 9 500 000 руб. по договору купли-продажи специального транспортного средства от 23.11.2022, заключенного между ООО «ЕДОША» (продавец) и ООО «ПМО «Стандарт» (покупатель).

Отклоняя доводы истца о подписании договора между ООО «Едоша» и ООО «Здоровье» со стороны продавца неуполномоченным лицом, в связи с тем, что на дату его заключения в отношении директора ООО «Здоровье» ФИО6 имелась запись о недостоверности сведений о ней как о директоре, суд первой инстанции обоснованно исходил из установленного в ходе судебного разбирательства факта продолжения осуществления ФИО6 своих трудовых функций единоличного исполнительного органа ООО «Здоровье» несмотря на формальное расторжение трудового договора и внесение сведений в ЕГРЮЛ.

На дату совершения спорной сделки ФИО6 продолжала работать по заключенному в 2021 году трудовому договору, соглашения о его расторжении не заключалось, подтверждением чего, в том числе, является внесение в ЕГРЮЛ 29.11.2022 на основании протокола общего собрания участников общества от 31.10.2022 сведений о ФИО6 как о лице, имеющем право действовать без доверенности (директоре).

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 26.10.2022 заключен ФИО6 как директором ООО «Здоровье» в силу полномочий, предоставленных ей гражданским законодательством, уставом общества и подтвержден ею лично, в связи с чем судом обоснованно оставлено без рассмотрения заявление истца о фальсификации договора от 26.10.2022 как доказательства, подложность которого не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абзац третий пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

С учетом изложенного, апелляционным судом отказано в назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО6 на договоре купли-продажи фургона медицинской службы от 26.10.2022.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 и статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества приобретает полномочия на осуществление без доверенности действий от его имени с момента его избрания уполномоченным органом общества, а не с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом. Невыполнение юридическим лицом обязанностей по внесению в ЕГРЮЛ необходимых сведений на действительность самих сведений повлиять не может.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, полномочия директора ООО «Здоровье» ФИО6, возникли с момента ее избрания на эту должность общим собранием участников общества, сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ 09.06.2021. Факт подписания спорного договора подтвержден ФИО6 в судебном заседании.

Доводы истца об отсутствии экономической разумности и целесообразности совершения оспариваемой сделки, выводе основного актива общества были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что при приобретении ООО «Здоровье» по договору № 0908-мк от 09.08.2019 транспортного средства 2019 года выпуска (новое, без износа) за 11 680 000 руб. у ООО «Диагностические Медицинские Системы» были использованы кредитные средства, полученные первоначально от АО «Кузнецкбизнесбанк» по кредитному договору 06-202/2019 от 07.08.2019, а в дальнейшем в результате «перекредитования» от Банка ВТБ (ПАО) (кредитор)

Согласно пункту 1.2 кредитного соглашения № КР/402020-004124 от 01.10.2020 сумма кредита: фактический остаток обязательств заемщика по кредитному договору 06-202/2019 от 07.08.2019, заключенному в АО «Кузнецкбизнесбанк», но не более 14 816 431,52 руб. Срок возврата кредита - 21.04.2025.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению были заключены договоры поручительства между банком и ФИО4, ФИО5, иными лицами.

Согласно выпискам по счету, по указанным кредитному договору и кредитному соглашению ООО «Здоровье» ежемесячно несло расходы по оплате кредита и процентов за пользование предоставленными денежными средствами. При этом, рыночная стоимость приобретенного в 2019 году транспортного средства снижалась, автомобиль в хозяйственной деятельности не использовался, общество несло расходы по его содержанию (налоги, техническое обслуживание, хранение, иные), которые не покрывались в связи с отсутствием прибыли от его использования.

В свою очередь, ФИО5 полностью погасил обязательства общества перед банком - ВТБ (ПАО) по кредитному обязательству по соглашению № КР/402020- 004124 от 01.10.2020, освободив общество от оплаты не только суммы основного долга, но и процентов за пользование кредитом. Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, истцом не представлены.

Из материалов дела также следует, что ФИО4 являлся директором ООО «Здоровье» с 15.08.2014 (даты регистрации общества) и до 22.11.2020, то есть и на момент приобретения в собственность общества (09.08.2019) и в период дальнейшего владения транспортным средством. Спорный автомобиль был передан ООО «Здоровье» (арендодатель) во временное владение и пользование ИП ФИО5 и ИП ФИО4 (арендаторы) по договору аренды транспортного средства без экипажа № 27/12-2019 от 27.12.2019 с правом передачи в субаренду. Арендаторы, в свою очередь, передали сроком до 31.01.2021 во временное владение и пользование по договору аренды транспортного средства без экипажа № 01/12-2019 от 27.12.2019 транспортное средство обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Здоровье» (далее - ООО «МЦ «Здоровье»), также осуществлявшему медицинскую деятельность. Соучередителем и директором ООО «МЦ «Здоровье» в период с 29.08.2017 по 16.04.2020 являлся ФИО4, при этом, как правильно указал суд первой инстанции, доказательств использования транспортного средства в деятельности общества в указанный период ФИО4 не представлено.

Судом установлено, что в период с даты приобретения специализированного автомобиля его использование в рамках медицинской деятельности, предусмотренной лицензией, было невозможно как для ООО «Здоровье», так и для субарендатора - ООО «МЦ «Здоровье» в связи с невнесением сведений об оказании медицинских услуг вне адреса нахождения медицинской организации, адреса транспортного средства в лицензию на осуществление медицинской деятельности.

Таким образом, общество не эксплуатировало специализированный автомобиль с момента его приобретения, продолжая оплачивать при этом в целях содержания автомобиля эксплуатационные платежи (налоги, страхование, охрана и т.д.), а также исполнять кредитные обязательства в размере 390 400 руб. ежемесячно.

Ссылки ФИО4 на выписки из банков о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Здоровье» не подтверждают, что прибыль обществу поступала от эксплуатации специализированного автомобиля.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца о том, что отчуждённое транспортное средство являлось единственным медицинским оборудованием, позволяющим осуществлять медицинское обслуживание между несколькими корпусами (ул. ФИО14, <...>.

Из решения Арбитражного суда Кемеровской области от 31.05.2023 года по делу № А27-17709/2022 следует, что 01.11.2018 между ИП ФИО5 (арендодатель-1), ИП ФИО4 (арендодатель-2) и ООО «Здоровье» (арендатор) заключен договор аренды здания, согласно пункту 1.1 которого арендодатели обязуются передать арендатору за плату во временное владение и пользование здание общей площадью 614,9 кв.м., кадастровый номер 42:30:0102034:278, по адресу: <...> (далее - здание), технические характеристики которого приведены в акте приема-передачи.

Согласно пункту 3.1 договора он вступает в силу в день его подписания 01.11.2018 и действует до 30.09.2019.

Дополнительными соглашениями о продлении срока договора аренды здания от 01.10.2019 и от 01.09.2020 срок договора аренды был продлен с 01.10.2019 по 31.08.2020, а затем с 01.09.2020 по 31.07.2021.

Согласно акту приема-передачи от 17.02.2023 объект возвращен арендодателям по договору.

При рассмотрении указанного дела, общество указывало, что с 27.07.2022 оно прекратило использование объекта и фактически его не эксплуатировало. Однако указанное обстоятельство не может свидетельствовать о прекращении договора аренды с этой даты, как и с 22.10.2022 с учетом необходимости осуществления порядка расторжения договора в соответствии с его условиями и положениями законодательства.

Судом установлено, что общество оказывает услуги в двух корпусах по адресам: ул. ФИО14, д. 22Б и ул. Куйбышева, д. 9 в городе Новокузнецк, а не в трех, как заявляет истец. Кроме того, в состав специализированного автомобиля входит следующее оборудование: флюорограф, кресло гинекологическое. Указанное оснащение автомобиля не позволяет его использование в иных целях, кроме гинекологического осмотра и флюорографии.

Как правильно указано судом первой инстанции, специализированный автомобиль не предназначен для транспортировки людей, в том числе больных или престарелых. Данный автомобиль подпадает в категорию медицинского оборудования, однако не означает, что именно с использованием автомобиля оказываются социальные услуги престарелым гражданам. Услуги, оказываемые ООО «Здоровье», предоставляются престарелым гражданам в пансионатах с круглосуточным наблюдением и содержанием (питание, уход и лечение, не требующее специализированной стационарной медицинской помощи).

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что общество лишилось имущества, которое приносило ему доход, реализация этого имущества существенно затруднила деятельность общества, обоснованно отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный материалами дела.

Подлежат отклонению также ссылки ФИО4 на аффилированность ФИО5 с ООО «ЕДОША».

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Здоровье» являются ФИО5 (2/3 доли уставного капитала) и ФИО4 (1/3 доли уставного 13 капитала). При этом, единоличным исполнительным органом ООО «Здоровье» с момента создания общества по 23.11.2020 являлся ФИО4 В состав участников ООО «ЕДОША», зарегистрированного 15.08.2014 входят ФИО11 (доля в уставном капитале 50%) ФИО12 (доля в уставном капитале 50%), директор ФИО13 Истцом не представлено доказательств, подтверждающих аффилированность указанных лиц с ФИО5 Основной вид деятельности ООО «ЕДОША» по ОКВЭД: 56.29 - деятельность предприятий общественного питания по прочим видам организации питания. Адрес места нахождения ООО «ЕДОША»: 654015, Россия, Кемеровская область - Кузбасс, <...> Б. Указанный адрес организации существует с момента создания (2014 года), совпадает с адресом ООО «Здоровье». Собственником здания, по адресу: <...> является ФИО5 По договору от 01.07.2018 ООО «ЕДОША» оказывало услуги по организации питания клиентам ООО «Здоровье».

Согласно сведениям, размешенным на сайте Генеральной прокуратуры Российской Федерации (Публичный паспорт проверки (proverki.gov.ru) в разделе Единый реестр контрольных и надзорных мероприятий), в отношении ООО «ЕДОША» 15.03.2021 была проведена выездная проверка, указано, что место фактического нахождения ООО «ЕДОША» - 654027, Кемеровская область - Кузбасс, <...>.

Между тем, как правильно указано судом первой инстанции, само по себе наличие договорных отношений между сторонами не свидетельствует об их аффилированности. Иных доказательств аффилированности ООО «Едоша» с ФИО5 материалы дела не содержат.

О совершении оспариваемой сделки по отчуждению транспортного средства по рыночной стоимости свидетельствует представленный ООО «Здоровье» отчет № 162/22/Т об определении рыночной стоимости объекта оценки от 14.11.2022, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки на дату оценки 14.11.2022 без НДС, округлённо составляет 9 500 000 руб.

Доказательств реализации принадлежащего обществу имущества по заниженной стоимости в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Доказательств того, что оспариваемая сделки носит нерыночный или экономически неоправданный характер в материалы дела не представлено.

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание, что оспариваемая с ООО «Здоровье» сделка заключена уполномоченным лицом, в отсутствие причинения ущерба обществу, учитывая фактическое освобождение общества от кредитной нагрузки, экономическую целесообразность продажи спорного имущества в условиях неиспользования в хозяйственной деятельности общества и необходимости несения эксплуатационных расходов, недоказанность со стороны участника злоупотребления правом сторонами сделки, их аффилированности, наступление гражданско-правовых последствий, связанных с затруднением осуществления деятельности, отсутствие материального ущерба и иных негативных последствий, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки между ООО «Едоша» и ООО «Здоровье» недействительной.

Доводы истца о том, что фактическим выгодоприобретателем по сделке является ФИО5 с учетом даты поступления на расчётный счет общества денежных средств в размере 9 500 000 руб. и последующего получения ФИО5 от общества 9 400 000 руб., обоснованно отклонены судом первой инстанции как не свидетельствующие о недействительности рассматриваемых сделок.

Согласно выписке по счету денежные средства перечислены ФИО5 в качестве оплаты задолженности по договорам аренды согласно акту сверки б/н от 09.12.2022.

В подтверждение довода об отсутствии арендных отношений в 2021, 2022 годах между ООО «Здоровье» и ФИО5 истцом представлены дополнительные доказательства, в том числе копия соглашения от 26.02.2021 о расторжении договора аренды помещений по ул.ФИО14, 22Б г.Новокузнецка, баланс ООО «Здоровье» за 2022 год, публичная информации о пансионатах РЭМЕЛИ, показания директора ООО «Здоровье» в акте о совершении исполнительных действий от 08.06.2023; указано на возможность ООО «Здоровье» в случае реального осуществления деятельности в спорном здании представить соответствующие доказательства, в том числе регистры получателей социальных услуг по адресу: ФИО14, 22Б, копии индивидуальных программ получателей социальных услуг, договоры о предоставлении социальных услуг, акты приемки оказанных услуг и платежные документы, подтверждающие факт оплаты социальных услуг получателями (частичная оплата).

Вместе с тем, из представленной копии соглашения от 26.02.2021 следует, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента подписания соглашения и возврата арендованного помещения арендодателю по Акту возврата, который должен быть составлен и подписан, а помещение – передано в течение двух календарных дней с момента подписания соглашения (пункты 2, 4 соглашения).

Доказательств составления и подписания Акта возврата арендодателю арендованного имущества истцом в материалы дела не представлено. Следовательно, довод истца о прекращении отношений по договору аренды здания от 01.11.2018 документально не подтвержден. Иные дополнительно представленные истцом в суд апелляционной инстанции доказательства не свидетельствуют бесспорно об отсутствии арендных отношений между ООО «Здоровье» и ФИО5 и опровергаются другими доказательствами по делу. Как правильно указано судом первой инстанции, из выписки по счету следует, что обороты по счету за один год составили более 11 млн. руб., в связи с чем оснований полагать, что денежные средства именно по спорной сделке были перечислены ФИО5 не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что денежные средства по оспариваемой сделке поступили в общество.

Как следует из материалов дела, 23.11.2022 ООО «ПМО «Стандарт» заключен договор купли-продажи специального транспортного средства, по условиям которого стоимость данного автомобиля составила 9 500 000 руб.

Согласно условиям данного договора покупатель производит оплату цены автомобиля на расчетный счет Продавца в день постановки транспортного средства на учет (пункт 3.2 договора).

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что учет данного транспортного средства произведен органами ГИБДД 02.12.2022, денежные средства в размере 9 500 000 руб. перечислены ООО «ПМО «Стандарт» на расчетный счет ООО «ЕДОША» платежным поручением № 2025 от 02.12.2022 на сумму 7 500 000 руб., платежным поручением № 5 от 02.12.2022 на сумму 2 000 000 руб., на момент приобретения специализированного автомобиля сведений о каких-либо ограничениях в отношении данного автомобиля, судебных споров в отношении ООО «Едоша» не имелось. Сделка совершена на рыночных условиях. Представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором аренды стояночного места, страховым полисом, контрактом на оказание медицинских услуг при помощи спорного транспортного средства подтверждено фактическое использование своей деятельности ООО «ПМО «Стандарт» приобретённого автомобиля.

С учетом указанного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований считать ООО «ПМО «Стандарт» недобросовестным приобретателем.

Таким образом, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы отклоняются, поскольку выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и не опровергают правильного применения к данным отношениям надлежащих норм материального права.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.09.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22166/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий


ФИО1

Судьи


ФИО2



ФИО3