Постановление от 19 июля 2019 г. по делу № А24-6632/2018

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-6632/2018
г. Владивосток
19 июля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-3571/2019,

на решение от 20.03.2019 судьи О.Н. Бляхер

по делу № А24-6632/2018 Арбитражного суда Камчатского края

по иску сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО3» в лице участника ФИО4

к Двоеглазову Петру Михайловичу, Костину Дмитрию Леонидовичу

о признании недействительным соглашения от 26.08.2018,

при участии:

от СХК «Рыболовецкая артель ФИО3»: ФИО6, по доверенности от 10.01.2019;

от ФИО4: ФИО6, по доверенности от 01.03.2017;

от ФИО2: лично, паспорт;

от ФИО5: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному кооперативу «Рыболовецкая артель ФИО3» (далее – СХК «Рыболовецкая артель ФИО3»), ФИО5, ФИО2 о признании недействительным соглашения от 26.08.2018 о передаче пая.

В судебном заседании 13.03.2019 Арбитражным судом Камчатского края в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточнения исковых требований, в соответствии с которыми истец просил считать истцом СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» в лице участника ФИО4 применительно к пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» далее – постановление №25).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2019 исковые требования удовлетворены, соглашение от 26.08.2018, заключенное между ФИО5 и ФИО2, о безвозмездной передаче паевого взноса в СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» признано недействительным. Также с ФИО5 и с ФИО2 в пользу ФИО4 взыскано по 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что настоящий спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, так как в силу субъектного состава не является корпоративным. Полагает, что ФИО4 не имеет право оспаривать соглашение от 26.08.2018 ввиду отсутствия у него корпоративных прав в отношении СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» и, как следствие, заинтересованности в признании сделки недействительной. Отмечает, что предметом соглашения является не пай в кооперативе, а право требования выплаты действительной стоимости пая.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.07.2019.

В заседание суда 16.07.2019 ФИО5, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного лица.

Представитель ФИО4 и СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» в судебном заседании передал суду письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО4 и СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» на доводы апелляционной жалобы возразил, решение Арбитражного суда Камчатского края счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» зарегистрирован налоговым органом при его создании 04.06.2003 с присвоением ОГРН <***>.

Наличие длительного корпоративного конфликта в кооперативе нашло отражение в значительном количестве споров в арбитражных судах Камчатского и Приморского края, что подтверждается общедоступными сведениями системы «Мой арбитр».

По состоянию на август 2018 года пайщиками кооператива являлись ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

26.08.2018 между ФИО5 (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) заключено соглашение, по условиям которого сторона 1 безвозмездно передает стороне 2 ½ своего паевого взноса (паевых накоплений) в СХК «Рыболовецкая артель ФИО3», номинальная стоимость паевого взноса определена на 28.10.2015 и составляет 4 000 рублей при паевом фонде кооператива 20 000 рублей.

В соглашении стороны указали, что факт подписания данного соглашения подтверждает факт безвозмездной передачи стороной 1 стороне 2 части (1/2) паевого взноса в СХК «Рыболовецкая артель ФИО3».

Ссылаясь на тот факт, что указанное соглашение является ничтожным, в том числе, заключенным в нарушение прямого запрета, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве», СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» в лице участника ФИО4 обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 422 названного Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 постановления №25).

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемого соглашения является паевой взнос (паевое накопление) в паевом фонде СХК «Рыболовецкая артель ФИО3», который согласно его Уставу относится к числу сельскохозяйственных производственных кооперативов.

Согласно статье 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно статье 3 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Производственный кооператив является коммерческой организацией. Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (далее - коопхоз), а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи.

В силу пункта 4 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Как следует из материалов дела, ФИО2 членом СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» на момент заключения спорного соглашения не являлся, следовательно, передача ½ части паевого взноса (паевых накоплений) в кооперативе ФИО5 к ФИО2 была произведена в нарушение пункта 4 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Более того, решением Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2018 по делу №А51-4269/2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018, установлены следующие обстоятельства.

В течение 2015 года на общих собраниях СХК «Рыболовецкая артель ФИО3», в том числе, на внеочередном общем собрании, состоявшемся 28.10.2015, неоднократно рассматривался вопрос об исключении ФИО5 из членов кооператива,

Как следует из текста протокола собрания от 28.10.2015, по второму вопросу повестки дня единогласно принято решение исключить ФИО5 из членов кооператива. При этом приведено наличие трех оснований для исключения, а именно: не оплатил взнос, утратил связь с кооперативом, причинил убытки кооперативу. Указанное решение оформлено протоколом от 28.10.2015.

В указанных судебных актах суды пришли к выводу о том, что при созыве и проведении собрания 28.10.2015 и при принятии решения об исключении ФИО5 из членов кооператива в действиях СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» не имелось нарушений закона, влекущих ничтожность принятого на собрании решения. Основанием для исключения ФИО5 из членов кооператива явилось неисполнение им обязательств по личному трудовому участию в деятельности организации (подпункт 6 пункта 1 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Кроме того, в своем постановлении Пятый арбитражный апелляционный суд указал на необходимость учета в качестве даты уведомления ФИО5 об исключении из членов кооператива 17.11.2015, как даты, в которую сотрудниками Почты России зафиксирована невозможность вручения телеграмм с соответствующим уведомлением по адресу жительства (регистрации) ФИО5, ввиду его заявленного отсутствия, а также отказа его супруги от получения телеграммы.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факт исключения ФИО5 из членов кооператива с 17.11.2015 имеет преюдициальное значение для данного дела и не подлежит доказыванию вновь.

Таким образом, на момент подписания оспариваемого соглашения о безвозмездной передаче ФИО2 ½ части паевого взноса (паевых накоплений) в кооперативе ФИО5 не являлся его членом, следовательно, не обладал правом на пай и не мог им распоряжаться.

Довод апеллянта о том, что предметом соглашения является не пай в кооперативе, а право требования выплаты действительной стоимости пая, коллегией отклоняется в силу следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации приведены следующие основные понятия:

член кооператива – принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность,

паевой взнос – имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным,

пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу.

Из приведенных положений, следует, что паевой взнос является составной частью пая члена кооператива, дающее ему право участия в деятельности кооператива.

Как следует из содержания текста оспариваемого соглашения, его предметом является ½ паевого взноса (паевых накоплений) ФИО5

Таким образом, апелляционная коллегия, руководствуясь статьей 431 ГК РФ, статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, приходит к выводу, что из буквального толкования текста соглашения от 26.08.2018 предметом данной сделки является именно пай в кооперативе (доля участия в деятельности кооператива), а не право требования выплаты действительной стоимости пая (дебиторская задолженность кооператива по выплате действительной стоимости пая, исключенного участника).

Данный вывод согласуется с правовой позицией ФИО5, занятой и продолжительное время поддерживаемой им в рамках рассмотрения дела №А51-4269/2016.

Как следует из общедоступных сведений системы «Мой арбитр» на момент заключения спорного соглашения (26.08.2018) в производстве Пятого арбитражного апелляционного суда по делу №А51-4269/2016 находилась апелляционная жалоба ФИО5, в обосновании которой он указывал на ошибочность позиции суда об исключении ФИО5 из состава членов кооператива. Настаивал, что распределение паевого фонда кооператива решением от 26.07.2015 между рядом лиц, приеме новых членов и передачи им паев, без указания статуса ФИО5 как члена кооператива и отсутствия определения размера его пая нарушает его права. Ссылался на отсутствие правовой силы решений об исключении ФИО5 из членов кооператива решениями согласно протоколов от 20.04.2015, 26.07.2015, 15.11,2015, отмечал ничтожность решений от 20.04.2015, 26.07.2015, 03.08.2015, как одобряющих изначально ничтожное решение.

Таким образом, в момент заключения спорной сделки ФИО5 был не согласен с решением об исключении его из членов кооператива, указывал на его незаконность, вследствие чего коллегия приходит к выводу, что в момент заключения сделки ФИО5 считал себя полноправным участником кооператива.

Следовательно, занятая в рамках рассмотрения настоящего дела позиция ответчиков о том, что предметом соглашения является право требования выплаты действительной стоимости пая, противоречит процессуальному поведению ФИО5 по ранее рассмотренному делу №А51-4269/2016, в связи с чем подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание передачу паевого взноса между лицами, не являющимися членами кооператива в момент заключения сделки, коллегия приходит к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ, пункта 4 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Вывод суда первой инстанции о несоответствии оспариваемой сделки требованиями абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» своего подтверждения в суде апелляционной инстанции не нашел, поскольку требование о выплате действительной стоимости пая не предъявляется и оспариваемая сделка не связана с выплатой действительной стоимости пая, однако данный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к вынесению незаконного решения.

Довод ФИО2 о том, что ФИО4 не имеет право оспаривать соглашение от 26.08.2018 ввиду отсутствия у него корпоративных прав в отношении СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» и, как следствие, заинтересованности в признании сделки недействительной, отклоняется по следующим основаниям.

Как было указано выше, в настоящем споре истцом выступает СХК «Рыболовецкая артель ФИО3» в лице участника ФИО4

Поскольку в рамках настоящего дела предметом оспариваемой сделки является паевой взнос (паевые накопления) в СХК «Рыболовецкая артель ФИО3», то кооператив как заинтересованное лицо в лице своего участника имеет право обратиться в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной. Наличие статуса участника кооператива у ФИО4 на момент подачи иска подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Более того, в рассмотрении дела и в суде первой инстанции, и в апелляционном суде, принимал участие представитель по доверенности от СХК «Рыболовецкая артель ФИО3», который поддерживал исковые требования.

Довод апелляционной жалобы, что настоящий спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, так как в силу субъектного состава не является корпоративным, подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 28 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку предметом настоящего спора является оспаривание сделки по принадлежности пая члена кооператива, то по смыслу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК данный спор является корпоративным.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2019 по делу №А24-6632/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев