Решение от 18 октября 2022 г. по делу № А65-6242/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-6242/2022


Дата принятия решения – 18 октября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца – ФИО1, г.Санкт-Петербург,

к ответчику – ФИО10, г.Санкт-Петербург,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО2 (ИНН <***>),

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань,

- ФИО8, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Агалатовское сельское поселение,

о расторжении договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина», заключенного 29.04.2015 года между ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.);

о восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за ФИО1;

о взыскании с ФИО10 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи зарегистрированного в реестре за №1-293 в размере 16 253 руб.,

с участием:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 16.06.2022,

ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 18.04.2022 (представлено удостоверение адвоката №1881 от 21.03.2012, а также ордер №000275 от 27.04.2022), , представитель ФИО5 (представлено удостоверение адвоката №10427 от 13.07.2021, ордер №2044757 от 11.07.2022),

третье лицо (ООО «Фирма Родина») – представители ФИО6 по доверенности от 01.06.2022 и ФИО7 по доверенности от 30.03.2022,

третье лицо (ФИО8) – представитель ФИО9 по доверенности от 14.11.2020 (представлено удостоверение адвоката №1713 от 24.09.2010),

иные третьи лица – не явились, извещены,


У С Т А Н О В И Л:


Истец - ФИО1, г.Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – ФИО10, г.Санкт-Петербург о расторжении договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина», заключенного 29.04.2015 года между ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.); о восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за ФИО1; о взыскании с ФИО10 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи зарегистрированного в реестре за №1-293 в размере 16 253 руб.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань и ФИО8.

В судебном заседании 11.10.2022 третье лицо - ФИО8 заявила ходатайство о вступлении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в порядке статьи 50 АПК РФ.

Судом отказано в удовлетворении указанного ходатайства ФИО8 по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Из приведенной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по форме идентично и одновременно не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер.

Таким образом, наличие у этого лица такого права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. При этом третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в арбитражный процесс, полагая, что спорное право принадлежит именно ему, а не первоначальной стороне (в данном случае истцу – ФИО8).

Разрешая заявление ФИО8, суд пришел к выводу о том, что необходимая по правилам статьи 50 АПК РФ связь (обусловленная притязаниями двух лиц в отношении одного и того же предмета спора) между требованиями ФИО8 и требованиями заявителя (ФИО8) материалами дела не подтверждена.

Истец – ФИО8 заявил требование о расторжении договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» от 29.04.2015, восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за ФИО1, о взыскании с ФИО10 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи зарегистрированного в реестре за №1-293 в размере 16 253 руб.

Между тем, ФИО8 заявила иное требование, а именно: о признании договора купли-продажи части доли от 29.04.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Следовательно, требования ФИО8 и ФИО8 основаны на различных предмете и основании: о расторжении договор и оспаривании сделки по признакам ее недействительности.

ФИО8 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, в связи с чем ей обеспечено право на судебную защиту в рамках настоящего спора.

В судебном заседании 11.10.2022 истец исковые требования поддержал, озвучил свою позицию по существу спора, представил дополнительные документы по существу спора, считает, что ответчик не представил доказательств оплаты стоимости 25% доли. Вопрос о разрешении вопроса о привлечении ФИО8 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования по существу истец оставил на рассмотрение суда. В ходе рассмотрения спора истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований (фактически об увеличении исковых требований - путем заявления требования о признании недействительным договора от 15.12.2020 купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма Родины» заключенного между ФИО10 и ФИО2, удостоверенной нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО11 и применении последствий недействительности сделки путем исключения записи из единого государственного реестра записи на долю 25% ООО «Фирма Родина» за Хайретдиновой И.Г). Истец представил дополнения к исковому заявлению, а именно: уведомление от 22.01.2018, апелляционное определение от 09.01.2020, а также соглашение от 29.04.2015, пояснил, что подлинник Соглашения от 29.04.2015, сторонами которого указаны: ООО «Казань-Инвест» (сторона-1); ФИО8 (сторона-3); ФИО10 (сторона-3), у его доверителя отсутствует (утрачен им). Из пояснений представителя, в частности следует, что подлинник данного соглашения был представлен по запросу истца исполняющим обязанности директором Общества «Казань-Инвест» ФИО12 для удостоверения верности копии нотариусу в г.Санкт-Петербург в мае 2022 года. Истец указал, что данное Соглашение со стороны ответчика не исполнено, сослался на апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 09.01.2020 о взыскании с истца и его бывшей супруги денежных средств в пользу ООО «Фирма «Родина». Истец заявил о привлечении в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора нотариуса ФИО11, как лица, удостоверявшего сделку купли-продажи между ФИО10 и ФИО2 от 15.12.2020 об истребовании из материалов нотариальной сделки справки от 15.12.2020 ООО «Фирма «Родина», в которой данное Общество подтверждает факт оплаты отчуждаемой ФИО10 доли в Обществе. Истец представил копию претензии, снятой из материалов дела №2-4038/2019, которое рассматривалось Ново-Савиновским районным судом г.Казани. (листы дела48-49). Истец представил почтовый конверт, на котором отправителем значится ФИО12, получателем – ФИО8, а также ответ, с указанием на подписанта – ФИО12 об отказе в предоставлении подлинника Соглашения от 29.04.2015.

Ответчик иск не признал, представил дополнительные письменные пояснения по существу спора, возражает против привлечения ФИО8 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования по существу спора. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности (срок исковой давности следует исчислять с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о праве ответчика на 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина»), возразил относительно заявления об увеличении исковых требований. Пояснил, что после продажи ответчику доли в Обществе, истец выдал доверенность ответчику, по которой истец от имени ФИО10 осуществлял определенные действия и получал денежные средства, в том числе дивиденды, существовали доверительные отношения. В случае наличия долга перед ответчиком, истец не был лишен возможности предъявить требования к ответчику ранее. Ответчик в отношении представленной истцом копии Соглашения от 29.04.2015 пояснил, что такой документ ответчиком - ФИО10 не подписывался, заявил о необходимости представления подлинника данного документа истцом. Пояснил, что заявление о фальсификации, иные ходатайства, до представления истцом подлинника Соглашения от 29.04.2015, не заявляются. Кроме того, ответчик в пояснениях указал, что между участниками данного судебного процесса рассматривалось значительное количество дел как в арбитражном суде, так и в суде общей юрисдикции, однако истец только 02.06.2022 впервые сообщил о наличии Соглашения от 29.04.2015 без представления его подлинника. Наличие такого соглашения, в случае его неисполнения, предоставляло истцу обратиться к ФИО10, что им не было сделано с 2015 года. Истец полагает представленную истцом копию соглашения от 29.04.2015 недопустимым доказательством.

Третье лицо (ООО «Фирма Родина»), возражает против привлечения ФИО8 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования по существу спора, считает иск необоснованным, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Третье лицо в отношении довода истца о получении сведений о неисполнении ответчиком обязанности по оплате стоимости 25% доли только после рассмотрения дела №2-4038/2019 Ново-Савиновским районным судом г.Казани, в соотношении с заявлением о пропуске срока исковой давности, пояснило, что истец должен был узнать о данном факте на дату обращения с исковым заявление в суд общей юрисдикции – октябрь 2018 года. Кроме того, с 19.11.2018 истец уже знал о наличии претензий со стороны Общества в части требований по процентам, однако с указанного времени истец к ответчику не обращался, соответственно, трехлетний срок исковой давности также истек.

С учетом мнения участников судебного процесса, судом отказано истцу в принятии увеличения исковых требований с учетом норм статьи 49 АПК РФ, поскольку заявленное 02.02.2022 требования, по сути, является новым (самостоятельным) требованием о признании иной сделки недействительной от 15.12.2020 (первое требование о расторжении договора от 29.04.2015), сторонами должны выступать иные лица, исследованию подлежат иные обстоятельства, а также применению подлежат иные нормы Закона.

Таким образом, рассмотрению подлежат исковые требования, первоначально указанные в просительной части искового заявления.

В материалы дела по запросу суда из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан поступили материалы регистрационного дела ООО «Фирма Родина».

Третьи лица - ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань в судебное заседание 11.10.2022 не явились, надлежащим образом извещены о времени и дате судебного заседания.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся третьих лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела и представленного налоговой службой материалов регистрационного дела следует, что ООО «Фирма «Родина» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.12.2002.

На дату рассмотрения спора по существу, с 07.12.2022 по настоящее время директором Общества является ФИО2.

Единственным участником Общества также является ФИО2 (запись от 03.08.2021).

В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале Общества «Фирма «Родина» от 29.04.2015, ФИО8 реализовал часть доли в уставном капитале в ООО «Фирма «Родина» в размере 25% с указанной стоимостью - 7 502 625 руб. ФИО10.

В пункте 5 договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора.

Договор купли-продажи от 29.04.2015 удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа ФИО13 и зарегистрирован в реестре за № 1-293 на бланке 16АА 2418940.

Истец полагает, что ФИО10 обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале общества «Фирма «Родина» в размере 25% не выполнены, денежные средства в размере 7 502 625 руб. истцу не выплатила, требование претензии от 15.02.2022 оставлены ответчиком без удовлетворения, что и явилось основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтено следующее.

Статей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Основания расторжения договора перечислены в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно действующему законодательству обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

29.04.2015 между ФИО8 и ФИО10 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина», согласно которому ФИО8, с согласия его супруги ФИО8, продал последней 25% доли за 7 502 625 руб.

Ответчик указал, что расчет между сторонами произведен после подписания договора, при свидетелях. О получении денежных средств ФИО8 была составлена расписка, подлинник которой, со слов ответчика, утерян.

Запись о переходе 25% доли в уставном капитале Общества «Фирма «Родина» к ФИО10 внесена в ЕГРЮЛ 08.05.2015 (лист №181 материалов регистрационного дела Общества).

С 08.05.2015 участниками Общества являлись ФИО2 – размер доли 55%, ФИО8 – размер доли 20%, ФИО10 – размер доли 25%.

30.06.2020 Общество получило от истца нотариально удостоверенное заявление истца-ФИО8, датированное 26.05.2020, о выходе из состава участников Общества.

22.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО10 обязательственных прав в отношении Общества.

16.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО8 обязательственных прав в отношении Общества.

Таким образом, на дату обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением – 10.03.2022 (дата почтового штемпеля на почтовом конверте), ни истец – ФИО8, ни ответчик – ФИО10, не являются участниками ООО «Фирма «Родина».

Согласно п. 1 ст. 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (ст. 140 ГК РФ) без ограничения суммы или в безналичном порядке. Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Условиями договора предусмотрен расчет после подписания договора, соответственно, правовым последствием заключения оспариваемой сделки явилось внесение 08.05.2015 в ЕГРЮЛ записи в отношении ФИО10 как участнике Общества с размером доли равным 25%. Соответственно, что в случае отсутствия оплаты стороны ответчика, как покупателя части доли, истец не был лишен возможности в судебном порядке требовать оплаты стоимости отчужденной части доли после подписания договора. При этом, доказательства того, что истец инициировал обращение в судебном порядке, либо до февраля 2022 года каким-либо образом обозначил ответчику сомнения по поводу неисполнения договора купли-продажи, в материалы дела не представлено.

Ответчик в ходе рассмотрения дела пояснял, что после совершения сделки купли-продажи ответчиком-ФИО10 была выдана доверенность истцу-ФИО8 для представления ее интересов в ООО «Фирма «Родина» (доверенность №16 АА 2418942 от 29.04.2015).

В качестве доказательств наличия доверительных отношений между истцом-ФИО8 и ответчиком-ФИО10, третье лицо представило ряд протоколов общих собраний Общества (от 11.08.2015, 24.12.2015, 11.01.2016, 22.04.2016, 07.07.2016, 17.08.2016, 03.05.2018, 25.12.2018, 16.05.2019), на которых именно ФИО8 представлял интересы ответчика-ФИО10 как участника с размером доли 25%.

Третье лицо - ООО «Фирма «Родина» поясняло, что на каждом собрании озвучивалась информация, с последующим отражением в протоколах собрания, о количестве долей в процентном соотношении.

Данное обстоятельство также свидетельствует об отсутствии у истца-ФИО8 сомнений по поводу легитимности статуса «участника Общества» у ФИО10

Оспариваемый договор от 29.04.2015 подписан ФИО8 и ФИО10 лично. На основании п.2 ст.35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Следовательно, отсутствовала претензия и со стороны ФИО8 по вопросу совершения сделки купли-продажи 25% доли.

В 2017 году Московским районным судом г.Казани, а также апелляционной инстанцией по гражданским делам Верховного Суда РТ (дело №33-12187/2017 от 07.08.2017) были рассмотрены исковые требования о разделе совместно нажитого имущества между ФИО8 и ФИО8 При рассмотрении данного дела в качестве третьего лица была привлечена ФИО10 Согласно письменным пояснениям третьего лица, в ходе рассмотрения дела затрагивались вопросы о продаже 25% доли в уставном капитале Общества ФИО10. Между тем, при рассмотрении данного дела не было никаких претензий, жалоб со стороны участников процесса относительно неисполнения обязательств сделки купли-продажи указанной доли.

Судом также учтены следующие судебные дела, участниками которых в тот или иной период были участники настоящего судебного процесса.

Вступившим в законную силу определением суда от 25.11.2016 прекращено производство по делу №А65-11685/2016 в связи с неподведомственностью арбитражному суду по иску ФИО8 к ФИО8 об установлении доли ФИО8 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, что составляет 49,98% уставного капитала; оставлении без изменения доли ФИО10 номинальной стоимостью 7 502 625 рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», поскольку истцом было дано соглашение на ее продажу ФИО8 из своей части доли; установлении доли ФИО1 в уставном капитале номинальной стоимостью 7 497 375 рублей, что составляет 24,98% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина»; установлении доли ФИО2 в уставном капитале номинальной стоимостью 10 500 рублей, что составляет 0,04% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО10, МРИФНС № 18 по РТ, Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина»,

Вступившими в законную силу решениями АС РТ по делам №А65-30950/2016 от 17.03.2017, №А65-8569/2017 от 06.10.2017 по иску ФИО8 с ООО «Фирма «Родина» взысканы денежные средства за пользование чужими денежными средствами, а также дивиденды. При рассмотрении отмеченных дел судом было установлено, что ФИО8 и ФИО10 являются участниками ООО «Фирма «Родина» с долями участия 20% и 25%, соответственно.

При рассмотрении апелляционной инстанцией Верховного Суда РТ жалобы ООО «Фирма «Родина» на решение Ново-Савиновского районного суда г.Казани от 27.09.2019 было установлено, что ФИО8 продал ФИО10 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за 7 502 625 рублей (определение от 09.01.2020 по делу №33-874/2020).

В июле 2020 года ООО «Фирма «Родина» обратилось с исковым заявлением к ответчикам ФИО8 и другим лицам. В иске указано, что «ФИО8 продал ФИО10 25 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за 7 502 625 рублей. Вырученные от продажи денежные средства поступили в совместную собственность семьи С-вых» (исковые требования последним были получены, трек-номер отправления 42013942019425). Изложенное подтверждает факт продажи ФИО8 25% доли ФИО10 зa определенную плату, а не безвозмездно.

Верховным судом РТ в апелляционном определении от 07.08.2017 по делу№33-12187/2017 установлен факт именно продажи доли ответчиком истцу по договору от29.04.2015 за 7 502 625 руб., соответственно, судом подтверждено возмездное приобретение доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» ответчиком.

Аналогичный вывод сделан Верховным судом Республики Татарстан вапелляционном определении от 09.01.2020 по делу №33-374/2020.

Доказательства в обоснование опровержение вышеизложенных доводов ответчика и третьего лица, истец не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

ФИО14 и третьим лицом – ООО «Фирма «Родина» заявлено о пропуске истцом-ФИО8 срока исковой давности для обращения с исковыми требованиями.

Договор купли-продажи между сторонами заключен 29.04.2015, общий срок исковой давности в соответствии со статьями 196, 197 ГК РФ составляет три года.

Из пункта 2 статьи 199, пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ следует, что по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже. В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договором от 29.04.2015 срок оплаты доли определен после подписания договора. Истец выполнил свои обязательства по передаче доли и у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, возникла правовая определенность относительно необходимости оплаты этой доли.

В материалы дела не представлены доказательства того, что в период с 2015 по 2022 истец предпринимал действия по взысканию с ответчика задолженности, либо по истребованию доли в уставном капитале.

Исковое заявление подано 10.03.2022 (дата почтового штемпеля на почтовом конверте) в арбитражный суд через 7 лет после заключения сделки от 29.04.2015 и возникновения обязанности у ответчика по оплате доли. Соответственно, суд считает пропущенным истцом срок для обращения с настоящим исковым заявлением (трехлетний срок пропущен и в том случае, если принять во внимание дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО10 как участнике Общества, то есть с 08.05.2015).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно пункту 15 Постановления №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что в пункте 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Приведенные судебные акты арбитражного суда и судов общей юрисдикции, вступившие в законную силу, и установленные при рассмотрении судебных дел фактические обстоятельства, в той или иной степени имеющие отношение к правоотношениям между участниками настоящего судебного процесса, свидетельствуют об отсутствии у сторон сомнений в факте отчуждения части доли истцом ответчику и легитимности статуса «участника Общества» у ФИО10

Истец не представил надлежащих доказательств перерыва течения срока исковой давности либо уважительности его пропуска.

ФИО15 и третье лицо-ООО «Фирма «Родина» указывают на злоупотребление правом со стороны истца-ФИО8

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела в силу указания стороны или по собственной инициативе выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения по основаниям п. 2 ст. 10 ГК РФ отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25).

Таким образом, наличие в действиях истца признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом может послужить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (Определение Верховного Суда РФ от 22.01.2021 N 309-ЭС20-22423 по делу N А60-65079/2019, Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 03.11.2020 по делу N 88-16263/2020).

ООО «Фирма «Родина» и ответчик полагают, что в действия истца присутствуют признаки злоупотребления правом.

В пояснениях третье лицо – ООО «Фирма «Родина» приводит ряд фактов, указавая при этом на существующий длительный корпоративный конфликт между истцом-Салаховым (бывший участник), с одной стороны, и ООО «Фирма «Родина» в лице директора ФИО2, с другой, продолжающийся и после продажи доли в ООО «Фирма «Родина» истцом-ФИО8

Так, ФИО8 неоднократно пытался посредством подачи разного рода исковых заявлений от своего имени, от имени своей бывшей супруги ФИО8, возвратить корпоративный контроль в ООО «Фирма «Родина».

В 2017 году бывшей супругой истца – третьим лицом по настоящему делу ФИО8 было подано исковое заявление в Московский районный суд г.Казани о разделе совместно нажитого имущества и об оспаривании сделок ФИО8, в том числе - сделки по покупке ФИО2 доли в ООО «Спорт-Лайн», которое позже присоединилось к ООО «Фирма «Родина». Целью признания сделки недействительной было применение последствий ее недействительности в виде признания за ФИО8 увеличенной доли в ООО «Фирма «Родина» (дело № 2-215/2017).

ФИО8 иск супруги в части оспаривания сделки признал, ФИО2 иск не признала, и в апелляционной инстанции суд отказал в удовлетворении иска ФИО8 Соответственно, увеличение доли в Обществе ФИО8 через оспаривание сделки не произошло.

В дальнейшем в рамках дела № 2-4038/2019 (Ново-Савиновский районный суд г.Казани) суд апелляционной инстанции определил: взыскать с ФИО8 и ФИО8 в пользу ООО «Фирма «Родина» 52 156 050 руб. 54 коп. долга, образовавшегося в связи с получением ФИО8 в период брака по договору займа для оплаты в ООО «Спорт-Лайн». Заем был погашен ООО «Фирма Родина».

ФИО8 обратился в Арбитражный суд РТ с иском о взыскании с ООО «Фирма «Родина» действительной стоимости доли в обществе в связи с выходом из него. В итоге, производство по делу № А65-24150/2020 было прекращено в связи с заключением мирового соглашения (определение от 25.12.2020). Мировым соглашением установлено, что ФИО8 добровольно вышел из ООО «Фирма «Родина» с выплатой действительной стоимости доли путем зачета взаимных требований. Долг ФИО8 перед ООО «Фирма Родина» в 52 156 050 руб. 54 коп. зачтен в качестве выплаты действительной стоимости доли.

В рамках дела №2-1669/2021, рассмотренного Набережночелнинским городским судом РТ, ФИО8 обратилась к ФИО8 с иском о признании недействительной сделки по покупке последним доли в ООО «Спорт-Лайн», которое в последующем было присоединено к ООО «Фирма «Родина». Иск ФИО8 признал, поэтому суд удовлетворил требование ФИО8 решением от 03.02.2021 г.

Таким образом, по мнению третьего лица, истец-ФИО8 на протяжении многих лет, уже не являясь участников общества, неправомерно инициирует судебные разбирательства, пытаясь возвратить корпоративный контроль над ООО «Фирма «Родина» как самостоятельно, так и посредством бывшей супруги инициируя оспаривание сделок с долями, совершенных за пределами сроков исковой давности (дело № 2-215/2017 в Московском районном суде г.Казани, дело №А65-1563/2016 в Арбитражном суде Республики Татарстан, дело №2-1669/2021 в Набережночелнинском городском суде).

Принимая во внимание изложенное, судом также приняты во внимание доводы ответчика и третьего лица о наличии со стороны истца действий, не согласующихся с принципом добросовестной реализации процессуальных прав.

Требование истца о восстановлении прав на долю в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» также не подлежит удовлетворению, поскольку 15.12.2020 между ФИО10 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина», доля в размере 25% перестала существовать в натуре (сделка нотариально удостоверена, в судебном порядке не оспорена). Как указано выше, на дату обращения в суд с настоящим исковым заявлением ответчик-ФИО10 участником общества не является.

В отношении представленной истцом в судебном заседании 02.06.2022 копии Соглашения от 29.04.2015, сторонами которого обозначены ООО «Казань-Инвест», ФИО8, ФИО10, а также изложены взаимные обязательства о наличии обязательств ФИО10 перед ФИО8 по оплате 25% стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 502 625 руб. (пункт 1), о наличии обязательств ООО «Казань-Инвест» и ФИО8 перед ООО «Фирма «Родина» в сумме 8 676 050 руб. 54 коп., процентов по договору займа с процентами №001/3 от 31.08.2006 и договору №26 о переводе долга от 31.03.2007 (пункт 2), о возложении обязательств на ФИО10 в счет погашения долга по пункту 1 по оплате Обществу «Фирма «Родина» денежных средств в размере 7 502 625 руб. (пункт 3), о прекращении обязательств по оплате договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» перед ФИО8 после оплаты денежных средств размере 7 502 625 руб. в ООО «Фирма «Родина», судом отмечено, что подлинник данного соглашения истец в материалы дела не представлен, ответчик и третье лицо-ООО «Фирма «Родина» ранее о наличии данного Соглашения от 29.04.2015 ничего не знают, в многочисленных судебных процессах данный документ не представлялся, ответчик отрицает факт подписания документа, третье лицо отрицает наличие договора №26 о переводе долга от 31.03.2007 (сделки, указанные в соглашении отношения к Обществу «Фирма «Родина» не имеют, существовал договор №25 от 01.03.2007), ответчик и третье лицо высказали сомнения по поводу прав ФИО12 на подписание документа в качестве исполняющего обязанности ООО «Казань-Инвест», поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ исполнительным органом (руководителем) является ООО «УК Центр-П». Кроме того, как указывает третье лицо – ООО «Фирма «Родина», истец – ФИО8 при рассмотрении дела №2-4038/19 в Ново-Савиновском районном суде г.Казани о взыскании долга и процентов по договору займа, в своем отзыве ничего не говорит о существовании Соглашения от 29.04.2015. В случае, если бы Соглашение от 29.04.2015 действительно существовало, то часть денежных средств подлежала бы уплате Обществу ФИО10 Однако ФИО8 в 2018 году полностью отрицал наличие долга пере Обществом «Фима «Родина», тогда как содержание Соглашения от 29.04.2015 свидетельствует об обратно: ФИО8 признает наличие долга перед Обществом «Фирма «Родина» по договору займа и переводу долга.

Кроме того, если допустить действительное подписание Соглашения от 29.04.2015, то с 19.11.2018 (дата отзыва на иск по делу №2-4038/19 в Ново-Савиновском районном суде г.Казани) ФИО8 уже должен был знать о том, что ФИО10 не оплатила долг ФИО8 перед Обществом «Фирма «Родина». Данное обстоятельство также свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

В отсутствие подлинника соглашения от 29.04.2015, доводы истца о нотариальном удостоверении соглашения (в частности нотариус нотариального округа г.Санкт-Петербург ФИО16 засвидетельствовала верность копии с представленного ей документа), при наличии возражений ответчика и третьего лица, в совокупности с иными письменными доказательствами, а также в отсутствие доказательств уважительности непредставления данного документа при рассмотрении иных судебных дел, не позволяют суду признать данное доказательство в качестве надлежащего и допустимого в силу норм статей 71, 75 АПК РФ, суд относится критически к данному документу. Более того, судом отмечено, что в записях нотариуса не указано, что для засвидетельствования верности представлен именно подлинник Соглашения от 29.04.2015.

Доводы истца о непредставлении ответчиком-ФИО10 расписки в подтверждение факта расчета по оспариваемой сделке не могут быть рассмотрены судом в качестве основания для удовлетворения иска ввиду наличия иных надлежащих доказательств (в том числе судебных актов, протоколов общего собрания участников Общества), в которых установлен факт принадлежности в соответствующий период ответчику 25% доли установленного капитала Общества.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ФИО8 о вступлении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями отказать.

ФИО17 Рашидовне из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чек-ордером от 19.09.2022.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова