Решение от 20 июля 2023 г. по делу № А14-3189/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-3189/2023
г. Воронеж
20 июля 2023
Резолютивная часть решения объявлена 19.07.2023 Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия», г. Воронеж

(ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО6

Александровича, г. Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Организации Закупок»,

г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) третьи лица: ФИО1, г. Воронеж, ФИО2, Воронежская область, Хохольский район, о признании сделки недействительной, при участии в заседании: от истца – ФИО3 – дов. от 13.04.2022 от ответчика – не явился, надлежаще извещен, от третьего лица(1) (ФИО1) – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица(2) (ФИО2) – ФИО4, представитель, по

доверенности от 03.05.2023, копия диплома,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СК «Синергия», г. Воронеж

(ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО6

Александровича, г. Воронеж (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым

заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Организации

Закупок», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – ответчик) с

исковыми требованиями:

1. Признать недействительной сделку – Договор купли-продажи помещения

нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, между ООО «СК Синергия» и ООО

«Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022. 2. Признать недействительной сделку – Договор купли-продажи помещения

нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, между ООО «СК Синергия» и ООО

«Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022. В заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования

по основаниям, изложенным в иске, поддержал ходатайство об истребовании

доказательств, указанное в исковом заявлении.

Представитель третьего лица (2) возражал против удовлетворения исковых

требований.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обозрев материалы дела,

рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд, на основании статей

64, 65, 66, 67, 75, 159 АПК РФ, удовлетворил ходатайство истца об истребовании

доказательств.

Определением суда от 28.03.2023 истребованы из филиала публично-правовой

компании «РосКадастр» по Воронежской области (394077, <...>

ФИО5, 2) копии:


- договора купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО "Центр Организации Закупок", переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022г.

- договора купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО "Центр Организации Закупок", переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022г.;

- договора купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, заключенного между ООО "Центр Организации Закупок" и ФИО2, переход права по которому зарегистрирован 28.03.2022г.;

- договора купли-продажи от 28.03.2022г. помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, заключенного между ООО "Центр Организации Закупок" и ФИО2, переход права по которому зарегистрирован 28.03.2022г.,

и копии правоустанавливающих документов в отношении объектов:

- помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, - помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764,

а также сведения о правообладателе данных объектов недвижимости на настоящее время, предварительное судебное заседание отложено на 03.05.2023.

В судебное заседание истец, ответчик, третье лицо (1) не явились, надлежаще извещены. В порядке статей 123, 136 АПК РФ, заседание проводится в их отсутствии.

Судом установлено, что 27.04.2023 по почте филиалом ППК «Роскадастр» по Воронежской области представлены истребованные судом документы.

В порядке статей 64, 65, 66, 159 АПК РФ, судом приобщены дополнительные доказательства к материалам дела.

Истец просит истребовать у Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Воронежской области в отношение ООО «Центр Организации Закупок» (ОГРН <***>; ИНН <***>):

-сведения об открытых (закрытых) банковских счетах общества;

-сведения о декларациях (расчетах) по упрощенной системе налогообложения за 2021, 2022 , а также по иным применяемым налоговым режимам за 2021, 2022 поквартально;

-сведения о задолженности по налогам, сборам и страховым взносам за 2021, 2022.

Истец просит истребовать у Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области в отношение ООО «Центр Организации Закупок» (ОГРН <***>; ИНН <***>) сведения об прекращенных, оконченных, а также текущих исполнительных производств за период с 01.01.2019 по 31.03.2022.

Истребовать в отношении ФИО2, дата рождения: 21.08.1986, место рождения: р. п. Хохольский Хохольского р-на Воронежской обл., Российская Федерация, СНИЛС <***>, ИНН: <***>)04424006, зарегистрированного по адресу 396840, Воронежская обл., Хохольский р-н, р. <...> Октября, д. 10, кв. 6 из Центрального каталога кредитных историй Банка России (ЦККИ Банка России) по адресу: 107016, <...> ЦККИ (условный адрес «Москва ЦККИ») сведения о кредитной истории за период с 01.01.2019 по 31.03.2022.

Истребовать у Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области в отношение ФИО2, дата рождения: 21.08.1986, место рождения: р. п. Хохольский Хохольского р-на Воронежской обл., Российская Федерация, СНИЛС <***>, ИНН: <***>, зарегистрированного по адресу 396840, Воронежская обл., Хохольский р-н, р. <...> Октября, д. 10, кв. 6 сведения об прекращенных, оконченных, а также текущих исполнительных производств за период с 01.01.2019 по 31.03.2022.


Истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Воронежской области по адресу: 394006, <...> в отношение ФИО2, дата рождения: 21.08.1986, место рождения: р. п. Хохольский Хохольского р-на Воронежской обл., Российская Федерация, СНИЛС <***>, ИНН: <***>, зарегистрированного по адресу 396840, Воронежская обл., Хохольский р-н, р. <...> Октября, д. 10, кв. 6:

- сведения об открытых (закрытых) банковских счетах за период с 01.01.201931.03.2022;

- сведения о доходах и суммах налога физического лица за период с 01.01.2019 - по 31.03.2022 год;

-сведения о страховых взносах, уплаченных в период с 01.01.2019 - по 31.01.2022;

-сведения о страхователях, уплативших за застрахованное лицо страховые взносы в период с 01.01.2019 -31.03.2022.

Истребовать у Управления Росреестра по Воронежской области по адресу: 394026, <...> в отношение ФИО2, дата рождения: 21.08.1986, место рождения: р. п. Хохольский Хохольского р-на Воронежской обл., Российская Федерация, СНИЛС <***>, ИНН: <***>, зарегистрированного по адресу 396840, Воронежская обл., Хохольский р-н, р. <...> Октября, д. 10, кв. 6 сведения о объектах недвижимости зарегистрированных на его имя за период с 01.01.2019 по 31.03.2022.

Истребовать у Управления ГИБДД ГУ МВД России по Воронежской области по адресу: 394038, <...>, в отношение ФИО2, дата рождения: 21.08.1986, место рождения: р. п. Хохольский Хохольского р-на Воронежской обл., Российская Федерация, СНИЛС <***>, ИНН: <***>, зарегистрированного по адресу 396840, Воронежская обл., Хохольский р-н, р. <...> Октября, д. 10, кв. 6 сведения о транспортных средствах зарегистрированных на его имя за период с 01.01.2019 по 31.03.2022.

Суд определил: в удовлетворении ходатайства отказать, так как данные доказательства не относятся к предмету спора.

Истец уточнил требования и просит признать недействительными:

договор купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022;

договор купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022.

Применить последствия недействительности сделок:

восстановить право собственности ООО «СК «Синергия» на следующие объекты недвижимости:

- помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

- помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

В судебном заседании 12.07.2023 истец просит при рассмотрении дела дать правовую оценку в качестве доказательства договору купли-продажи от 23.03.2022 , заключенному между ООО «Центр организации закупок» и ФИО2, на предмет его действительности.

Рассматривать настоящее дело со следующими требованиями:


Признать недействительным договор купли продажи от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», нежилых помещений кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

Суд определил: заявление об уточнении требований удовлетворить в редакции от 12.07.2023.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 19.07.2023. Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество «Строительная компания «Синергия» зарегистрировано 24.12.2012 МИ ФНС России № 12 по Воронежской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***>. Участниками общества являлись ФИО6 с долей 50%, ФИО1 с долей 50% в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждая.

09.01.2013 между обществом и ФИО1 заключен трудовой договор, в соответствии с которым издан приказ № 1 от 09.01.2013 о принятии ФИО1 на работу в должности директора.

В обществе имеется корпоративный конфликт между истцом и ФИО1

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу № А14-14922/22 2022 с ФИО1 в пользу ООО «Синергия» по иску ФИО6 взысканы убытки в сумме 37 493 889 руб., а так же ФИО1 исключен из состава участников ООО «Синергия».

В отношении ООО «Синергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) имеются следующие исполнительные производства:

19635/23/36035-ИП от 26.01.2023 исполнительный документ: Исполнительный лист от 20.12..2022 № ФС 036367555 предмет исполнения: Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц сумма непогашенной задолженности: 338048 руб. ;

196276/22/36035-ИПот 17.10.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 18.03.2022 № ФС 037983875 предмет исполнения: Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц, сумма задолженности: 51 091, 30 руб. ;

196862/22/36035-ИП от 17.10.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 10.06.2022 № ФС 036364162 предмет исполнения: Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц сумма задолженности: 372 101, 83 руб.;

190077/22/36035-ИПот 10.10.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: - Постановление судебного пристава-исполнителя от 06.06.2022 №

36035/22/1288982: Исполнительский сбор , сумма непогашенной задолженности: 148 540,34 руб.;

202802/22/36017-ИП от 09.09.2022 номер ИП: 200424/22/36017-СД исполнительный документы: Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 08.09.2022 № 366202479. Взыскание налогов и сборов, включая пени , задолженность: 4 896,39 руб. ; 200424/22/36017-ИП от 02.09.2022 ИП: 200424/22/36017-СД исполнительный документ: Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 01.09.2022 № 366202433 : Взыскание налогов и сборов, включая пени , задолженность: 1 383,28 руб. ; 155058/22/36035-ИПот 22.08.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 11.072022 № ФС 036362740 , сумма непогашенной задолженности: 277 761 руб. ;


178150/22/36017-ИПот 29.07.2022 ИП: 200424/22/36017-СД исполнительный документ: Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 28.07.2022 № 366202170 : Взыскание налогов и сборов, включая пени ,задолженность: 95 390,85 руб. ;

99809/22/36035-ИП от 09.06.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Постановление судебного пристава-исполнителя от 04.05.2022 № 36035/22/1243472 о взыскании исполнительского сбора: Исполнительский сбор сумма непогашенной задолженности: 6 813,89 руб. ;

94375/22/36035-ИП от 03.06.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 25.08.2021 № ФС 036668885 о взыскании исполнительского сбора, сумма непогашенной задолженности: 7 858 769,62 руб.;

88528/22/36035-ИП от 26.05.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: исполнительный лист от 31.01.2022 № ФС 036355110 ,сумма непогашенной задолженности: 2 912 655.50 руб. ;

76933/22/36035-ИП от 29.04.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: исполнительный лист от 24.03.2022 № ФС 036361152 , сумма непогашенной задолженности: 99 557,43 руб. ;

73518/22/36035-ИП от 26.04.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: исполнительный лист от 28.01.2022 № ФС 035972331 ,сумма непогашенной задолженности: 238 047,44 руб.;

75319/22/36035-ИП от 26.04.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Постановление судебного пристава-исполнителя от 24.02.2022 № 6035/22/1159715 о взыскании исполнительского сбора предмет исполнения: сумма непогашенной задолженности: 13 961,69 руб. ;

6802/22/36017-ИП от 21.01.2022 ИП: 200424/22/3 6017-СД исполнительный документ: Постановление судебного пристава-исполнителя от 20.01.2022 № 36017/22/23599 о взыскании исполнительского сбора ,сумма непогашенной задолженности: 10 000 руб.

Согласно сведениям открытых данных: https://checko.ru/company/sk-fir.ergiya-l 123668062561 ООО «СК Синергия» имеет следующие показатели.

В 2019 убыток составил 29,6 мл. руб.; в 2020 - убыток - 35 мл. руб.; в 2021 убыток – 35 млн. руб.

14.09.2017 ООО «СК Синергия» приобрело в собственность два объекта недвижимости: помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, являющееся частью нежилого здания лит. 20А; помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв., расположенное по адресу: <...>, являющееся частью нежилого встроенного помещения п/20А 20А.

Поименованные объекты недвижимости использовались обществом в коммерческих целях для сдачи в аренду и извлечения прибыли.

Согласно выписок из ЕГРН на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 36:34:0304030:382 и 36:34:0000000:3764 истцу стало известно о переходе 14.03.2022 права собственности общества на указанные объекты недвижимости ответчику ООО «Центр Организации Закупок» по договору от 3.03.2022 , стоимость объектов недвижимости составила 5219683 руб. , срок оплаты предусмотрен в течение 60 дней с даты договора, стороны оговорили , что право залога не возникает.

По договору от 23.03.2022 ( запись регистрации 28.03.2022) ООО «Центр Организации Закупок» передало третьему лицу ФИО2 на основании договоров купли-продажи указанные объекты, общая стоимость объектов 5219683 руб., срок оплаты не был оговорен , залог в силу закона так же не возник.

Истец представил Заключение № 17/05/19-096 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 08.06.2019, совокупная


стоимость объектов недвижимости составляла в диапазоне от 23 824 000 руб. до 24 115 000 руб., в том числе стоимость нежилого помещения кадастровый номер 36:34:0304030:382 составляет 9754000-9810000, нежилого помещения кадастровый номер 36:34:0000000:3764 составляет 10170000-10228000 руб. , стоимость земельных участков , фактически занимаемых помещениями составляет 1075000 руб. – 1252000 руб. (1), 2529000 руб. (2).

Истец полагает, что ответчик , как покупатель, заведомо не имел ресурсов для приобретения имущества , сделка была совершена согласованно с директором общества ФИО1 для вывода из владения общества недвижимого имущества на недействующее юридическое лицо. Ввиду изложенного, истец полагает, что сделка по отчуждению обществом недвижимого имущества в пользу ООО «Центр Организации Закупок» подлежат признанию недействительной но основанию ст. ст. 10, 166, 168, 173.1, 174, 179 ГК РФ, ст. 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

По мнению истца, оспариваемый договор применительно к п. 1 ст. 10, ст. 168 и п. 2. ст. 170, п. 2 174 ГК РФ, применительно к п. 1 ст. 10, ст. 168, а так же к п. 2 ст. 170 ГК РФ, совместно с договором от 23.03.2022, является ничтожной сделкой, поскольку представляет собой скрытый способ фактического дарения без оплаты объекта недвижимости в пользу конечного выгодоприобретателя ФИО2 Указанная сделка применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ является ничтожной, поскольку совершена без равноценного встречного исполнения, в отсутствие для этого разумной и экономически оправданной деловой цели.

Цепочка сделок совершена в условиях имущественного кризиса и наличия признаков банкротства ООО СК «Синергия», наличия внутреннего корпоративного конфликта. При чем другая сторона сделки знала о явном ущербе для юридического лица, а необычные условия совершения оспариваемой и последующей сделки указывают на сговор сторон сделки, действующих в ущерб интересам юридического лица, его кредиторов и участника ФИО6

Мажоритарный участник общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Синергия» ФИО6 узнал о том, что директором общества ФИО1 было отчуждено недвижимое имущество общества с кадастровыми номерами 36:34:0304030:382 и 36:34:0000000:3764 в пользу ООО «Центр Организации Закупок» и затем отчуждено ответчиком в пользу ФИО2, в связи с чем истец обратился в суд по настоящему делу с исковым заявлением о признании недействительными сделок по переходу права собственности на объекты недвижимости.

Исследовав доказательства, оценив все в совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.


В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

По смыслу разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, отраженных в частности в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как крупной сделки, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Вместе с тем, сделки, подпадающие под признаки п. 2 статьи 174 ГК РФ также являются оспоримыми.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25


«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Как усматривается из материалов дела, отчетом о рыночной стоимости спорного имущества подтверждается, что рыночная стоимость отчужденного имущества является значительно выше цены отчуждения, предусмотренной договором, что свидетельствует об убыточности сделки для общества. При этом, ответчиком не представлено пояснений относительно целесообразности отчуждения спорных объектов по указанной в договоре цене.

Спорное имущество было продано ответчику без оплаты, и перепродано последним в течение нескольких дней за ту же стоимость, при чем сроки и порядок оплаты имущества договором не оговорен.

Кроме того , суд считает следующее.

Истец оспаривает сделки, в том числе, по основаниям их ничтожности, считает, что при их совершении допущено злоупотребление правом, на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов третьих лиц, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.


Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Учитывая, что сделка затрагивает права и имущественные интересы истца, суд считает ее ничтожной по следующим основаниям. Суд считает, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, поскольку стороны сделки указали стоимость передаваемого имущества существенно ниже рыночной стоимости, при этом указанная стоимость не была оплачена покупателем продавцу, право залога в силу закона не возникло ввиду отказа продавца от данного права.

Кроме того, через незначительное время спорные объекты недвижимости были перепроданы ФИО2 по той же самой цене, не соответствующей рыночной цене объектов, так же без их оплаты покупателем, так же продавец отказался от права залога.


Указанная сделка совершена при наличии у общества значительной задолженности, подлежащей принудительному взысканию, при наличии значительного убытка от хозяйственной деятельности, а так же при наличии корпоративного конфликта. Кроме того, в отношении истца было подано заявления о признании его банкротом по делу А14-55/2022.

Указанные обстоятельства явно свидетельствуют о недобросовестности сторон при купле-продаже спорного недвижимого имущества, подтверждают, что стороны оспариваемой сделки знали о них, однако, действовали совместно, с целью вывода имущества и причинения вреда имущественным интересам общества и истца, как участника общества.

Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, лица, участвующие в деле, не представили.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истец оплатил госпошлину в сумме 15000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ госпошлина в сумме 6000 руб. и 3000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца. Госпошлина в сумме 6000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета .

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной Договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): нежилых помещений кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенного по адресу: <...>; кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв. м, расположенного по адресу: <...>.

Взыскать с ООО «Центр Организации Закупок», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО6, г. Воронеж судебные расходы в сумме 9000 руб.

Возвратить ООО «СК «Синергия», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО6, г. Воронеж из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.В.Романова