Постановление от 29 июня 2018 г. по делу № А73-20159/2017

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2459/2018
29 июня 2018 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Первая Строительная»: ФИО2, представитель по доверенности от 28.05.2018;

от ООО «Монолит», ООО «Антикор»: представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит»

на решение от 21.03.2018

по делу № А73-20159/2017

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Трещевой В.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит»

к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Строительная», обществу с ограниченной ответственностью «Антикор»

о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (ОГРН <***>, г. Хабаровск, далее – ООО «Монолит») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Строительная» (ОГРН <***>, г. Хабаровск, далее – ООО «Первая Строительная»), обществу с ограниченной ответственностью «Антикор» (ОГРН <***>, г. Хабаровск, далее – ООО «Антикор») о признании договора цессии от 07.11.2017 недействительным.

Требования мотивированы притворностью сделки, фактически прикрывающую договор дарения.

Решением от 21.03.2018 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Монолит» считает судебный акт подлежащим отмене.

В обоснование указано на притворность сделки, прикрывающей сделку по дарению между юридическими лицами; возможный вывод активов из ООО «Антикор», поскольку учредителем ответчиков является ФИО3, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Первая Строительная» выразило несогласие с ее доводами, ссылаясь на отсутствие у ООО «Монолит» права выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого оно не является; отсутствие неблагоприятных последствий для заявителя жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Первая Строительная», возражая против доводов жалобы, указал на их необоснованность.

Иные участвующие в деле лица, извещенные в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание своих представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, пояснения ООО «Первая Строительная», апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно материалам дела 07.11.2017 между ООО «Первая Строительная» (цессионарий) и ООО «Антикор» (цедент) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования денежных средств в размере 2 150 887,64 руб., взысканных решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.08.2016 по делу А73-9734/2016.

Цедент обязан в 3-х дневный срок после подписания договора передать все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а также иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав.

18.11.2017 в адрес ООО «Монолит» направлено уведомление об уступке права требования.

Считая заключенный договор недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суд первой инстанции, давая оценку правоотношениям сторон, правомерно руководствовался нормами параграфа 1 главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по

основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Учитывая данные разъяснения высшей судебной инстанции, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ООО «Монолит» права выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого оно не является.

В этой связи, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции, при отсутствии доказательств того, что оспариваемый договор повлек для истца неблагоприятные последствия, учитывая его возмездность, не установил несоответствия сделки требованиям главы 24 ГК РФ, правомерно отказав в иске.

Довод апелляционной жалобы о притворности сделки, прикрывающей сделку по дарению между юридическими лицами, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 №54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Между тем, из договора цессии от 07.11.2017 указанное намерение не усматривается.

Так, в соответствии с актом сверки взаимных расчетов по договору №19/15 от 01.06.2015, представленному в материалы дела, задолженность ООО «Антикор» в пользу ООО «Первая строительная компания» составляет 1 780 630 руб.

Согласно пояснениям ООО «Первая Строительная» - уступка прав требования по спорному договору цессии состоялась в счет погашения указанной задолженности, в связи с чем, размер указанной задолженности составляет стоимость уступаемых прав по договору цессии.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Данное обстоятельство свидетельствует о возмездности договора цессии от 07.11.2017, в связи с чем довод жалобы в указанной части является несостоятельным.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Между тем, доказательств того, что договор цессии от 07.11.2017 повлек для истца неблагоприятные последствия, в материалы дела не представлено и из обстоятельств дела не усматривается, в то время как ссылка в жалобе на возможный вывод активов из ООО «Антикор», поскольку учредителем ответчиков является ФИО3, основана на предположениях, что недопустимо в силу правил доказывания.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25, поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В этой связи истец, исходя из правил статьи 65 АПК РФ, должен доказать, что ответчики заключили спорный договор уступки с противоправной целью – причинить вред истцу.

Между тем, таких намерений со стороны ответчиков из материалов дела не усматривается, равно как и причинение истцу имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, исходя из чего довод жалобы о злоупотреблении ответчиками своим правом подлежит отклонению.

Изложенное свидетельствует о несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

В этой связи решение суда, основанное на правильном установлении всех обстоятельств, имеющих значение для дела, отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.03.2018 по делу №А73-20159/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова

И.В. Иноземцев