Решение от 13 октября 2023 г. по делу № А28-734/2023

107/2023-171911(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

13 октября 2023 года Дело № А28-734/2023

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 13 октября 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "СУНСКИЙ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), от имени которого действует ФИО2 (Кировская область, пгт Суна),

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "КУРАЖ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи и применения последствий их недействительности,

c участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (Кировская область, пгт Суна),

при участии в судебном заседании:

ООО "СУНСКИЙ" (представители) – ФИО4 (доверенность от 14.02.2023), ФИО5 (доверенность от 20.02.2023);

истец ФИО2 (представитель) – ФИО4 (доверенность от 20.01.2023); ответчик (представитель) – ФИО6 (доверенность от 20.02.2023);

третье лицо (представитель) – ФИО7 (доверенность от 20.02.2023),

установил:

ФИО2 (далее также – ФИО2), действуя от имени общества с ограниченной ответственностью "СУНСКИЙ" (далее также – общество "Сунский", Общество) как его участник, обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КУРАЖ" (далее также – общество "Кураж"), ФИО3 (далее также – ФИО3) о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.11.2022, от 25.12.2022 и от 10.11.2022, и применении последствий недействительности указанных договоров путем возврата сторон в первоначальное положение, возвратив в собственность общества "Сунский"

здания пилорамы, расположенной по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, д.5, кадастровый номер 43:32:420501:370; здание мельницы (цех гранкормов), общей площадью 1192,9 кв.м., 1984 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335; здание склада комбикормов (закрытый ток), общей площадью 1916,6 кв.м., 1992 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335 (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки, по мнению истца, совершены директором общества "Сунский" ФИО3 без согласия мажоритарного участника общества "Сунский", в сговоре с ответчиком, и причинили ущерб интересам Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество "Кураж" заявило о том, что оспариваемыми сделками не был причинен ущерб интересам Общества, поскольку здания не использовались обществом "Сунский" в своей деятельности продолжительное время, а также были проданы ответчику по цене выше их рыночной стоимости. Ответчик указал, что он в полном объеме произвел оплату по спорным договорам.

В судебном заседании 06.03.2023 суд вынес на рассмотрение вопрос об уточнении (замене) процессуального статуса участвующих в деле лиц (применительно к положениям статей 47 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). С согласия истца, Общества и общества "КУРАЖ", присутствовавших в судебном заседании, протокольным определением от 06.03.2023 суд определил: считать общество с ограниченной ответственностью "СУНСКИЙ" – истцом, от имени которого действует ФИО2; общество с ограниченной ответственностью "КУРАЖ" – ответчиком; ФИО3 – третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

ФИО3 представил в суд отзыв, в котором указал, что оспариваемые сделки не являются крупными, заявил о том, что истцом не указано, какой именно ущерб причинен обществу "Сунский". Он также указал, что сделки совершены по цене выше рыночной, объекты реализованы с прибылью для общества "Сунский", покупатель произвел расчет в полном объеме.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между обществом "Сунский" (продавец) в лице директора ФИО3 и обществом "Кураж" (покупатель) заключен договор от 10.11.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: здание склада комбикормов (закрытый ток), общей площадью 1916,6 кв.м., 1992 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335 (пункт 1 договора

от 10.11.2022). Стоимость продаваемого объекта недвижимости составляет 1 800 000 рублей (пункт 3 договора от 10.11.2022).

Договор является одновременно актом приема-передачи, и продаваемый объект недвижимости передается от продавца покупателю при подписании настоящего договора в том состоянии, в котором объект недвижимости находился на момент заключения договора (пункт 9 договора от 10.11.2022).

Платежным поручением № 21 от 13.01.2023 общество "Кураж" перечислило обществу "Сунский" денежные средства в сумме 1 800 000 рублей в счет оплаты по договору от 10.11.2022 за здание склада комбикормов (закрытый ток).

Между обществом "Сунский" (продавец) в лице директора ФИО3 и обществом "Кураж" (покупатель) заключен договор от 18.11.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: здание пилорамы (склад строительный), общей площадью 1764,5 кв.м., этаж 1, 1969 г.п., по адресу: Кировская область, Сунский муниципальный район, Кокуйское сельское поселение, зд.5, кадастровый номер 43:32:420501:370 (пункт 1 договора от 18.11.2022). Стоимость продаваемого объекта составляет 1 080 000 рублей (пункт 3 договора от 18.11.2022).

Договор является одновременно актом приема-передачи, и продаваемый объект недвижимости передается от продавца покупателю при подписании настоящего договора в том состоянии, в котором объект недвижимости находился на момент заключения договора (пункт 8 договора от 18.11.2022).

Платежными поручениями № 20 от 13.01.2023, № 23 от 16.01.2023 общество "Кураж" перечислило обществу "Сунский" денежные средства в сумме 1 080 000 рублей в счет оплаты по договору от 18.11.2022 за здание пилорамы (склад строительный).

Между обществом "Сунский" (продавец) в лице директора ФИО3 и обществом "Кураж" (покупатель) заключен договор от 25.12.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: здание мельницы (цех гранкормов), общей площадью 1192,9 кв.м., 1984 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335 (пункт 1 договора от 25.12.2022). Стоимость продаваемого объекта недвижимости составляет 216 000 рублей (пункт 3 договора от 25.12.2022).

Договор является одновременно актом приема-передачи, и продаваемый объект недвижимости передается от продавца покупателю при подписании настоящего договора в том состоянии, в котором объект недвижимости находился на момент заключения договора (пункт 8 договора от 25.12.2022).

Платежным поручением № 19 от 13.01.2023 общество "Кураж" перечислило обществу "Сунский" денежные средства в сумме 216 000 рублей в счет оплаты по договору от25.12.2022 за здание мельницы (цех гранкормов).

Полагая, что указанными сделками причинен ущерб интересам Общества, ФИО2, действуя от имени общества "Сунский", обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам

юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем в деле отсутствуют достаточные достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемыми сделками причинен какой-либо ущерб интересам Общества.

Так, согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2021 балансовая стоимость активов Общества составляла 480 391 000 руб. Из представленных в дело справок Общества от 16.01.2023 следует, что по состоянию на 31.12.2022 балансовая стоимость здания пилорамы составляла 0 рублей, здания склада комбикормов – 68 583,72 руб., здания мельницы (цех гранкормов) – 25 729,94 руб.

Согласно отчетам об оценке от 08.11.2022, от 15.11.2022, от 24.03.2023, представленным в дело ответчиком и третьим лицом, по состоянию на 07.11.2022 рыночная стоимость здания пилорамы составляла 820 000 руб., здания склада комбикормов – 1 704 000 руб., по состоянию на 11.02.2022 рыночная стоимость здания мельницы составляла 214 000 р.

По условиям оспариваемых договоров здание пилорамы продано за 1 080 000 руб. (договор от 18.11.2022), здание склада комбикормов – за 1 800 000 руб. (договор от 10.11.2022), т.е. по цене, превышающей рыночную стоимость указанных объектов, отраженную в названных отчетах об оценке.

Представленные истцом заключения (выписки из отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества) от 07.04.2023 не могут быть признаны достаточными достоверными доказательствами рыночной стоимости указанных

объектов недвижимости, опровергающими достоверность представленных ответчиком третьим лицом отчетов об оценке по следующим мотивам.

В соответствии с положениями статьи 11 Федеральный закон от 29.07.1998 N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки. Согласно статье 12 указанного закона итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В представленных истцом заключениях указано, что они предназначены исключительно для предполагаемого использования с обязательным учетом указанного в отчете определения стоимости, а также, с учетом допущений и ограничений, приведенных в данном отчете.

Между тем истец не представил суду отчеты об оценке, а представленные истцом заключения не являются такими отчетами, что не позволяет признать указанную в заключениях стоимость достоверной.

В отношении здания мельницы (цеха гранкормов), кроме отчета об оценке от 24.03.2023, ответчик представил также договоры аренды, заключенные в период с 2015 по 2022 годы и предусматривающие обязанность Общества по проведению капитального ремонта здания мельницы (пункт 1 статьи 616 ГК РФ); платежные документы об уплате ответчиком Обществу арендной платы (платы за пользование), о возмещении Обществу расходов на оплату электричества; договоры, сметы и акты с подрядчиком ООО "ОАЗИССТРОЙ" в период с 2020 по 2022 годы, и платежные документы об оплате работ по ремонту здания мельницы; договоры на поставку и установку сельскохозяйственного оборудования в период с 2019 по 2021 годы; заключение эксперта от 05.10.2023. Из указанных документов следует, что с 2012 года ответчик фактически с согласия Общества, а с 2015 года – на основании заключенных с Обществом договоров аренды использовал здание мельницы в своей хозяйственной деятельности, производил за свой счет его текущий и капитальный ремонты, оснащал производственным и иным оборудованием, часть из которого относится к неотделимым улучшениям арендуемого здания. Также в деле имеется техническое заключение о состоянии основных строительных конструкций здания мельницы, содержание которого подтверждает, что по состоянию на май 2020 года эксплуатация здания мельницы была возможна лишь при условии проведения капитального ремонта здания (фундаментов, кирпичных стен, отмостки). Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в 2020 и в 2022 годах стоимость здания мельницы существенно увеличилась на стоимость сделанных ответчиком неотделимых улучшений в виде результатов работ по капитальному ремонту, обязанность по проведению которого лежала на Обществе (пункты 3.3 договоров аренды), а также в виде производственного оборудования. При этом согласие Общества на произведение ответчиком капитального ремонта и иных неотделимых улучшений здания мельницы следует из условия пункта 6.4 договоров аренды (от 01.01.2015, 02.10.2017, 01.01.2019, 29.12.2020, 01.01.2022), согласно которым при прекращении договора Общество обязано возместить ответчику его расходы на капитальный

ремонт и иные неотделимые улучшения арендованного здания.

Из названных документов, пункта 10.2 договора купли-продажи от 25.12.2022, и объяснений ответчика и третьего лица ФИО3 следует, что цена продажи здания мельницы в размере 216 000 руб. определена сторонами в указанном договоре с учетом понесенных покупателем (ответчиком) расходов на капитальный ремонт и другие неотделимые улучшения здания в размере 4 897 000 руб., в связи с чем Общество по сути освобождено от соответствующей обязанности, предусмотренной пунктом 6.4 договора аренды от 01.01.2022.

С учетом изложенного, а также отчета об оценке от 24.03.2023 здание мельницы продано Обществом ответчику по цене не ниже его реальной рыночной стоимости.

К 16.01.2023 ответчик произвел полный расчет с Обществом по оспариваемым договорам, о чем свидетельствуют платежные поручения от 13 и 16.01.2023.

При этом в деле отсутствуют доказательства того, что отчужденные по оспариваемым договорам объекты являлись единственным активом Общества, а их отчуждение привело к прекращению или существенному сокращению хозяйственной деятельности Общества, какому-либо ущербу либо иным негативным последствиям, нарушению иных охраняемых законом интересов Общества. Истец не представил суду доказательства наличия у Общества интереса в сохранении права собственности на спорные объекты недвижимости, балансовая стоимость которых составляет 0,02 % балансовой стоимости активов Общества.

Учитывая изложенное и положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, доводы ответчика о наличии сговора или иных совместных действий ответчика с директором Общества ФИО3, а также о недобросовестном поведении последнего при исполнении обязанностей директора Общества не имеют правового значения для оценки обоснованности исковых требований.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В силу положений части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением суда от 06.04.2023 по данному делу, подлежат отмене. Указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 96, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "СУНСКИЙ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), от имени которого действует ФИО2, в удовлетворении исковых требований.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Кировской области от 06.04.2023. Обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Р.А. Вычугжанин