Постановление от 16 февраля 2025 г. по делу № А42-9185/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-9185/2020-51
17 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

- от конкурсного управляющего АО КБ «Интерпромбанк» – ГК «АСВ»: представителя ФИО1 по доверенности от 07.11.2023;

- от ООО «СевГазСервис»: представителя ФИО2 по доверенности от 26.02.2024 посредством системы веб-конференция;

- от конкурсного управляющего ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 17.01.2024 посредством системы веб-конференция;

- от ООО «НПК «Кедр-89»: представителя ФИО5 по доверенности от 15.04.2024 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36284/2024) общества с ограниченной ответственностью «СевГазСервис» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2024 по обособленному спору № А42-9185/2020 (судья Петрова О.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СевГазСервис» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северный логистический центр» (далее – ООО «Северный логистический центр») 02.11.2020 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис» (далее – ООО «Коммандит Сервис») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.11.2020 заявление ООО «Северный логистический центр» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 25.10.2021 в отношении ООО «Коммандит Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021 № 206.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2022 ООО «Коммандит Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.10.2022 № 197.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «СевГазСервис» (далее – ООО «СевГазСервис») 05.03.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.03.2019, заключенного между ООО «Коммандит Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Кедр-89» (далее – ООО «НПК «Кедр-89»). Просило применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 900 000 руб. и признания отсутствующей задолженность ООО «НПК «Кедр-89».

Определением суда первой инстанции от 26.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «СевГазСервис» отказано.

Конкурсный кредитор ООО «СевГазСервис», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 26.09.2024 по обособленному спору № А42-9185-51/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка заключена аффилированными сторонами в условиях имущественного кризиса должника и привела к уменьшению конкурсной массы, а также необоснованному наращиванию кредиторской задолженности.

В письменных пояснениях акционерное общество «Коммерческий банк «Интерпромбанк» (далее – АО КБ «Интерпромбанк») в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ») поддержало правовую позицию конкурсного кредитора ООО «СевГазСервис».

От конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

До начала судебного разбирательства от ООО «СевГазСервис», конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «НПК «Кедр-89» поступили ходатайства об участии их представителей посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.

В судебном заседании представители ООО «СевГазСервис» и конкурсного управляющего АО КБ «Интерпромбанк» – ГК «АСВ» поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ООО «НПК «Кедр-89» представил возражения по доводам апелляционной жалобы ООО «СевГазСервис».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На момент подачи заявления требования ООО СевГазСервис» составляли 19,8% от их общего размера, в связи с чем данный кредитор в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве является лицом, имеющим право на оспаривание сделок должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Коммандит Сервис» возбуждено 10.11.2020, тогда как оспариваемая сделка заключена 01.03.2019, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о

признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)

увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, по состоянию на 28.02.2019 задолженность ООО НПК «Кедр-89» перед обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперегонный завод» (далее – ООО «Марийский нефтеперегонный завод») составляла 85 218 390 руб. 13 коп.; задолженность ООО «Марийский нефтеперегонный завод» перед ООО НПК «Кедр-89» – 86 340 334 руб. 23 коп.

01.03.2019 ООО «Марийский нефтеперегонный завод» уступило в пользу ОАО «Пензкомпрессормаш» право требования к ООО НПК «Кедр-89» в размере 86 340 334 руб. 23 коп. Цена договора составила 3 700 000 руб.

В свою очередь, 01.03.2019 между ООО НПК «Кедр-89» и ООО «Коммандит Сервис» заключен договор уступки права требования, по условиям которого ответчик передал должнику право требования по договору подряда от 12.10.2011 № 08/11/611 в размере 86 340 334 руб. 23 коп. к ООО «Марийский нефтеперегонный завод» за 29 000 000 руб.

Однако должник свои обязательства по оплате договора уступки не исполнил, в связи с чем у него образовались финансовые обязательства перед ответчиком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 по делу № А40-48749/2020-63-358 с ООО «Коммандит Сервис» в пользу ООО «НПК «Кедр-89» взыскано 26 100 000 руб. основного долга, 162 795 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 2 325 800 руб. неустойки по состоянию на 21.08.2020, а также неустойка за период с 22.08.2020 по дату фактического исполнения обязательств.

Вышеуказанный судебный акт послужил основанием для включении требования ООО «НПК «Кедр-89» в реестр кредиторов к должнику.

В соответствии с правовой позицией заявителя, заключение договора уступки причинило вред правам и имущественным интересам конкурсных кредиторов, а также привело к искусственному наращиванию задолженности.

Согласно доводам ООО «СевГазСервис», ООО «Коммандит Сервис» и ООО «Марийский нефтеперегонный завод» являлись аффилированными лицами и входили в одну группу компаний «Новый Поток». Сам договор цессии от 01.03.2019 заключен сторонами в условиях имущественного кризиса ООО «Марийский нефтеперегонный завод», а задолженность, переданная по договору, являлась безденежной ко взысканию, что было установлено определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу № А38-4530/2019.

Заявитель предполагает, что в случае, если бы ООО НПК «Кедр-89» действовало как добросовестный и независимый субъект предпринимательской деятельности, оно бы произвело зачёт встречных требований, по итогам которого дебиторская задолженность к ООО «Марийский нефтеперегонный завод» составила бы 1 121 944 руб. 10 коп., а ООО НПК «Кедр-89» избавилось бы от своего долга.

ООО «СевГазСервис» указывает, что группа компаний, куда входили ООО «Марийский нефтеперегонный завод» и должник, изымала крупное право требование у неподконтрольного ей лица и перераспределяла его на должника для снижения нагрузки на ООО «Марийский нефтеперегонный завод» с одной стороны и получения кредитора-марионетки в грядущем деле о банкротстве ООО «Марийский нефтеперегонный завод» с другой.

Группа компаний, куда входили ООО НПК «Кедр-89» и ОАО «Пензенский завод компрессорного машиностроения», получала «прощение» своего долга и дополнительно приобретала право требования в размере 29 000 000 руб. к Должнику, который на момент заключения обжалуемого договора показывал относительно стабильные финансовые показатели, что следует из бухгалтерской отчётности за 2018 год и согласуется с данными, изложенными в анализе финансового состояния Должника, подготовленного конкурсным управляющим.

Таким образом, ООО СевГазСервис» считает, что ООО НПК «Кедр-89» действуя недобросовестно и со злоупотреблением права извлекло необоснованную выгоду при заключении с Должником договора уступки прав (цессии) от 01.03.2019, тогда как для ООО «Коммандит Сервис» такая сделка являлась безвозмездной и убыточной.

Действительно, ранее материалами дела было установлено, что ООО «Марийский нефтеперегонный завод» и ООО «Коммандит Сервис», являются аффилированными лицами, подконтрольными единому центру, входят в одну группу компаний «Новый Поток». АО «Новый Поток» осуществляло юридическое и финансово-экономическое сопровождение всей группы компаний.

В свою очередь, материалы обособленного спора не содержат сведений, свидетельствующих о том, что в составе участников ООО НПК «Кедр-89» либо в составе лиц, осуществляющих распорядительные полномочий от имени общества, состоят либо состояли какие-либо физические или юридические лица, так или иначе связанные с ООО «Коммандит Сервис», с его руководителем и участниками общества, в ходе рассмотрения дела кредиторами, временным управляющим и подателем жалобы не представлено каких-либо сведений, свидетельствующих о том, что ООО НПК «Кедр89» заключало какие-либо иные договоры с ООО «Коммандит Сервис» и осуществляло какие-либо действия в интересах ООО «Коммандит Сервис».

При этом всем, из пояснений представителя ООО «НПК «Кедр-89» следует, что экономическая целесообразность в заключении оспариваемого договора для ООО «Коммандит Сервис» заключалась в уменьшении финансовой нагрузки на группу компаний Должника, путем приобретения уступки права требования с 50% дисконтом (Определением суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу № А38- 4530/2019 требование ООО «Коммандит Сервис» о включении задолженности, вытекающей из договора уступки права требования (цессии) от 01.03.2019 в реестр требований кредиторов ООО «Марийский нефтеперегонный завод» признана обоснованной в размере 57 610 012 руб. 46 коп. и подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

С учетом вышеуказанных обстоятельств отсутствуют основания полагать злоупотребление правом со стороны участников оспариваемой сделки с намерением причинить вред иным лицам.

В рамках рассмотрения дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. ООО «НПК «Кедр-89» выражено волеизъявление и совершены действия именно с целью передать права требования задолженности ООО «Коммандит сервис» с целью получения оплаты оказанных им услуг с дисконтом в размере 50%, то есть в размере и на условиях, предусмотренных договором, а ООО «Коммандит сервис» выражено волеизъявление и совершены действия именно с целью получить право требования к аффилированному лицу, входящему с должником в одну группу компаний с целью уменьшения финансовой нагрузки.

Сторонами сделки не выражено волеизъявление и не совершены действия указывающие на совершение иной сделки, либо достижения иных последствий.

В данном случае имело место компенсационное финансирование аффилированного лица, но данные обстоятельства не являются основаниями для признания договора цессии недействительным.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «СевГазСервис».

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 26.09.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи С.М. Кротов

В.В. Черемошкина