Решение от 11 ноября 2025 г. по делу № А04-6654/2025

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***> http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А04-6654/2024
г. Благовещенск
12 ноября 2025 года
изготовление решения в полном объеме 28 октября 2025 года объявлена резолютивная часть решения Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Колмаковым С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «АВ-Технология» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании 5 012 924,47 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Импорт Проект» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 12.03.2025 № 489-АВТ/2025, сроком по 31.12.2026;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 10.09.2025 № 28 АА 1668511, сроком на один год;

третье лицо (ООО «Импорт Проект»): не явилось, извещалось заказным письмом № 41066, не вручено;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось акционерное общество «АВ- Технология» (далее - истец, АО «АВ-Технология», общество) с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в размере 5 012 924,47 руб.

Определением от 15.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Импорт Проект» (далее - ООО «Импорт Проект»).

Заявленные требования обоснованы тем, что ФИО1 в период с 11.02.2020 по 05.02.2024 исполнял обязанности генерального директора АО «АВ-Технология» (решения единственного акционера от 10.02.2020 № 01-ГД/2020, от 08.02.2023). Арбитражным судом Амурской области рассмотрено дело № А04-1370/2025 по исковому заявлению ООО «Импорт Проект» к АО «АВ-Технология» о взыскании основного долга по договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 в размере 22 680 000 руб., неустойки (по договору поименованную проценты за пользование чужими денежными средствами) на основании Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

пункта 5.6 договора за период с 17.08.2024 по 25.02.2025 в размере 680 400 руб. и встречному исковому заявлению АО «АВ-Технология» к ООО «Импорт Проект» о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки в размере 5 029 398 руб.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по делу № А04-1370/2025 с АО «АВ-Технология» (покупатель) в пользу ООО «Импорт Проект» (поставщик) взысканы задолженность по договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 в размере 22 680 000 руб., неустойка по договору за нарушение сроков оплаты за период с 16.08.2024 по 25.02.2025 в размере 680 400 руб.; с ООО «Импорт Проект» в пользу АО «АВ-Технология» взысканы неустойка по договору за нарушение сроков поставки товара за период с 31.07.2024 по 02.10.2025 в размере 185 856 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 499,53 руб.; произведен зачет требований, в результате зачета: с АО «АВ-Технология» в пользу ООО «Импорт Проект» взысканы денежные средства в размере 23 168 044,47 руб.

Договор поставки от 30.11.2023 № 30/23 и дополнительное соглашение от 17.01.2024 № 1 подписаны ФИО1 При этом дополнительным соглашением изменены существенные условия поставки, а именно количество товара и срок поставки, а также фактически пресечена и нуллифицирована допущенная поставщиком просрочка, за которую он несет ответственность в виде неустойки.

АО «АВ-Технология» не подтверждает факт законного заключения данного дополнительного соглашения, поскольку о его существовании и содержании истец узнал в ходе судебного разбирательства по делу № А04-1370/2025.

В результате признания судом в рамках дела № А04-1370/2025 дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 действительным и надлежащим доказательством, требования АО «АВ-Технология» были фактически уменьшены на сумму неустойки, предусмотренной договором за нарушение ООО «Импорт Проект» обязательств.

Причинно-следственная связь между действиями ответчика и убытками истца заключается в подписании и сокрытии дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23, что повлекло признание судом законности изменения условий поставки и привело к прямым убыткам АО «АВ-Технология» в размере 5 012 924,47 руб. (исходя из расчета: 5 205 280 руб. (5 029 398 руб. – размер заявленной неустойки) + 175 882 руб. (уплаченная государственная пошлина за подачу встреченного иска)) – 192 355,53 руб. (185 856 руб. – взысканный размер неустойки по встречному иску) + (6 499,53 руб. – сумма взысканных судебных расходов по уплате государственной пошлины) = 5 012 924,47 руб.).

Ответчик вышел за пределы допустимого предпринимательского риска, действовал с грубой неосторожностью/умыслом, что в совокупности образует основание для возложения на ФИО1 обязанности по возмещению убытков в порядке статей 10, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, представил возражения на отзыв, в которых указал, что отсутствие дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 в системе 1С: Документооборот и в архиве общества, а также отсутствие обязательного оттиска печати подтверждают факт нарушения ответчиком действующего в обществе локального нормативного акта (приказ от 10.04.2023 № 1С:ДО-01/23); подписание ответчиком дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 повлекло за собой признание судом по делу № А04-1370/2025 правомерности изменения объемов и сроков поставки, что исключило возможность взыскания с третьего лица неустойки в полном объеме и фактически лишило АО «АВ-Технология» права на предъявления обоснованных претензий. Между действиями ответчика (подписание и сокрытие дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1) и наступлением негативных последствий для общества (частичное удовлетворение требований) существует прямая

причинно-следственная связь, довод ответчика о выгодности сделки не подтвержден доказательствами.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, представил отзыв, указал, что исполнение договора поставки от 30.11.2023 № 30/23 было выгодным для истца, фактические обстоятельства указывали на добросовестность поставщика. Продление сроков поставка оборудования было необходимо для сохранения правоотношений между сторонами, во избежание инициации процедуры расторжения договора, приобретения обществом аналогичного оборудования по более высокой стоимости. Истец до декабря 2024 года не предъявлял претензий к поставщику о нарушении сроков поставки оборудования, что свидетельствует о информированности общества о продленных сроках поставки товара.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещалось надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзыв на исковое заявление не представило.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителя третьего лица на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество «АВ-Технология» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2005.

Решением единственного акционера АО «АВ-Технология» от 10.02.2020 № 01-ГД/2020 на должность генерального директора общества назначен ФИО1 сроком на три года начиная с 11.02.2020.

В связи с истечение срока полномочий генерального директора общества 08.02.2023 решением единственного акционера АО «АВ-Технология» на должность генерального директора общества назначен ФИО1 на период с 11.02.2023 до 31.03.2024.

30.11.2023 между ООО «Импорт Проект» (поставщик) и АО «АВ-Технология» (покупатель) заключен договор поставки № 30/23 (далее - договор), согласно пункту 1.1 данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (далее - товар), а покупатель обязался принять товар и оплатить его в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

30.11.2023 между сторонами подписана спецификация № 1 к договору, определен перечень поставляемого товара и условия поставки (срок поставки 50 дней в г. Благовещенск. Постоплата 45 дней с момента передачи товара).

В силу пункта 5.1 договора поставщик обязан по письменному требованию покупателя выплатить неустойку в случае недопоставки товара, просрочки поставки, а также при нарушении сроков замены некачественного товара, устранения недостатков, в том числе выявленных в течение гарантийного срока, в отношении которого возникло нарушение, в размере 0,1 % от стоимости товара с учетом налога на добавленную стоимость (если применим) с нарушением за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки до даты фактического исполнения обязательства. Уплата пени не освобождает поставщика от выполнения своих обязательств.

В соответствии с пунктом 5.6 договора за нарушение сроков оплаты за поставленный товар, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 3 % от стоимости Товара, указанной в соответствующей спецификации.

17.01.2024 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, изменены условия оплаты: отсрочка платежа 45 дней, с момента передачи товара за каждую партию (пункт 5 дополнительного соглашения).

Данным дополнительным соглашением также изменен срок поставки товара – по

30.07.2024.

ООО «Импорт Проект» (поставщик) по универсальным передаточным документам (счет-фактура) от 11.04.2024 № 14 на сумму 2 802 000 руб., от 01.07.2024 № 16 на сумму 19 776 000 руб., от 02.10.2024 № 19 на сумму 2 904 000 руб. поставило АО «АВ- Технология» (покупатель) товар; оплата истцом произведена частично на сумму 2 802 000 руб., задолженность составила 22 680 000 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 28.02.2025 принято к производству исковое заявление ООО «Импорт Проект» о взыскании с АО «АВ- Технология» задолженности по договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 в размере 22 680 000 руб., неустойки по договору за нарушение сроков оплаты за период с 16.08.2024 по 25.02.2025 в размере 680 400 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 31.03.2025 по делу № А04-1370/2025 принято к производству встречное исковое заявление АО «АВ-Технология» о взыскании с ООО «Импорт Проект» неустойки за нарушение сроков поставки товара за период с 20.01.2024 по 28.03.2025 в размере 5 029 398 руб., неустойки за не поставленный товар на сумму 1 860 000 руб. начиная с 20.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2025 по делу № А04-1370/2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025, с АО «АВ-Технология» (покупатель) в пользу ООО «Импорт Проект» (поставщик) взыскана задолженность по договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 в размере 22 680 000 руб., неустойка по договору за нарушение сроков оплаты за период с 16.08.2024 по 25.02.2025 в размере 680 400 руб.; с ООО «Импорт Проект» в пользу АО «АВ-Технология» взыскана неустойка по договору за нарушение сроков поставки товара за период с 31.07.2024 по 02.10.2025 в размере 185 856 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 499,53 руб.; в результате произведенного зачета требований с АО «АВ-Технология» в пользу ООО «Импорт Проект» взысканы денежные средства в размере 23 168 044,47 руб.

АО «АВ-Технология» исполнено решение Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2025 по делу № А04-1370/2025 платежным поручением от 03.09.2025 № 5355 на сумму 23 168 044,47 руб.

Истец указывает, что о существовании и содержании дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23, ознакомился только при рассмотрении дела № А04-1370/2025.

Решением единственного акционера АО «АВ-Технология» от 02.02.2024 досрочно прекращены 05.02.2024 полномочия генерального директора ФИО1, исполняющим обязанности генерального директора общества назначен ФИО4 с 06.02.2024 на срок до 31.12.2024.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, в том числе, путем возмещения убытков.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Ответственность контролирующих общество лиц является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факты: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении 6 своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (часть 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Согласно части 2 названной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 этого Кодекса (пункт 2).

По смыслу статьей 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят только реальный ущерб и упущенная выгода.

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных действиями лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (общества), истец обязан доказать факт того, что ответчик является таким лицом, сам факт причинения обществу убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на ответчике.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

По правилам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, истец указал, что ФИО1, подписав дополнительное соглашение от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 изменил срок поставки товара, тем самым уменьшил период допущенной поставщиком (ООО «Импорт Проект») просрочки, за которую к нему была бы применена мера ответственности в виде неустойки (пункт 5.1 договора).

АО «АВ-Технология» заявлены требования к ФИО1 о взыскании убытков в виде суммы неустойки предъявленной в деле № А04-1370/2025, с учетом разницы уплаченной и взысканной суммы государственной пошлины.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2025 по делу № А04-1370/2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 установлено, что дополнительное соглашение № 1 от 17.01.2024 подписано ФИО1 во время осуществления им полномочий генерального директора общества. При этом указано, что отсутствие печати на дополнительном соглашении от 17.01.2024 № 1 не свидетельствует об отсутствии намерений подписания директором ФИО1 такого соглашения на указанных в

нем условиях, как и не свидетельствует о том, что дополнительное соглашение подписано ФИО1 с нарушением порядка его подписания, либо подписания его более поздними датами.

Суд при рассмотрении дела № А04-1370/2025 определил, что в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 последним днем поставки является 30.07.2024, следовательно, дата, с которой подлежит начислению неустойка – 31.07.2024.

Таким образом, суд при рассмотрении данного дела по существу установил обоснованный период просрочки поставки товара, в связи с чем, с поставщика в пользу покупателя была взыскана неустойка предусмотренная пунктом 5.1 договора поставки от 30.11.2023 № 30/23 за период с 31.07.2024 по 02.10.2025 (дата поставки товара покупателю).

По мнению истца, результаты рассмотрения дела № А04-1370/2025 не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Вместе с тем, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ для суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением суда, однако вопросы применения норм материального права преюдициального значения не имеют.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устав является учредительным документом общества и требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

В соответствии с пунктом 17.1 Устава АО «АВ-Технология» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который избирается общим собранием акционеров общества.

Согласно пункту 17.4 Устава АО «АВ-Технология» генеральный директор общества:

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, который в соответствии с Законом и Уставом не требуют одобрения или получения предварительного согласия от иных органов управления общества в размере не более 1% балансовой стоимости активов общества;

- открывает счета общества в банках и кредитных учреждениях, распоряжается денежными средствами на этих счетах;

- выдает доверенности на право представительства от имени общества (с учетом компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества);

- утверждает штат, издает приказы, распоряжения и в пределах своей компетенции дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, определяет условия оплаты труда работников общества, его представительств, филиалов и иных обособленных подразделений;

- издает приказы о назначении работников, их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, при условии, что сделки и иные действия, решение о совершении которых в соответствии с Законом и Уставом должно приниматься Общим собранием акционеров или Советом директоров, могут заключаться (совершаться) Генеральным директором только при наличии и в соответствии с таким решением Общего собрания акционеров или Совета директоров;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совету директоров внутренние документы общества – локальные нормативные акты (инструкции, политики, положения, правила, регламенты и другие внутренние документы общества);

- направляет уведомления кредиторам общества в случае реорганизации или ликвидации общества, предстоящего уменьшения уставного капитала общества и в иных определенных законодательством случаях;

- представляет на утверждение Совета директоров общества годовые сметы расходов

(бюджет) общества;

- обеспечивает надлежащее хранение документов общества;

- в рамках своей компетенции решает вопросы развития общества и его деятельности;

- исполняет другие функции, возложенные на него Законом, Общим собрание акционеров, Советом директоров, а также Уставом.

Генеральный директор общества, равно как и управляющая организация (управляющий), как и иные лица, которым предоставлены полномочия единоличного исполнительного органа, при осуществлении своих полномочий должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Вышеуказанные лица несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), а также по иным основаниям установленным законодательством (пункт 17.7 Устава АО «АВ- Технология»).

Как следует из представленных в настоящее дело доказательств, с учетом выводов изложенных в решении Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2025 по делу № А04-1370/2025 дополнительное соглашение от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 в установленном законном порядке не признано недействительным (ничтожным); отсутствуют доказательства того, что ФИО1 находясь в должности генерального директора АО «АВ-Технология» и подписав данное дополнительное соглашение от имени общества, превысил свои полномочия, нарушил положения Устава АО «АВ-Технология».

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является взыскание неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 ГК РФ).

Неустойка как мера ответственности подлежит доказыванию с учетом фактов как соразмерности, несоразмерности неустойки, так и установление обстоятельств необоснованности выгоды кредитора, а также обоснованно заявленного периода ее просрочки.

Таким образом, возмещение убытков и взыскание неустойки - меры ответственности за нарушение обязательств. Их соотношение зависит от того, неустойка какого вида предусмотрена за конкретное нарушение.

Истец заявляет требование о взыскании убытков в виде суммы невзысканной неустойки предъявленной в деле № А04-1370/2025, вместе с тем, обстоятельства правомерности начисления ООО «Импорт Проект» неустойки за период с 20.01.2024 по 28.03.2025 (учитывая, что последний товар поставлен 02.10.2024 по УПД от 02.10.2024 № 19), вина третьего лица (поставщика) в просрочке исполнения обязательств, а также обоснованный размер неустойки подлежат доказыванию, с учетом исследования данных фактов.

При этом, в рамках рассмотрения дела № А04-1370/2025 суд признал спорное дополнительное соглашение заключенным и действительным, в связи с чем, пришел в выводу, что правомерный размер неустойки подлежащий взысканию с ООО «Импорт Проект» в пользу АО «АВ-Технология» в сумме 185 856 руб. за период с 31.07.2024 по 02.10.2024.

При рассмотрении настоящего дела истцом не доказано и судом не установлено, что в результате указанных действий ответчика, а именно подписания ФИО1 находясь в должности генерального директора АО «АВ-Технология» дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 обществу были причинены убытки.

Истец не представил доказательств того, что неустойка является убытками для общества, которая подлежит взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ; не доказал противоправности действий ответчика, которые привели к убыткам для истца; не представил доказательств каким образом у общества возникли финансовые потери, факт проигранного спора не является основанием для взыскания убытков.

Более того, из представленных в дело доказательств следует, что договор поставки от 30.11.2023 № 30/23 с учетом дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 между АО «АВ-Технология» и ООО «Импорт Проект» исполнялся, однако ненадлежащим образом.

Из пояснений ответчика следует, что причиной заключения дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23 стал факт невозможности Китайского завода (письмом от 12.01.2024 № 952) произвести и поставить товар в сроки установленные изначально в договоре, в связи с чем было принято решение о продлении срока поставки, учитывая коммерческие предложения иных поставщиков и новых сроков поставки товара.

Доказательств совершения ответчиком и третьим лицом согласованных действий, совершения сделки в собственных интересах, признания экономически нецелесообразным подписания дополнительного соглашения от 17.01.2024 № 1 к договору поставки от 30.11.2023 № 30/23, а также наличие формального документооборота с заявленным контрагентом в отсутствие реального совершения ответчиком спорных хозяйственных операций в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что ответчиком нарушен внутренний приказ от 10.04.2023 № 1С:ДО-01/23 «О введении в действие «Бизнес-процесса согласования договоров с использованием системы 1С: документооборот», а именно не размещено дополнительное соглашение от 17.01.2024 № 1 в системе 1С: Документооборот; судом признается несостоятельным, поскольку исходя из системного анализа пунктов 9.1, 9.3, 9.4, 9.5, 9.7 указанного приказа следует, действия по регистрации и хранению договорной документации производит не только руководитель хозяйствующего субъекта, а также ответственный исполнитель, юридический отдел, где уполномоченные лица присваивают договору номер (если номер не был присвоен ранее), предоставляют печати, пересылают экземпляр документа контрагенту, ведут реестр договорной документации и фиксируют наличие данных документов в системе 1С: документооборот» (в электронном виде).

Истцом в размер заявленных убытков включены расходы в части уплаченной государственной пошлины по встречному иску в рамках дела № А04-1370/2025 в размере 169 382,47 руб., за вычетом взысканных судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 499,53 руб.

Понесенные истцом при рассмотрении дела № А04-1370/2025 расходы по уплате государственной пошлины не являются убытками, так как они связаны с реализацией процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства (субъективное право юридического лица), эти расходы не связаны напрямую с действиями ответчика.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в размере 5 012 924,47 руб. (исходя из расчета: 5 205 280 руб. (5 029 398 руб. – размер заявленной неустойки) + 175 882 руб. (уплаченная государственная пошлина за подачу встреченного иска)) – 192 355,53 руб. (185 856 руб. – взысканный размер неустойки по встречному иску) + (6 499,53 руб. – сумма взысканных судебных расходов по уплате государственной пошлины) = 5 012 924,47 руб.), следует отказать.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины с суммы заявленных исковых требований (5 012 924,47 руб.) составляет 175 388 руб.

АО «АВ-Технология» при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 175 388 руб. по платежному поручению от 17.07.2025 № 4254.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине в размере 175 388 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

Судья Д.С. Аныш