Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А56-26178/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-26178/2025
17 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,

при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025; от ответчика: ФИО2 по доверенности от 18.03.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21010/2025) саморегулируемой организации Ассоциация «Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2025 по делу № А56-26178/2025 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Служба технического заказчика»

к саморегулируемой организации Ассоциация «Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры»

о признании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Служба технического заказчика» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решений очередного общего собрания Саморегулируемой организации Ассоциации «Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры» (далее – Ассоциация), оформленных протоколом от 10.03.2025.

Решением суда от 02.07.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда от 02.07.2025, Ассоциация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что по состоянию на 10.03.2025, в реестре

членов Ассоциации числились 163 участника, на собрании зарегистрировались 84 представителя, что составляет 51,5%, что значительно превышает необходимый кворум в 50%. По мнению подателя жалобы, нарушение процедуры регистрации не затрагивает сущность принятого решения и не противоречит фундаментальным принципам правопорядка. Кроме того, истец не оспаривает процедуру созыва и проведения собрания, а лишь его результаты. Ответчик указывает на то, что законодательство не связывает статус члена СРО с его наличием в Едином реестре членов НОСТРОЙ. СРО обязаны подавать сведения о новых членах в установленном порядке, но на момент собрания Ассоциация не могла вносить изменения в реестр из-за смерти генерального директора и отсутствия нового лица, утвержденного в установленном порядке. Таким образом, отсутствие информации о новых членах в реестре не влияет на их статус и право участвовать в общем собрании.

В отзыве Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Представить ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца отклонил их.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество на основании заявления и в соответствии с решением заседания СРО А «Подземдорстрой», оформленного протоколом № 32 от 22.11.2016, принято в члены Ассоциации.

20.01.2025 решением Совета Ассоциации на 10.03.2025 назначено очередное общее собрание членов СРО А «Подземдорстрой».

Согласно уведомлению № 2 от 22.01.2025, собрание состоится по адресу: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. К, пом. 16Н, начало проведения собрания в 11:00, начало регистрации в 10:00.

На повестку общего собрания членов СРО А «Подземдорстрой» вынесены следующие вопросы: 1) отчет Совета СРО А «Подземдорстрой» о работе в 2024 году; 2) отчет исполняющего обязанности Генерального директора о работе СРО А «Подземдорстрой» за 2024 год; 3) отчет об исполнении сметы расходов, утверждение бухгалтерской отчетности, аудиторского заключения за 2024 год, отчета ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2024 год, утверждение сметы расходов Ассоциации на 2025 год; 4) назначение Генеральным директором Ассоциации ФИО3; 5) о досрочном прекращении полномочий Совета Ассоциации; 6) о выборах Совета Ассоциации; 7) о досрочном прекращении полномочий Президента Ассоциации; 8) о выборах Президента Ассоциации; 9) об утверждении Новой редакции Устава Ассоциации; 10) разное.

На заседании очередного общего собрания членов Ассоциации, оформленного протоколом № 01/2025 от 10.03.2025, приняты следующие решения: 1) утвердить отчет Совета СРО А «Подземдорстрой» о работе в 2024 году; 2) перенести утверждение отчета исполняющего обязанности Генерального директора о работе СРО А «Подземдорстрой» за 2024 год на следующее общее собрание членов Ассоциации; 3) перенести утверждение отчета об исполнении сметы расходов, бухгалтерской отчетности, аудиторского заключения за 2024 год, отчета ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2024 год, утверждение сметы расходов Ассоциации на 2025 год на

следующее общее собрание членовАссоциации; 4) назначить на должность Генерального директора СРО А «Подземдорстрой» ФИО3; 5) продлить полномочия Совета Ассоциации до следующего Общего собраниячленов Ассоциации; 6) снят с повестки дня; 7) досрочно прекратить полномочия Президента Ассоциации ФИО4; 8) включить в бюллетень для тайного голосования на пост ПрезидентаАссоциации кандидата – ФИО4; 9) вопрос перенесен на следующее Общее собрание членов Ассоциации; 10) снят с повестки дня.

Явившийся на собрание Ассоциации представитель Общества, а также других членов Ассоциации ФИО1, мандатной комиссией СРО допущен до проведения собрания не был, о чем представлены объяснения.

Истец, полагая, что при проведении спорного собрания установлены следующие существенные нарушения требований законодательства и внутренних документов Ассоциации: нарушение процедуры проведения собрания; отсутствие кворума для проведения общего Собрания Ассоциации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным решение очередного общего собрания членов Ассоциации по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.В частности, ничтожным является решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума (пункт 2).

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25)даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно протоколу № 01/2025 от 10.03.2025 заседания членов СРО А «Подземдорстрой», на заседании присутствовали 84 из 163 членов Ассоциации.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон N 315-ФЗ), саморегулируемая организация для обеспечения доступа к информации в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона обязана создать и вести в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сайт, в электронный адрес которого включено доменное имя, права на которое принадлежат этой саморегулируемой организации (далее – официальный сайт).

Саморегулируемая организация обязана размещать на официальном сайте сведения, содержащиеся в реестре членов саморегулируемой организации, в том числе сведения о лицах, прекративших свое членство в саморегулируемой организации, в соответствии с требованиями, установленными статьей 7.1 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 7 Закона N 315-ФЗ).

Согласно статье 7.1 Закона N 315-ФЗ, реестр членов саморегулируемой организации представляет собой информационный ресурс, соответствующий требованиям настоящего Федерального закона и содержащий систематизированную информацию о членах саморегулируемой организации, а также сведения о лицах, прекративших членство в саморегулируемой организации.

Из выписки НОСТРОЙ следует, что по состоянию на 10.03.2025 членами Ассоциации являлись 124 организации и индивидуальные предприниматели.

В силу пункта 7.10 Устава Ассоциации, общее собрание считается правомочным (имеет кворум), если на момент окончания регистрации зарегистрировалось более половины членов Ассоциации или представителей членов Ассоциации – юридических лиц или индивидуальных предпринимателей.

Поскольку при членстве в Ассоциации 124 организации и индивидуальных предпринимателей, в спорном собрании приняли участие представители 45 организаций, что составляет 36% от общего числа членов СРО, следовательно, необходимый кворум для принятия решения собрания не обеспечен.

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 107 Постановления N 25, оспариваемое решение является ничтожным как ограничивающее права истца присутствовать на общем собрании участников Ассоциации, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемое решение не противоречит фундаментальным принципам правопорядка и что истец не оспаривает процедуру созыва и проведения собрания, а лишь его результаты, подлежат отклонению как несостоятельные.

Вопреки утверждению подателя жалобы, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при проведении собрания были допущены существенные нарушения порядка определения состава участников и проверки их полномочий, что повлияло на формирование кворума и, следовательно, на легитимность волеизъявления участников собрания.

Согласно пункту 2 статьи 7.1 Закона N 315-ФЗсведения о членах саморегулируемой организации подлежат внесению в реестр членов СРО, который является официальным и единственным источником подтверждения членства.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности внесения изменений в реестр в связи со смертью генерального директора и отсутствием нового утверждённого лица не могут служить основанием для нарушения установленного законом порядка ведения реестра.

Кроме того, ссылка ответчика на то, что истец не оспаривает процедуру созыва собрания, не имеет правового значения, поскольку предметом спора

является именно действительность решений собрания, а не порядок его созыва. При этом нарушение процедуры определения кворума и состава участников относится к числу существенных нарушений порядка проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников, что прямо предусмотрено пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 02.07.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов