Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А41-9741/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-9741/23
27 декабря 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Администрация Раменского городского округа Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "РУЗСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" о внесении в реестр владельцев ценных бумаг записи об обременении (залоге),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 29.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Раменского городского округа Московской области (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РУЗСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ» (далее – ответчик, ООО «РУЗСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ»), акционерному обществу «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» (далее – ответчик, АО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС») об обязании АО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Акционерного коммерческого ипотечного банка «АКИБАНК» (публичное акционерное общество) запись о залоге в отношении 7 568 186 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска - 10202587В, эмитент - Акционерный коммерческий ипотечный банк «АКИБАНК» (публичное акционерное общество), номинальная стоимость одной акции - 10 (десять) рублей, договор залога ценных бумаг от 27.12.2021), принадлежащих ООО «РУЗСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ», с указанием в качестве залогодержателя - Администрацию Раменского городского округа Московской области (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определениями суда в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ИПОТЕЧНЫЙ БАНК «АКИБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «МОНОЛИТ-СТРОЙ».

В судебном заседании истец дал пояснения по заявленным требованиям.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.12.2021 между ООО «Монолит-Строй» (Даритель) и Администрацией Раменского городского округа (Одаряемый) заключен предварительный договор дарения земельного участка с кадастровым номером 50:23:0030155:70.

Согласно условиям указанного договора (п. 1.1) ООО «Монолит-Строй» с момента приобретения у ООО «Управляющая компания «Альфа-Капитал» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Созидание» права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:23:0030155:70 площадью 21 808 кв.м, вид разрешенного использования: под жилую и нежилую застройку, расположенного по адресу: Московская область, Раменский район, Островецкий с/о, ЗАО «Агрофирма «Подмосковное», уч.1 (далее-Земельный участок), обязуется безвозмездно передать его в собственность Администрации Раменского городского округа. Стороны обязались подписать основной договор дарения вышеуказанного земельного участка в течение семи дней с момента приобретения Дарителем права собственности на земельный участок, но не позднее 31.03.2022 года, и в течение 14 дней с момента подписания Сторонами Договора дарения земельного участка обратиться в Управление Росреестра по Московской области в целях регистрации перехода права собственности на Земельный участок.

Земельный участок передается в дар Раменского городского округа Московской области в целях исполнения мероприятий Государственной программы Московской области «Строительство объектов социальной инфраструктуры» по строительству школы на 1100 мест.

В качестве гарантий исполнения своего обязательства по указанному предварительному договору Даритель - ООО «Монолит-Строй» обязался до оформления Земельного участка в собственность Одаряемого обеспечить передачу третьим лицом - ООО «Рузский Торговый дом» (Залогодатель) в залог Одаряемому (Администрации) акций Акционерного коммерческого ипотечного банка «АКИБАНК» (ПАО) в количестве 7 568 186 штук (п. 3.2.1 Договора).

27.12.2021 между ООО «Рузский Торговый Дом» (Залогодатель) и Администрацией Раменского городского округа Московской области (Залогодержатель) заключен договор залога ценных бумаг (акций). Залогодатель передал Залогодержателю в залог акции Акционерного коммерческого ипотечного банка «АКИБАНК» (публичное акционерное общество) в количестве 7 568 186 штук в качестве обеспечения исполнения обязательств Дарителя (ООО «Монолит-Строй») по Предварительному договору дарения земельного участка с кадастровым номером 50:23:0030155:70, заключенному между ООО «МОНОЛИТ-СТРОЙ» и Администрацией Раменского городского округа.

Характеристики и индивидуальные признаки ценных бумаг, переданных в залог, указаны в пункте 1.2. договора залога. Стоимость акций составляет 75 681 860 рублей. Права Залогодателя на ценные бумаги подтверждены выпиской по лицевому счету (№3587) Залогодателя из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающей, что Общество зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счету вышеуказанные обыкновенные именные ценные бумаги. Согласно пункту 1.5. договора залога заложенное имущество остается у Залогодателя.

Обязательства по Предварительному договору от 27.12.2021 ООО «Монолит-Строй» перед Администрацией Раменского городского округа, в обеспечение которого заключен договор залога ценных бумаг, не исполнило, в установленный договором срок не заключило основной договор дарения земельного участка. Земельный участок в муниципальную собственность не передан. В связи с чем, Администрация Раменского городского округа обратилась в суд с требованиями о понуждении ООО «Монолит-Строй» заключить основной договор дарения земельного участка.

Держателем реестра владельцев именных ценных бумаг Акционерного коммерческого ипотечного банка «АКИБАНК» (эмитент), в котором открыт лицевой счет на ООО «Рузский Торговый Дом», является Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее - АО «Статус»).

В целях исполнения условий договора залога ценных бумаг (акций), заключенного Администрацией и ООО «Рузский Торговый Дом», Администрацией предприняты действия, необходимые для внесения записи о залоге в реестр, в том числе открыт лицевой счет в реестре держателя ценных бумаг АО «Статус», куда представлен для этого полный пакет необходимых документов.

Однако Ответчик уклоняется от проведения операций по счету, залоговое распоряжение не подписывает.

Администрацией в адрес Ответчика неоднократно направлялись письма с требованиями осуществления действий по составления и подписанию залогового распоряжения с целью предоставления его для регистрации в АО «Регистраторское общество «Статус», осуществляющее учет прав владельцев ценных бумаг.

Однако, несмотря на заключение договора залога обыкновенных именных акций от 27.12.2021, ООО «Рузский Торговый Дом» не исполнило обязательство по подписанию залогового распоряжения и предоставлению его лицу, осуществляющему ведение учета прав владельцев ценных бумаг, а также не предприняло иных действий для создания реальной возможности исполнения названного договора залога.

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от внесения записи об обременении прав (залоге) на ценные бумаги на условиях, предусмотренных договором залога акций, администрация обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

В силу абз. 3 пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения. Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В силу положений статьи 51.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца такой ценной бумаги, а в случаях, установленных законом, - с момента ее зачисления на счет, где учитываются права на обремененные ценные бумаги.

Пунктом 11 статьи 8.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и пунктом 3.83 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) от 30.07.2013 №13-65/пз-н (далее- Порядок ведения лицевых счетов) предусмотрено, что учет прав лиц в отношении ценных бумаг, которые являются обеспечением исполнения обязательств перед такими лицами, а также учет иных обременении ценных бумаг осуществляется путем внесения соответствующей записи по лицевому счету владельца этих ценных бумаг, лицевому счету доверительного управляющего, депозитному лицевому счету, лицевому счету номинального держателя и лицевому счету номинального держателя центрального депозитария.

Пунктом 3.84 Порядка ведения лицевых счетов уточняется, что фиксация (регистрация) факта ограничения операций с ценными бумагами осуществляется следующими способами:

путем внесения по одному из названных лицевых счетов записи, содержащей сведения об ограничении операций с ценными бумагами;

путем внесения приходной записи по разделу одного из упомянутых лицевых счетов.

Указанный лицевой счет и способ фиксации (отдельно для каждого случая ограничений) должны быть определены правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, решением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2023 по делу №А41-33334/2022, вступившим в законную силу, суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ-СТРОЙ» заключить с Администраций Раменского городского округа основной договор дарения земельного участка с кадастровым номером 50:23:0030155:70 площадью 21 808 кв.м, вид разрешенного использования: под жилую и нежилую застройку, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Московская область, Раменский район, Островецкий с/о, ЗАО Агрофирма «Подмосковное», участок №1.

В соответствии с п.1 ч. 1 ст. 352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В настоящее время ООО «МОНОЛИТ-СТРОЙ» передало в дар Администрации земельный участок с кадастровым номером 50:23:0030155:70, что подтверждается выпиской из ЕГРН, исходя из которой 25.10.2023 внесена запись 50:23:0030155:70-50/145/2023-10 о праве собственности Муниципального образования Раменского городского округа Московской области на земельный участок с кадастровым номером 50:23:0030155:70, таким образом, обеспеченное залогом обязательство исполнено, а потому Договора залога, заключенный между Истцом и Ответчиком, прекращается в силу ст. 352 ГКРФ.

Таким образом, истец реализовал свое право путем обязания общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ-СТРОЙ» заключить спорный договор дарения земельного участка, являющийся основанием заявленных требований.

Истец данные обстоятельства не оспаривал, подтвердил факт перехода права.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская