Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А60-58552/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-58552/2018
28 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «КомплектСтальКонструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту - общество ИПЦ «КомплектСтальКонструкция»)

Третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

об исключении из числа участников из Общества.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО6, представитель по доверенности № 1 от 09.11.2018,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

третье лицо представитель не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к Общества с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «КомплектСтальКонструкция» об исключении из числа участников из Общества.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

В материалы дела представил дополнительные документы и письменные пояснения.

Ответчик извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В порядке абз. 2 ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ИНСПЕКЦИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>) в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца в электронном виде поступили дополнительные документы во исполнение определения суда: доказательства направления в адрес третьего лица искового заявления и приложенные к нему документы.

От третьего лица поступило ходатайство о проведении заседания в отсутствии представителя в судебное заседание 17.12.2018 истец, ответчик и третье лицо не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 16.01.2019 истец устно пояснил, что заявление о выходе из общества направлено им по почте заказным письмом, поскольку невозможно его вручить его руководителям общества.

Ответчик и третье лицо не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований участников ответчика ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 13.02.2019 истец поддерживает требования.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 22.03.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Ходатайство об уточнении исковых требований принято к рассмотрению.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 03.04.2019 заявитель требования поддерживает.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

В судебное заседание 29.04.2019 лица, участвующие в деле не явились.

Заявитель в электронном виде направил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебное заседание 20.05.2019 лица, участвующие в деле не явились.

Заявитель в электронном виде направил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Заявленное ранее ходатайство об уточнении исковых требований удовлетворено.

13.06.2019 от истца в электронном виде поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

В судебном заседании 24.06.2019 истец требования поддерживает, с учетом уточнений.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третьи лица извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «КомплектСтальКонструкция», которому принадлежит 20 % доли в уставном капитале указанного Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.01.2019.

Адресом (местом нахождения) названного юридического лица является: <...>.

Уставом общества ИПЦ «КомплектСтальКонструкция» (утвержден решением учредителей, протокол от 23.03.2012 № 1) предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества и самого общества (пункт 1.9).

07.09.2018 года нотариусом нотариального округа г. Первоуральск ФИО7 было удостоверено заявление ФИО1 - участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью и зарегистрировано в реестре № 66/195-н/66-2018-2-869.

11.09.2018 года ФИО1 обратился с выше указанным заявлением в общество ИПЦ «КомплектСтальКонструкция», посредством направления ценным (заказным) письмом (индикационный номер 62310027002261), с уведомлением с описью вложения в конверт.

Ссылаясь на то, что ответ от общества ИПЦ «Комплектные Стальные Конструкции» им не получен, в ЕГРЮЛ не внесены сведения об изменении состава участников общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая при этом, что в данном случае для удовлетворения иска достаточно представления суду доказательств направления заявления о своем выходе из общества по его по юридическому адресу, поскольку истец лишен возможности передачи заявления обществу, которое не ведет хозяйственную деятельность, не находится по юридическому адресу и не получает корреспонденцию.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Выход из состава участников общества влечет утрату корпоративных прав, предусмотренных статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как отмечено ранее, положения устава общества ИПЦ «КомплектСтальКонструкция» не ограничивают право участника на выход из общества.

Подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из общества считается полученным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из положений статьи 94 ГК РФ и статей 8, 9, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В качестве доказательства вручения ответчику заявления о выходе из состава участников общества истец представил доказательства направления нотариально удостоверенного заявления ответчику по юридическому адресу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным выше, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если лицо фактически не проживает (не находится) по данному адресу.

В юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 ГК РФ) (пункт 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае подлежит применению положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ, в соответствии с которыми заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества, направленное 11.09.2018 по адресу ответчика, указанному в ЕГРЮЛ (<...>), следует считать доставленным, даже при неполучении данного заявления ответчиком, поскольку такое неполучение произошло по обстоятельствам, зависящим от ответчика. Специальный порядок вручения заявления о выходе из состава участников общества законом не установлен, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 165 ГК РФ оснований для неприменения к спорным отношениям положений пункта 1 статьи 165 ГК РФ у суда не имеется.

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение, а риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Процедура доставки почтовых отправлений прописана в Правилах оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 №234.

При этом названные Правила, а также действующее законодательство не возлагает на работников почтовой связи, равно как и на иных контрагентов юридических лиц, государственные органы, обязанности по розыску юридического лица с целью доставки ему юридически значимого сообщения.

Учитывая, что заявление истца о выходе из состава участников общества прибыло в место вручения 12.09.2018 и почтовое отправление не вручено в связи с истечением срока хранения, моментом, с которого заявление истца о выходе из состава участников общества считается полученным ответчиком, и, соответственно, с которого обществу перешла доля истца, является дата направления почтового отправления обратно отправителю, то есть 15.10.2018.

Кроме этого суд считает необходимым отметить, что согласно имеющейся в деле выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.01.2019 сведения об адресе (месте нахождения) ответчика и сведения о единоличном исполнительном органе являются недостоверными (ГРН 6176658188778 от 24.07.2017, ГРН 6186658145790 от 08.06.2018). Однако руководителем общества не предпринимались меры по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений ни о месте нахождения юридического лица, ни о единоличном исполнительном органе.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание наличие доказательств направления ФИО1 обществу заявления о выходе из состава участников общества, учитывая, что заявление ФИО1 соответствует предъявляемым к нему требованиям (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), в соответствии с положениями статьи 54, пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ данное заявление считается доставленным директору ООО ИПЦ «КомплектСтальКонструкция» ФИО8 и с момента его направления обратно отправителю в свиязи с истечением срока хранения (15.10.2018) повлекло наступление соответствующих правовых последствий, предусмотренных подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: ФИО1 считается вышедшим из состава участников общества ИПЦ «КомплектСтальКонструкция» 15.10.2018, принадлежавшая ему доля -перешедшей к обществу.

Таким образом, оценив представленные доказательства на основании изложенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

В связи с состоявшимся выходом ФИО1 из состава участников общества ИПЦ «КомплектСтальКонструкция» 15.10.2018, имеются основания для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать ФИО1 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «Комплектные Стальные Конструкции» 15.10.2018, принадлежащая доля ФИО1 доля в размере 20 процентов уставного капитала-перешедшей обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «Комплектные Стальные Конструкции».

Возложить на общество с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «Комплектные Стальные Конструкции» обязанность подать заявление в регистрирующий орган о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «Комплектные Стальные Конструкции».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инженерно-Производственный Центр «Комплектные Стальные Конструкции» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Ю. Майорова