Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А67-392/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-392/2022

21.09.2022 – дата оглашения резолютивной части решения

23.09.2022 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 320703100037234), ФИО3, ФИО4,

третьи лица без самостоятельных требований: ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Томской области (ИНН <***>. ОГРН <***>),

о признании взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от истца – представителей ФИО6 и ФИО7 по единой доверенности от 16.12.2021 № 002021/12,

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – представителя ФИО8 по доверенности от 07.02.2022 № 70 АА 1601815,

от ФИО3 – не явился (извещен),

от ФИО4 – не явился (извещен),

от ФИО5 – не явился (извещен),

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Томской области – без участия (извещено),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд Томской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 с исковым заявлением с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 320703100037234);

- применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в собственность общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» нежилых помещений, расположенных по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, <...>, кадастровый номер 70:22:0010110:2529.

Определением арбитражного суда от 24.01.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А67-392/2022, указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО5, ФИО4 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Томской области.

В судебном заседании 04.04.2022 рассмотрено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» о привлечении в качестве соответчиков ФИО3 и ФИО4.

По результатам рассмотрения заявленного ходатайства суд в порядке части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес протокольное определение об удовлетворении ходатайства истца и изменении процессуального статуса ФИО3 и ФИО4 с третьих лиц на соответчиков.

Кроме того, в заседании 04.04.2022 судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято как не противоречащее нормам права и не нарушающее прав других лиц уточнение исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», следуя которым истец просил:

Признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки, всовокупности являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», индивидуальным предпринимателем ФИО2, ФИО3 и ФИО4 по отчуждению следующего имущества:

- нежилых помещений, расположенных по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...>, кадастровый номер: 70:22:0010110:2529;

- уступки права требования дебиторской задолженности в сумме 436 150 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С», возникшей из договора № 13 от 03.09.2018;

- уступки права требования дебиторской задолженности в сумме 409 100 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С», возникшей из договора № 13 ТОО от 03.09.2018.

2.Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки:

-обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» нежилые помещения, расположенные по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...>, кадастровый номер: 70:22:0010110:2529;

- расторгнуть договор цессии от 30.06.2021 и соглашение о передаче имущества от 30.06.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» (цедент) и ФИО3 (цессионарий), восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» перед обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» в сумме 436 150 руб.;

- расторгнуть договор цессии от 08.07.2021 года и соглашение о передаче имущества от 29.06.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» (цедент) и ФИО4 (цессионарий), восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» перед обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» в сумме 409 100 руб.

3. Погасить (аннулировать) запись государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество: 70:22:0010110:2529-70/060/2021-3 от 20.07.2021 - нежилые помещения, расположенные по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...>, кадастровый номер: 70:22:0010110:2529.

ФИО3 исковые требования не признал, в отзыве на исковое заявление указал на следующее: 06.07.2021 между обществом «ВЕКТОР-СЕРВИС» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор купли-продажи нежилого в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (подтверждение оплаты по договору - платежное поручение № 1092 от 07.07.2021); к договору цессии отчуждение имущества не имеет никакого отношения, поскольку денежные средства поступили на расчетный счет общества и были использованы на нужды общества; 20.05.2021 решением участников общества ФИО3 был избран директором, указанное решение истцом не оспаривалось; кроме того, отсутствуют признаки крупной сделки; доводы истца о наличии оснований для признания сделок недействительными являются ошибочными (л.д. 74-75 т. 2).

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» возразило доводам отзыва ФИО3 в письменном виде (л.д. 108-109 т. 2).

ФИО4 в отзыве на исковое заявление привел следующие аргументы: основной деятельностью общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» является деятельность по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений; с целью осуществления этого вида деятельности общество арендовало помещения, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С», №№ 1-12, площадью 86,7 кв.м, расположенные по адресу: <...>, где постоянно и осуществляло свою деятельность (договор аренды № 2019/1 от 30.01.2019); помещения № 1013-1034, расположенные по этому же адресу и принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», истцом были переданы в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С», так как они не подходили по своему функционалу (помещения не больших размеров) для деятельности общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС»; сделка по продаже недвижимости по адресу: <...>, ни каким образом не могла повлиять и не повлияла на хозяйственную деятельность истца; вопрос о продаже помещений неоднократно поднимался участниками общества, в том числе и самим ФИО5, по инициативе которого в конце 2019 года было проведено общее собрание со 100% явкой участников и принято решение о продаже или обмене помещений, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», с последующим приобретением здания (помещений), пригодного для осуществления деятельности; покупателя на помещения найти было сложно, так как здание находится на окраине города, рядом с моргом, кроме того, помещения не подходили для осуществления деятельности обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», и продажа помещений была полностью в интересах истца; так как планируемая сделка в свое время была одобрена всемиучастниками общества и была целесообразна и экономически выгодна дляистца, в апреле 2021 года была проведена оценка стоимости помещений,которая составила 1 000 000 руб.; индивидуальный предприниматель ФИО2, осуществляющая деятельность в сфере ритуальных услуг, согласилась купить помещения, принадлежащие истцу, между сторонами была согласована цена в размере 1 000 000 руб.; сделка купли-продажи не является крупной и не может быть признана сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3, так как ФИО2 не являлась и не является ФИО3 лицом, указанным во втором абзаце пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; купля-продажа помещений была совершена исключительно в интересах истца; договор купли-продажи и договоры цессии нельзя признать взаимосвязанными и отнести к крупной сделке; 29.06.2021 в связи с моим выходом из состава участников общества у истца возникла обязанность о выплате части моей действительной доли в размере 409 100 руб. путем переуступки права требования части задолженности общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С», возникшей из договора № 13ТОО от 03.09.2018, на основании этого соглашения и был заключен договор цессии, таким же образом истец исполнил свою обязанность перед ФИО3 (л.д. 84-88 т. 2).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 представила письменное отношение к иску, суть которого сводится к несогласию с предъявленными требованиями. По доводам предпринимателя, указанные в иске сделки не являются взаимосвязанными; ущерб истцу причинен не был; оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения являлся возмездной сделкой, за проданное помещение ответчик заплатил истцу 1 000 000 руб.; указанная цена не может являться заниженной (не соответствующей рыночной), поскольку до заключения сделки общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» заказало акционерному обществу «Оценка собственности» проведение исследования с целью определения рыночной стоимости продаваемого помещения, и составление соответствующего отчета; отчета определил рыночную стоимость в размере 1 000 000 руб.; на момент заключения сделки какой-либо иной оценки не было; кроме того, оспариваемый договор купли-продажи не привел к выбытию основного производственного актива, влияющего на осуществление уставной деятельности, поскольку уже 27.12.2021 истцом как покупателем был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на приобретение нежилого помещения по адресу: <...>, стоимость которого составила практически ту же сумму, что истцом была получена от ответчика - 1 015 000 руб.; приобретенное помещение находится в непосредственной близости от офиса общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», и в нем истец и осуществляет свою основную деятельност; истец, обосновывая свои выводы о крупности сделки, ссылается на отчет № 579 об оценке нежилых помещений от 22.12.2021, составленный обществом с ограниченной ответственностью «ЛАНДО» (оценочная компания), между тем, эта ссылка безосновательна ввиду того, что ни общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» в лице его директора, ни ФИО2 не могли при заключении договора купли-продажи нежилого помещения руководствоваться выводами, следующими из указанного отчета, по той причине, что сделка была заключена 06.07.2021, а отчет составлен на шесть месяцев позднее; в силу этого стороны обоснованно руководствовались выводами того отчета, который имелся у них на тот момент времени; доводы о заинтересованности участника общества (на момент заключения договора, подавшего заявление об исключении) ФИО4 в заключении сделки с индивидуальным предпринимателем ФИО2 являются несостоятельными; истец не представил доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка для истца является крупной; (л.д. 117-118 т. 2, л.д. 98-99 т. 3).

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» возразило доводам отзыва индивидуального предпринимателя ФИО2 в письменном виде (л.д. 104-105 т. 3).

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Томской области в отзыве на исковое заявление подтвердило факт государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...>, кадастровый номер: 70:22:0010110:2529, разрешение спора по существу оставило на усмотрение суда ввиду отсутствия у управления материально-правовой заинтересованности относительно предмета спора (л.д. 84-86 т. 3).

В процессе рассмотрения спора, в связи с необходимостью определения рыночной стоимости спорных нежилых помещений по состоянию на июль 2021 года, по ходатайству истца определением от 04.05.2022 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» ФИО9. Указанным определением производство по делу № А67-392/2022 приостанавливалось до завершения производства экспертизы и возвращения материалов дела.

17.06.2022 в Арбитражный суд Томской области поступили материалы дела с приложением сопроводительного письма экспертной организации от 17.06.2022 исх. № 210-2022, заключения эксперта № 326-Э/2022 от 16.06.2022, счета № 157 от 17.06.2022 на оплату, акта № 249 от 17.06.2022 в двух экземплярах, заявления о выплате вознаграждения.

В связи с возвращением материалов дела и поступлением заключения эксперта определением арбитражного суда от 20.06.2022 судебное заседание назначено на 03.08.2022. Суд определил рассмотреть вопрос о возобновлении производства по настоящему делу в заседании 03.08.2022, а в случае его положительного разрешения - рассмотреть спор по существу.

В судебном заседании 03.08.2022 протокольным определением производство по делу возобновлено.

Определением арбитражного суда от 03.08.2022 судебное заседание отложено на 29.08.2022, в судебное заседание по ходатайству индивидуального предпринимателя ФИО2 вызван эксперт ФИО9, подготовивший заключение эксперта № 326-Э/2022 от 16.06.2022.

ФИО10 ФИО9, явившийся в судебное заседание 29.08.2022, дал пояснения по заключению № 326-Э/2022 от 16.06.2022, ответил на вопросы, представил в материалы дела скриншоты объявлений на 2-х листах (приобщены к материалам дела протокольным определением).

По ходатайству истца для уточнения позиции по делу с учетом пояснений эксперта в заседании был объявлен перерыв до 05.09.2022.

После окончания перерыва в судебном заседании 05.09.2022 рассмотрено ходатайство истца о назначении повторной экспертизы, протокольным определением в его удовлетворении судом отказано.

В заседании 05.09.2022 суд завершил исследование доказательств по делу и для предоставления участвующим в деле лицам времени для подготовки к прениям отложил судебное разбирательство на 21.09.2022.

ФИО3, ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Томской области, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили.

В признании полномочий ФИО11, явившейся в заседание в качестве представителя ФИО4, судом отказано в связи с непредставлением документов в подтверждение полномочий. ФИО11 допущена судом в процесс в качестве слушателя.

Дело рассмотрено по имеющимся в нем материалам в отсутствие ФИО3, ФИО4, ФИО5 и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Томской области по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца в заседании поддержали исковые требования, полагали их заявленными законно и обоснованно, настаивали на их удовлетворении.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 в удовлетворении исковых требований просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, заслушав участников процесса, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области 30.12.2015 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 144-147 т. 1) .

15.06.2021 участник общества ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 16,25% подал заявление о своем выходе из общества (л.д. 1-2 т. 2).

29.06.2021 участник общества ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 52,5% подал заявление о своем выходе из общества (л.д. 130-133 т. 1).

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.01.2022, с 07.10.2021 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис», владеющим 100% доли в уставном капитале общества, является ФИО5 (ГРН 2217000244426 от 07.10.2021) (л.д. 40 т. 2).

Между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии 30.06.2021 (л.д. 111-112 т. 1), согласно которому общество уступает ФИО3 дебиторскую задолженность в сумме 436 150 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С», возникшую из договора № 13 от 03.09.2018 (пункт 1.1).

В счет оплаты по договору общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» подписало с ФИО3 соглашение о передаче имущества от 30.06.2021 (л.д. 38-39 т. 2), следуя которому:

- в связи с выходом ФИО3 из состава участников общества (заявление участника общества о выходе из общества от 15.06.1021, зарегистрировано в реестре за № 70/92-н/70-2021-3-407) у общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, которая в соответствии со справкой «Расчет действительной стоимости доли участников ООО «Вектор-Сервис» по данным за 2020 год» от 20.04.2021 составляет 436 150 руб.;

- стороны договорились, что с согласия участника, общество обязуется переуступить право требования части задолженности общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» на сумму 436 150 руб., возникшей из договора № 13 от 03.09.2018 (размер задолженности составляет 1 406 226,92 руб., что подтверждается актом сверки от 31.01.2021) в счёт погашения собственной задолженности перед ФИО3, возникшей в связи с выходом ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» (пункт 1);

- стороны договорились, что общество обязуется передать участнику имущество, указанное в пункте 1 соглашения, в срок не позднее 15.09.2021 (пункт 2).

Из материалов дела также усматривается, что между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» в лице директора ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии от 08.07.2021 (л.д. 109-110 т. 1), согласно которому цедент уступает цессионарию дебиторскую задолженность в сумме 409 100 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С», возникшую из договора № 13 ТОО от 03.09.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» и обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-С» (пункт 1.1).

В счет оплаты по договору цессии от 08.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» в лице директора ФИО3 подписало с ФИО4 соглашение о передаче имущества от 29.06.2021 (л.д. 149-150 т. 1), по условиям которого:

- в связи с выходом ФИО4 из состава участников общества (заявление участника общества о выходе из общества от 29.06.2021, зарегистрировано в реестре за № 70/52-н/70-2021-3-408) у общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, которая в соответствии со справкой «Расчет действительной стоимости доли участников ООО «Вектор-Сервис» по данным за 2020 год» от 20.04. 2021 составляет 1 409 100 руб. (пункт 1);

- стороны договорились, что с согласия участника, общество обязуется переуступить право требования части задолженности общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» перед обществом на сумму 409 100 руб., возникшей из договора № 13ТОО от 03.09.2018 (размер задолженности ООО «Вектор-С» перед ООО «Вектор-Сервис» составляет 1 406 226,92 руб., что подтверждается актом сверки от 31.01.2021) в счёт погашения собственной задолженности перед ФИО4, возникшей в связи с выходом ФИО4 из состава участников общества (пункт 2);

- стороны договорились, что общество обязуется выплатить участнику сумму в размере 1 000 000 руб. срок до 09.07.2021 (пункт 3).

Кроме того, между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» в лице директора ФИО3 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2021 (л.д. 13-17 т. 1), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект: нежилые помещения, расположенные по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, пер. Чекист, 5, пом. 1013-1034, кадастровый номер: 70:22: 001110:2529, общая площадь 215,8 кв.м. (далее - объект).

Цена объекта составляет 1 000 000 руб., НДС не облагается в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения (пункт 2.1).

Оплата по договору произведена платежным поручением № 1092 от 07.07.2021 (л.д. 21 т. 1).

Согласно сведениям из выписки из ЕГРН от 25.11.2021, переход права собственности на спорный объект недвижимого имущества к индивидуальному предпринимателю ФИО2 был зарегистрирован 20.07.2021 за государственным регистрационным номером 70:22:001110:2529-70/060/2021-3 (л.д. 22-24 т. 1).

Истец полагает, что договор купли-продажи и договоры цессии являются взаимосвязанной, крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) об одобрении сделки, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушает права и имущественные интересы общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», а также являются сделками с заинтересованностью и направлены на причинение ущерба обществу «ВЕКТОР-СЕРВИС» и его участнику ФИО5 путем вывода принадлежащего обществу имущества, и подлежат признанию их недействительными.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривается, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, крупной сделкой может быть признана не только единичная сделка, но и несколько сделок, которые являются взаимосвязанными.

При этом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает критериев определения «взаимосвязанных сделок».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее по тексту - Постановление № 27), о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 осуществляет предпринимательскую деятельность самостоятельно, независимо от общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС». Сфера деятельности индивидуального предпринимателя ФИО2 – ритуальные услуги, сфера деятельности истца – оказание услуг, связанных со средствами пожарной безопасности (подтверждается сведениями об основных и дополнительных видах деятельности, содержащимися в ЕГРЮЛ). По не оспоренному утверждению ФИО2, помещение по адресу: <...>, приобреталось для осуществления предпринимательской деятельности, и в настоящее время там оказываются ритуальные услуги.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что к деятельности, которая в настоящее время осуществляется в указанных помещениях, имеют отношение общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», ФИО3, ФИО4.

Выгодоприобретателями по этой сделке являются общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» (лицо, получившее оплату) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (лицо, получившее помещения для своей деятельности).

Таким образом, спорные помещения приобретены предпринимателем в своих интересах.

Договор цессии от 30.06.2021 и соглашение о передаче имущества от 30.06.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» и ФИО3 заключены во исполнение обязанности общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» по выплате действительной стоимости доли участника в случае его выхода из общества (данное обстоятельство не опровергается истцом). Без заключения этих сделок общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» обязано было бы выплатить вышедшему участнику ФИО3 денежные средства в эквивалентной денежной сумме. Выгодоприобретателями по договору цессии от 30.06.2021 и соглашению о передаче имущества от 30.06.2021 являются: общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» (лицо, погасившее таким образом свои обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику) и ФИО3 (лицо, получившее материальный актив в счет своей доли в обществе).

Договор цессии от 08.07.2021 и соглашение о передаче имущества от 29.06.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» и ФИО4 заключены во исполнение обязанности общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» по выплате действительной стоимости доли участника в случае его выхода из общества (данное обстоятельство также не опровергается истцом). Без заключения этих сделок общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» обязано было бы выплатить ФИО4 денежные средства в эквивалентной денежной сумме. Выгодоприобретателями по договору цессии от 08.07.2021 и соглашению о передаче имущества от 29.06.2021 являются: общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» (лицо, погасившее таким образом свои обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику) и ФИО4 (лицо, получившее материальный актив в счет своей доли в обществе).

Имущество, являющееся объектом в оспариваемых сделках, не консолидировалось. Напротив, оно перешло в юридическое и фактическое владение трем разным лицам. Предмет этих сделок, которые истец оценивает как единую сделку, фактические обстоятельства их заключения, реализации и дальнейшие действия сторон свидетельствуют о том, что они не преследуют единую хозяйственную цель.

Относительно небольшой период времени, в течение которого были заключены все вышеуказанные сделки, сам по себе не свидетельствует о том, что это единая цепочка сделок, искусственно разделенная на несколько формальных сделок.

При изложенных обстоятельствах, довод истца о том, что оспариваемые им сделки (договор купли-продажи и договоры цессии) являются взаимосвязанными, судом отклоняется.

Проанализировав каждую из трех сделок на предмет их недействительности по трем заявляемым истцом основаниям: крупность, сделка с заинтересованностью, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления) и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица), суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящего федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Необходимость установления количественного и качественного показателя при оценке крупной сделки также обозначена в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, из которого следует, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 18 Постановления № 27 также разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки цессии являются для общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» крупными, не нашел подтверждения в ходе рассмотрения дела в арбитражном суде.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления № 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Так, согласно представленному истцом бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2020, стоимость активов общества составляет 3 097 000 руб. (л.д. 113-120 т. 1).

В связи с вышеизложенным к крупным сделкам, в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью будут относиться сделки общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» на сумму свыше 774 250 руб. Суммы оспариваемых истцом договоров уступок права требования не соответствует критерию крупности, в связи с чем, необходимость в их одобрении отсутствовала. Иное истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказано не было.

Не смотря на то, что договор купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2021 совершен на сумму 1 000 000 руб., суд также не находит оснований для признания его недействительным по этому основания в связи с тем, что в ходе рассмотрения дела истцом не доказан качественный показатель.

Так, истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения обществом поставленной под сомнение истцом сделки, общество прекратило свою деятельность либо в результате оспариваемой сделки произошло существенное изменение масштабов деятельности, как хозяйствующего субъекта (пункт 9 Постановления № 27).

Основной деятельностью общества с ограниченно ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» является деятельность по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений.

С целью осуществления этого вида деятельности общество с ограниченно ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» арендовало помещения, принадлежащие обществу с ограниченно ответственностью «Вектор-С», №№ 1-12, площадью 86,7 кв.м, расположенные по адресу: <...>, где постоянно и осуществляло свою деятельность (л.д. 92-94 т. 2).

Согласно пояснениям ФИО4, помещения № 1013-1034, расположенные по этому же адресу и принадлежащие обществу с ограниченно ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», истцом были переданы в аренду обществу с ограниченно ответственностью «Вектор-С», так как они не подходили по своему функционалу (помещения не больших размеров) для деятельности истца (л.д. 89-31 т. 1).

Таким образом, нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, не использовались истцом для осуществления деятельности по техническому обслуживанию и перезарядке первичных средств пожаротушения, в указанных помещениях не находились материальный склад и участок по техническому обслуживанию пожарных кранов, станции зарядки огнетушителей, гидравлический стенд и оборудование для обслуживания пожарных рукавов.

Утверждение истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества повлек причинение убытков истцу, так как выбыл из собственности основной и единственный производственный актив, необходимый для осуществления уставной деятельности, опровергается материалами дела. Истцом уже 27.12.2021 с гражданином ФИО12 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому истец приобрел нежилое помещение с кадастровым № 70:22:0010205:583 по адресу: <...>. Цена этого помещения составила практически ту же сумму, что была получена от ответчика - 1 015 000 руб. Это помещение находится в непосредственной близости от офиса общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» и в нем истец и осуществляет деятельность по техническому обслуживанию и перезарядке первичных средств пожаротушения.

Не нашел подтверждения материалами дела так же факт, что индивидуальный предприниматель ФИО2 знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По мнению истца, заинтересованность в совершении договора купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2021 подтверждается тем, что ФИО2 (покупатель) является матерью супруги (ФИО13) сына (ФИО14) ФИО4 участника общества.

Ответчиком индивидуальным предпринимателем ФИО2 подтверждается, а истцом не опровергается, что сын ФИО4 (ФИО14) и дочь ФИО2 (ФИО13) состояли в официальном браке, были мужем и женой. Однако, эта степень родства не подпадает под определение заинтересованности, данное в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, этот брак был расторгнут около девяти лет назад (22.07.2013), что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 22.07.2013 (л.д. 65 т. 3).

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, что договоры цессии от 30.06.2021, от 08.07.2021 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Материалами дела опровергается факт нанесения какого-либо ущерба обществу в результате совершения указанных сделок.

Истец ссылается на недействительность сделок по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица). При этом считает, что цена, по которой был заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2021, не соответствует рыночной цене, и тем самым истцу был причинен ущерб.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, юридическое значение для рассмотрения заявленного требования имеют обстоятельства: знала или должна была знать ФИО2 на момент совершения сделки о явном ущербе для общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» либо был ли между ФИО2 и директором общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» сговор.

Согласно пояснениям индивидуального предпринимателя ФИО2, перед заключением договора купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2021 по заданию общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» акционерным обществом «Оценка собственности» была проведена оценка рыночной стоимости нежилых помещений, являвшихся объектом договора купли-продажи. Согласно отчету № 730 от 16.04.2021 акционерного общества «Оценка собственности» рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 215,8 кв. м., по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...> составила 1 000 000 руб. (л.д. 119-150 т. 2, л.д. 1-64 т. 3).

Продажа помещений была произведена по этой стоимости, следовательно, стороны при заключении договора руководствовались упомянутой оценкой. Каких-либо иных данных, ставящих под сомнение эту стоимость, у сторон перед заключением договора купли-продажи не было (доказательств обратного в материалы дела не представлено).

Обязанность доказывания недобросовестности поведения лежит на той стороне, которая связывает с указанным поведением правовые последствия.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия сговора между руководителем общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», индивидуальным предпринимателем ФИО2 и (или) сотрудниками акционерного общества «Оценка собственности», производившими оценку рыночной стоимости.

Вместе с тем, обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» в материалы дела представлен отчет № 579 об оценке нежилых помещений объекта недвижимости - нежилые помещения, расположенные по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, пер Чекист, д. 5, пом. 1013-1034, кадастровый номер: 70:22:001110:2529, общая площадь 215,8 кв.м, составленный обществом с ограниченной ответственностью «Ландо», согласно которому рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 06.07.2021, определена в размере 2 810 000 руб. (л.д. 25-90 т. 1).

В процессе рассмотрения спора по ходатайству истца определением от 04.05.2022 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» ФИО9. На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость нежилых помещений, расположенных по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...>, кадастровый номер: 70:22:0010110:2529, общей площадью 215,8 кв.м., по состоянию на июль 2021 года.

Согласно заключению эксперта № 326-Э/2022 от 16.06.2022 (л.д. 5-20 т. 4) рыночная стоимость нежилых помещений, расположенных по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, <...>, кадастровый номер: 70:22:0010110:2529, общей площадью 215,8 кв.м., по состоянию на июль 2021 года составляет 1 910 000 руб.

В исследовательской части заключения № 326-Э/2022 от 16.06.2022 эксперт указал, что при применении сравнительного подхода по состоянию на 06.06.2021 рыночная стоимость объекта составляет 2 290 000 руб., при применении доходного подхода по состоянию на 06.06.2021 – 1 020 000 руб.

Проанализировав заключение эксперта № 326-Э/2022 от 16.06.2022, суд приходит к вывод у о том, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит четкий, однозначный и обоснованный ответы на поставленный вопрос, экспертом использованы методы исследования, соответствующие для данного вида экспертиз, сам эксперт имеет необходимую квалификацию и предупрежден об уголовной ответственности, в связи с чем, экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у суда не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, судом не установлено, экспертное заключение признается судом надлежащим доказательством.

Эксперт общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» ФИО9, отвечая на вопросы участников процесса в судебном заседании 28.08.2022, пояснил, что на существующем рынке достаточно сложно найти аналоги спорного имущества, это приводит к невозможности обычных участников гражданского оборота достоверно определить рыночную стоимость, для этого требуются специальные познания в оплати оценки недвижимости.

При таких обстоятельствах суд отмечает, что наличие в материалах дела иных оценок рыночной стоимости помещений (предоставленной истцом и полученной в ходе судебной экспертизы) не опровергают вышеуказанных обстоятельств, имеющих юридическое значение согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствие явного ущерба, отсутствие сговора).

Кроме того, судом учитывается, что стоимость объекта (определенная в рамках судебной экспертизы), полученная доходным подходом, составляет 1 020 000 руб., т.е. значение близкое к цене сделки, а сравнительный подход, согласно пояснениям, полученным в судебном заседании от эксперта, затруднительно применять ввиду специфичности местоположения объекта (вблизи морга).

Истец также ссылается на недействительность сделок по основанию, предусмотренному статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что договор купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2021 заключен без необходимого одобрения участниками общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Сервис» с целью причинения ущерба истцу.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом, юридическое значение для рассмотрения заявленного требования имеют обстоятельства: знала или должна была знать ФИО2 на момент совершения сделки об отсутствии необходимого согласия собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС».

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что индивидуальным предпринимателем ФИО2 до заключения договора либо в момент заключения договора были получены сведения о том, что договор купли-продажи не получил согласия собрания участников общества.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (Постановления № 27).

При этом, в материалы дела не представлено доказательств того, что руководителем общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» преследовалась цель причинения ущерба руководимому обществу.

Доводы истца о том, что ФИО3 не имел правовых оснований заключать и подписывать договор купли-продажи и договоры цессии, судом отклоняются.

По мнению общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС», собрание участников общества от 20.05.2021 было неправомочно, так как проведено с нарушением положений Устава и законодательства Российской Федерации в отсутствие кворума.

По не оспоренному утверждению ФИО4, в апреле 2021 года участникам общества направлены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» с повесткой о смене директора, в назначенное время 20.05.2021 прежний директор ФИО5 на собрание не явился, о причинах отсутствия не сообщил.

20.05.2021 решением участников общества, удостоверенным нотариусом нотариального округа города Северск Томской области ФИО15, на должность директора общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» был избран ФИО3 (л.д. 97-98 т. 1).

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» в установленный законом срок обжаловано не было (доказательств обратного истцом не представлено), следовательно, ФИО3 имел правые основания заключать от имени общества оспариваемые договоры.

При таких обстоятельствах заявленные обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» исковые требования удовлетворению не подлежат.

При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» уплачена государственная пошлина в сумме 37 050 руб. (платежное поручение № 11 от 17.01.2022, л.д. 11 т. 1).

Исходя из заявленных требований, государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб.

Расходы истца на проведение экспертизы составили 25 000 руб. (платежное поручение № 96 от 25.04.2022, л.д. 139 т. 3). Фактическая стоимость экспертизы составила 25 000 руб. (л.д. 2 т. 4).

Сумма излишне уплаченной государственной пошлины в 31 050 руб. на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета. В остальной части по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины и расходы на проведение экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 31 050 руб., уплаченных в качестве государственной пошлины по платежному поручению № 11 от 17.01.2022.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Н.Н. Какушкина