Постановление от 17 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: i № fo@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8137/2025

Дело № А65-25107/2022
г. Казань
18 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:


ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 15.03.2024, ФИО3 – ФИО2 по доверенности от 02.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных

надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1


на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда

от 20.10.2025

по делу № А65-25107/2022


по заявлению ФИО1 о вступлении в дело о

банкротстве общества с ограниченной ответственностью

«СпецМостоСтрой» ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2022 заявление Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СпецМостоСтрой" (далее - должник) с применением положений отсутствующего должника принято к производству и назначено судебное заседание.

В суд поступило заявление ФИО1 о вступлении в дело о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2023 общество с ограниченной ответственностью "СпецМостоСтрой" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением суда от 13.06.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 17.07.2023 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5.

Определением суда от 05.12.2023 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 28.02.2024 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО6.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО "Севзапспецстрой" ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 требование удовлетворено частично.

Включено требование ФИО1 в размере 14 000 000 руб. долга и 1 753 607,31 руб. процентов, а также 8 200 000 руб. долга и 1 185 094,69 руб. процентов в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью


"СпецМостоСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>). В остальной части требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-25107/2022 изменено, изложена резолютивная часть в следующей редакции:

"Признать требование ФИО1, г. Москва в размере 23 148 702 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника общества с ограниченной ответственностью "СпецМостоСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В остальной части требования отказать."


Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие вывода суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент предоставления должнику займов он выступил в форме частного инвестора, впоследствии стал учредителем должника с целью обеспечения возврата займа и завершения (исполнения) принятых должником обязательств перед заказчиками.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что начиная с августа 2019 года, должник осуществлял частичные возвраты по договорам займа в пользу ФИО1, однако в полном объеме исполнить обязательства по договорам займа должник не смог, поскольку приоритетным являлось выполнение задач в рамках государственного контракта. Интересы участника должника не могли являться более приоритетными по


отношению к обязательствам должника перед контрагентом – стороной государственного контракта.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, указывает, что считает верным включить в реестр требований кредиторов должника требование ФИО1 за минусом обязательств, прекратившихся зачетом от 22.06.2022, в соответствии с которым в счет частичного погашения задолженности по займам перед ФИО1 должник передал кредитору движимое имущество на общую сумму 1 990 000 руб.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы в части признания требование ФИО1 в размере 23 148 702 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Выводы суда первой инстанции в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требований ФИО1 в сумме 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.


Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ФИО1 ссылался на наличие неисполненных должником обязательств по договорам займа в размере 14 000 000 руб. долга, 1 753 607,31 руб. процентов по состоянию на 31.08.2020, 8 200 000 руб. долга, 1 185 094,69 руб. процентов, а также обязательств по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между ФИО1 и обществом "СпецМостоСтрой" были заключены договоры процентного займа N 1/2019 от 26.05.2019, N 2/2019 от 18.06.2019, N 3/2019 от 27.06.2019 на общую сумму 40 000 000 руб.

Договорами предусмотрены сроки возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование займом не позднее 31 декабря 2019 года.

Как установлено судом первой инстанции, всего во исполнение условий договоров кредитором были перечислены должнику безналичным путем денежные средства на общую сумму 40 000 000 руб.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции установив, что материалами дела подтверждается факт выдачи займа, денежные средства были перечислены на счет должника, признал требования кредитора обоснованным в размере 22 200 000 руб. долга и 2 938 702 руб. процентов и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины суд первой инстанции признал не подлежащим удовлетворению, поскольку решение Советского районного суда города Казани от 04.09.2020 по делу N 2-3395/2020, которым указанная сумма государственной пошлины была взыскана с должника в пользу кредитора, отменено, судебный акт о


взыскании расходов по уплате государственной пошлины в законную силу не вступил.

Доводы об аффилированности кредитора судом первой инстанции отклонены на основании следующего.

Как установлено судом первой инстанции, должник зарегистрирован в качестве юридического лица 15.04.2013, учредителем являлся ФИО9 Сделка по купле-продаже 100% доли участия в ООО "СпецМостоСтрой", в результате которой ФИО9 передал 100% долю участия ФИО1, состоялась 09.08.2019.

Учитывая заключение договоров займа 26.05.2019, 18.06.2019, 27.06.2019, тогда когда учредителем и руководителем должника являлся ФИО9, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт передачи впоследствии 100% доли участия ФИО1 не может быть рассмотрен как основание для отказа во включении его требования в реестр требований кредиторов или понижения его очередности.

Суд первой инстанции отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что перечисления производились в условиях отсутствия у должника своих денежных средств (имущественного кризиса), свидетельствующих о возникновении реальной угрозы неплатежеспособности.

При рассмотрении спора судом первой инстанции приняты во внимания пояснения ФИО9 о том, что на момент заключения договоров займа у должника имелось три рентабельных контракта на сумму более 120 000 000 руб., самостоятельно завершить контракты должник не мог, в связи недостаточностью оборотных средств.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку ФИО1 не являлся контролирующим должника лицом, то выдавая займы, кредитор не преследовал цель возврата подконтрольного должника, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора


займа, т.е. не избирал модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве.

Доводы ФИО9 о том, что переданные ФИО1 денежные средства являлись фактически платой за 100% долю в ООО "СпецМостоСтрой" суд первой инстанции отклонил, поскольку доказательств в подтверждение указанных доводов ФИО9 не представил.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ рассмотрев обособленный спор по имеющимся в деле доказательствам, не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что судом первой инстанции не учтено, что между должником и ФИО1 заключено соглашение о зачете от 22.06.2022, в соответствии с которым в счет частичного погашения задолженности по займам перед ФИО1 должник передал кредитору движимое имущество на общую стоимость 1 990 000 руб. ФИО1 уже 23.06.2022 заключен договор купли-продажи спорного движимого имущества с ООО "ТЕХСТРОЙ" по цене 2 000 000 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, уменьшение задолженности не нашло своего отражения и требования ФИО1 были включены в реестр судом первой инстанции в полном объеме.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что обоснованным является требование ФИО1 в размере 23 148 702 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, учитывая, что ФИО1 стал единственным участником должника сразу после заключения договоров займа, при этом, выдача денежных средств по договору N 3/2019 от 27.06.2019 происходила уже после сделки по покупке доли участия в ООО "СпецМостоСтрой" кредитором, не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора.

Суд апелляционной инстанции полагал, что кредитор уже до вхождения в состав участников должника имел возможность


контролировать его действия, в том числе с момента предоставления финансирования.

Довод кредитора о том, что он вышел из состава участников общества 22.03.2021, что свидетельствует об утрате контроля над должником, апелляционным судом отклонен, как противоречащий материалам дела.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно данным регистрационного дела с 23.03.2021 по 06.10.2022 единственным участником должника являлся ФИО10 Именно ФИО1 назначил на должность руководителя должника ФИО10 сразу после покупки доли в обществе.

Доводы ФИО1 о наличии конфликта между ним и ФИО10 и об отсутствии иных обладающих соответствующим опытом кандидатах, как указано апелляционным судом, материалами дела не подтверждены.

Судебная коллегия указала, что имея возможность смены руководителя, ФИО1, однако, таких мер не принял; доказательств поиска иной кандидатуры руководителя ФИО1 не предоставил.

Суд апелляционной инстанции, установив, что с 07.10.2022 единственным участником должника стала ФИО3, являющаяся племянницей ФИО1, пришел к выводу о сохранении ФИО1 контроля над должником даже после выхода из состава его участников.

Судебная коллегия отклонила доводы ФИО1 о том, что приобретение доли в обществе являлось формой обеспечения возврата займов, указав, что после сделки купли-продажи доли, должник перешел под его полный контроль, с правами, принадлежащими его единственному участнику, что опровергает довод об обеспечительном характере сделки купли-продажи доли. ФИО1 не обеспечил возврат займов путем принятия в залог доли в обществе, не приобрел какую-либо долю.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного


Суда Российской Федерации 29.01.2020, установив, что перед приобретением доли в обществе, ФИО1 предоставил крупный займ должнику, и именно указанные денежные средства позволили должнику приступить к исполнению крупных контрактов, при этом, ФИО1 уклонился от механизма увеличения уставного капитала должника в целях обеспечения таким образом гарантирующего механизма исполнения обязательств перед кредиторами, а выбрал модель наиболее безрискового финансирования, апелляционный суд признал заявленное требование в размере 23 148 702 руб. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судом апелляционной инстанции учтено, что помимо обязательств перед ФИО1 у должника имеются обязательства только перед бюджетом. Таким образом, его требования, по сути, противопоставляются требованиям уполномоченного органа; по своему размеру являются мажоритарными и позволяют контролировать процедуру банкротства должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41 "Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника" (далее - постановление Пленума N 41), в качестве компенсационного может быть квалифицировано финансирование, предоставленное учредителями (участниками, акционерами) должнику на начальном этапе его деятельности, а также при реализации планов по существенному изменению или расширению предпринимательской деятельности, если в нарушение абзаца второго пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ фактического размера уставного капитала было заведомо недостаточно для нормального функционирования должника исходя из планируемых


предмета и масштаба его деятельности в гражданском обороте (недокапитализация должника). При этом формальное наделение организации уставным капиталом в соответствии с правилами о его минимальном размере (пункт 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 26 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 66.2, пункт 2 статьи 114 ГК РФ) само по себе не свидетельствует о соблюдении учредителями (участниками, акционерами) правил о надлежащей капитализации юридического лица и о достаточном уровне участия в образовании его имущества, если выбор такой модели финансирования обусловлен перераспределением риска на случай банкротства.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Из названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что ФИО1 стал единственным участником должника практически одновременно с подписанием с должником договоров займа на общую сумму 40 000 000 руб., учитывая, что выдача денежных средств по договору займа N 3/2019 от 27.06.2019 происходила уже после сделки по покупке ФИО1 100% доли участия в ООО "СпецМостоСтрой", и именно предоставление денежных средств должнику позволило ему приступить к исполнению крупных контрактов, суд апелляционной инстанции правомерно признал требование кредитора подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов,


включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. Занятый судом апелляционной инстанции подход к разрешению настоящего обособленного спора соответствует действующим в настоящее время разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума N 41.

Оснований для применения к спорным правоотношениям разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума N 41 (обеспечительный контроль), исходя из установленных при разрешении спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел.

Довод заявителя кассационной жалобы о предоставлении должнику займа в полном объеме до заключения сделки по купле-продаже 100% доли участия в ООО "СпецМостоСтрой" подлежит отклонению, поскольку противоречит установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам, датам платежных поручений N 05997 от 14.08.2019 на сумму 3 000 000 руб., N 07461 от 19.08.2019 на сумму 3 000 000 руб., N 04968 от 23.08.2019 на сумму 1 000 000 руб., N 04519 от 13.12.2019 на сумму 1 000 000 руб.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, дублирующие позицию заявителя при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции, являлись предметом детальной проверки суда, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки.


Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом апелляционной инстанции, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 по делу № А65-25107/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова


Судьи А.Г. Иванова


Н.А. Третьяков