Постановление от 27 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-25452/2019

28 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Чиха А.Н.

при участии ФИО1,

кредитора ФИО2

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025

по делу № А43-25452/2019

по заявлению финансового управляющего

имуществом ФИО1

ФИО3

к ФИО4

о признании сделок недействительными

и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 финансовый управляющий его имуществом ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделками договора займа от 15.08.2014 и соглашения о реструктуризации долговых обязательств от 04.03.2015, заключенных должником и ФИО5, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 530 000 евро в рублевом эквиваленте.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.01.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор займа являлся притворной сделкой, прикрывающей предоставление отсрочки исполнения обязательств по оплате должником договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Городецкий хлеб» и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Городецкий кондитер».

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у ФИО5 имелась финансовая возможность по предоставлению ФИО1 денежных средств в общей сумме 530 000 евро, следовательно, договор займа является безденежным, что свидетельствует о его ничтожности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Кредитор должника ФИО2 поддержал позицию заявителя, указав на наличие оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (заемщик) и ФИО5 (займодавец) заключили договор займа от 15.08.2014, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в общей сумме 25 515 048 рублей, что эквивалентно 530 000 евро, для личного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью.

Срок возврата займа определен сторонами до 25.12.2014.

После истечения срока исполнения обязательств по возврату денежных средств, стороны заключили соглашение от 04.03.2015 о реструктуризации долговых обязательств, в соответствии с которым срок возврата займа продлен до 02.04.2018.

В соответствии с распиской от 03.07.2018, составленной ФИО5, ФИО1 надлежащим образом исполнил все принятые на себя обязательства по возврату денежных средств.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 24.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, определением от 27.08.2019 ввел в отношении него процедуру реструктуризации долгов, утвердил финансовым управляющим ФИО3

Финансовый управляющий, посчитав, что договор займа и соглашение о реструктуризации долгов являются мнимыми ввиду безденежности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными сделками.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспоренные договоры не отвечают признакам недействительности или ничтожности, носят возмездный характер и заключены в целях исполнения ФИО1 обязательств по оплате приобретенных акций и доли в уставном капитале юридического лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка – та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В обоснование заявления о признании сделок недействительными финансовый управляющий сослался на то, что договор займа носил мнимый характер, передача должником денежных средств в счет исполнения несуществующего обязательства повлекла уменьшение конкурсной массы должника.

В ходе рассмотрения обособленного спора, а также в апелляционной и кассационной жалобах ФИО1, соглашаясь с доводами финансового управляющего, указал на безденежность договора займа, притворность оспоренных сделок и их заключение в целях предоставления рассрочки исполнения обязательств по оплате доли в уставном капитале общества «Городецкий кондитер» и акций общества «Городецкий хлеб».

Проверив аргументы должника и финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций установили следующее.

ФИО5 (фактический владелец акций и доли в праве в уставном капитале) и ФИО1, (покупатель) заключили соглашение о намерениях от 30.05.2014, согласно которому стороны договорились о последующем заключении договора купли-продажи акций общества «Городецкий хлеб» в количестве 93,65 процента и 100 процентов доли в уставном капитале общества «Городецкий кондитер».

В соответствии с пунктом 2 соглашения общая цена сделки составит 53 000 000 рублей.

Стороны обязались заключить договоры, отраженные в пункте 1 соглашения, в срок до 01.09.2014.

ФИО6 (дочь ФИО5, продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 15.08.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю 55 586 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Городецкий хлеб», а покупатель – уплатить их стоимость в общей сумме 12 006 576 рублей.

В этот же день ФИО5 и ФИО1 заключили оспоренный договор займа на сумму 530 000 евро (25 515 048 рублей в рублевом эквиваленте).

Кроме указанных договоров, 15.08.2014 ФИО1 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) заключили договор залога акций, в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательств по возврату займа залогодатель передал в залог залогодержателю 55 586 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Городецкий хлеб». Стоимость предмета залога согласована сторонами в сумме 530 000 евро.

Согласно пункту 5 договора, договор залога заключается в форме заклада – на период действия указанного договора займа от 15.08.2014 акции переходят во временное владение залогодержателя (без права отчуждения). Залогодатель обязан дать необходимые поручения и заявления в общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский специализированный депозитарий», связанные с передачей акций в залог.

ФИО1 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) заключили договор залога недвижимости (ипотеки) от 04.09.2014, в силу которого должник передал займодавцу в залог земельный участок с кадастровым номером 52:16:00502203:802 общей площадью 227 квадратных метров и расположенное на нем здание магазина с кадастровым номером 52:16:0050203:311 общей площадью 106,5 квадратного метра, расположенные по адресу: <...>.

После истечения срока исполнения обязательств по договору займа стороны заключили оспоренное соглашение о реструктуризации задолженности от 04.03.2015, которым срок возврата денежных средств продлен до 02.04.2018.

Впоследствии ФИО5 составил расписку от 03.07.2018, в которой подтвердил, что ФИО1 в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства.

Суды также установили, что с 25.08.2014 ФИО1 являлся единственным участником общества «Городецкий кондитер».

Исследовав и оценив изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что путем заключения договора займа и соглашения о реструктуризации долговых обязательств, ФИО1 и ФИО5 урегулировали порядок исполнения обязательств по оплате акций общества «Городецкий хлеб» и доли в уставном капитале общества «Городецкий кондитер».

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Городецкий кондитер» в материалы дела не представлен, однако факт перехода указанной доли в собственность ФИО1 в период заключения оспариваемых сделок подтвержден сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Должник указанные обстоятельства подтверждал как в ходе рассмотрения обособленного спора, так и в кассационной жалобе.

С учетом изложенного довод ФИО1 о том, что договор займа являлся безденежным, не может являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов и признания оспоренных сделок недействительными.

Характер правоотношений между должником и ФИО5 не предусматривал передачу денежных средств в сумме 530 000 евро в момент заключения договора займа, так как он был заключен в отношении суммы, которую ФИО1 должен был уплатить ФИО5 в счет оплаты акций и 100 процентов доли в уставном капитале.

Аргумент заявителя о притворности договора займа не имеет правового значения для рассмотрения обособленного спора.

Оспаривание сделок в деле о банкротстве осуществляется с конкретной целью – для пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Заключение притворных сделок, как правило, имеет своей целью сокрытие действительной воли сторон, которая имеет противоправный характер, направлена на причинение вреда независимым участникам гражданского оборота.

В настоящем обособленном споре из материалов дела следует и подтверждается должником, что договор займа и соглашение о реструктуризации заключены сторонами в целях юридического оформления рассрочки по исполнению обязательств ФИО1 по оплате акций и доли в уставном капитале.

Настаивая на ничтожности договора займа и соглашения о реструктуризации задолженности и на необходимости взыскания с ФИО5 в конкурсную массу денежных средств в сумме, эквивалентной 530 000 евро, ФИО1 не приводит доводов о том, в чем состоит недействительность фактически заключенной сторонами сделки по купле-продаже контрольного пакета акций общества «Городецкий хлеб» и доли в уставном капитале общества «Городецкий кондитер».

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения по сделкам, пришел к обоснованному выводу о том, что поведение ФИО1, подписавшего все договоры, принявшего в собственность контрольный пакет акций «Городецкий хлеб» и 100 процентов доли в уставном капитале общества «Городецкий кондитер», а также последующее исполнение принятых на себя обязательств по уплате ФИО5 денежных средств, дало ответчику все основания предполагать действительность оспоренных сделок.

Указанное имущество было передано ФИО1, что подтверждено сведениями, предоставленными депозитарием и содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в материалах дела отсутствуют доказательства нерыночности условий сделок по продаже акций и доли в уставном капитале, заинтересованности ФИО5 по отношению к должнику, а также наличия у сторон заведомо противоправной цели при оформлении рассрочки исполнения обязательств путем заключения договора займа и соглашения о реструктуризации задолженности.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор займа и договор о реструктуризации задолженности представляют собой единую сделку, направленную на вывод ликвидных активов в условиях неплатежеспособности ФИО1, суды двух инстанций не установили.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для признания оспоренных сделок недействительными или для констатации их ничтожности является законным и обоснованным.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену определения и постановления, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом округа не рассматривался, так как в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации должник освобожден от её уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А43-25452/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова

А.Н. Чих