Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А33-7749/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


16 июля 2025 года


Дело № А33-7749/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании «02» июля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено «16» июля 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика:

- ФИО2,

- ФИО3,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО4, представитель по доверенности от 07.02.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от истца (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО5, представитель по доверенности от 17.02.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огнёвой А.С.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом № 6 от 23.01.2025 года, о назначении генеральным директором ФИО3 (ИНН <***>), взыскании госпошлины в размере 15 000 руб.

Заявление принято к производству суда. Определением от 25.03.2025 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением от 25.03.2025 года у МИФНС России № 23 по Красноярскому краю истребованы материалы регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

27.05.2025 в материалы дела от ответчика в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», через систему «Мой арбитр», поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

29.06.2025 в материалы дела от истца в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», через систему «Мой арбитр» поступили возражения на отзыв на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 02.07.2025, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда. Явку в судебное заседание обеспечил представитель истца и представитель ответчика.

В материалы дела от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал, указав, что с даты проведения оспариваемого собрания прошло значительное время, у ответчика не имелось препятствий к проведению собрания в целях подтверждения принятых решений, однако требование о проведении собрания направлено участником общества только 25.06.2025, с учетом срока организации собрания ожидание проведения такого собрания повлечет необоснованное затягивание сроков судебного разбирательства, препятствия к рассмотрению дела отсутствуют.

Суд ходатайство рассмотрел, отказал в удовлетворении, учитывая наличие у ответчика достаточного времени (с 23.01.2025 – около полугода) на проведение корпоративных процедур, а также исходя из предмета доказывания по делу, установленных обстоятельств дела.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку ФИО1 был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» в устной форме, так как истец обратился с заявлением об увольнении.

Истец возражал, что о проведении собрания его не уведомляли, после 23.01.2025 с ним продолжали вести переписку, как с директором общества, о проведенном собрании он узнал 05.02.2025, когда перестала работать ЭЦП, когда он спросил, что произошло, ему по мессенджеру отправили протокол, заявление об увольнении было написано под влиянием эмоционального порыва, в обществе длительное время развивается корпоративный конфликт, заявление об увольнении им было отозвано 21.01.2025, однако в условиях корпоративного конфликта ответчик использовал отозванное им заявление для смены директора.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.04.2019 за ГРН <***>.

Общество создано на основании решения единственного учредителя общества ФИО1 от 31.03.2019. Этим же решением ФИО1 назначен на должность директора общества, указано заключить трудовой договор с директором на срок 5 лет.

В состав участников общества вносились изменения, в результате которых согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и материалам регистрационного дела участниками общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (далее – общество, ответчик) в настоящее время являются:

ФИО3 с долей 33% в уставном капитале общества;

ФИО1 с долей 24% в уставном капитале общества;

ФИО2 с долей 43% в уставном капитале общества.

Протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников общества от 26.04.2024 срок полномочий генерального директора ФИО1 продлен сроком на 1 год.

Протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников общества от 21.06.2024 принято решение о принятии типового Устава № 20, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

23.01.2025 проведено очное внеочередное собрание участников общества, по результатам которого принято решение о назначении ФИО3 генеральным директором общества с 30.01.2025 сроком на 5 лет, о чем оформлен протокол № 6 внеочередного общего собрания участников общества от 23.01.2025.

В собрании участвовали 2 участника общества – ФИО2 и ФИО3, участник ФИО1 не присутствовал.

Определением суда о принятии иска к производству  от 25.03.2025, а также в судебных заседаниях судом ответчику предложено представить документы, подтверждающие соблюдение порядка созыва внеочередного общего собрания.

Документы не представлены, согласно пояснениям ответчика о проведении собрания и повестке дня истец уведомлялся устно. Истец данный факт отрицает.

27.01.2025 на основании протокола № 6 внеочередного общего собрания участников общества от 23.01.2025 нотариусом ФИО6 в электронном виде по каналам связи в МИФНС №23 по Красноярскому краю подано заявление по форме Р13014 (вх. 1443А) о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий генерального директора ФИО1 и возложением полномочий генерального директора на ФИО3.

Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.02.2025.

Полагая, что внеочередное общее собрание участников общества от 23.01.2025 года проведено с нарушением процедуры проведения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском к обществу с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» от 23.01.2025, оформленного протоколом № 6 от 23.01.2025.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решения собраний в случаях, предусмотренных законом, являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (в том числе сособственников), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно части  3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (часть 4).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14).

Согласно пункту 2 типового устава № 20, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 (далее - Устав), участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 8 Устава установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества (пункт 9 Устава).

Пунктом 10 предусмотрено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

В соответствии с пунктом 11 Устава права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункты 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования (пункты 1 и 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется в статьях 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу указанных выше положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с частью 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ № Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Инициатором собрания ФИО1 (как единоличный исполнительный орган общества) не являлся. Доказательств обращения к ФИО1 в порядке, предусмотренном статьей 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с требованием о проведении внеочередного общего собрания общества иных участников общества (ФИО2, ФИО3), уклонения от проведения собрания или отказа ФИО1 в проведении внеочередного общего собрания общества в материалы дела также не представлено.

Участие в спорном собрании приняли участники общества ФИО3 (с долей 33 % уставного капитала общества), ФИО2 (с долей 43 % уставного капитала общества) в лице ФИО7, действующей на основании доверенности. Секретарем собрания являлся представитель по доверенности ФИО2 ФИО7. ФИО1 отсутствовал.

Собрание проведено 23.01.2025 с 10 час. 00 мин. по 10 час. 30 мин. по адресу: <...>.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1, являясь участником общества, участие во внеочередном общем собрании участников общества не принимал, о проведении общего собрания, повестке собрания не уведомлялся, протокол общего собрания участников общества № 6 от 23.01.2025 не подписывал. Документов, опровергающих данные выводы, в материал дела не представлено.

Ответчиком не представлено доказательств соблюдения требований положений статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о своевременном и надлежащем уведомлении участника общества ФИО1 о предстоящем внеочередном общем собрании участников, а также о вопросах, поставленных на повестку дня.

Факт направления уведомления внеочередного общего собрания участников от 23.01.2025 в адрес участника общества ФИО1 не был доказан обществом, ответчик не оспаривает отсутствие такого уведомления. Заявление ответчика об устном уведомлении истец отрицает.

В результате чего истец был лишен возможности вносить свои предложения относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа, заранее знакомиться с повесткой дня, принимать участие в собрании участников Общества, то есть было нарушено право истца на участие в управлении обществом.

Поскольку при принятии оспариваемого решения допущены существенные нарушения, связанные с созывом и проведением собрания, исковые требования в соответствии с пунктом 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует признать обоснованными. Данное нарушение является существенным, а собрание, проведенное с существенными нарушениями, не может быть признано правомочным даже по мотиву того, что голосование участника не могло повлиять на результаты голосования, поскольку нарушено основополагающее право участника, составляющее саму суть его участия в обществе – право участвовать в управлении делами общества.

Истец, как участник общества, без каких-либо правовых оснований не был уведомлен о предстоящем собрании, не извещался о повестке собрания, в результате чего не мог участвовать в обсуждении вопросов, напрямую затрагивающих его права и интересы не только как участника общества, но и как руководителя юридического лица, поскольку на данном собрании был решен вопрос о прекращении его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества; фактически данным решением собрания были затронуты не только корпоративные интересы истца, но и его трудовые права, поскольку досрочное прекращение полномочий руководителя общества влечет и прекращение его трудовых взаимоотношений с работодателем; таким образом, принятые на собрании решения повлекли для истца существенные неблагоприятные последствия, что исключает возможность сохранения такого решения в силе применительно к нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчиком не опровергнуто, что истец, являющийся участником общества, о проведении собрании не был уведомлен, в собрании не участвовал, доказательств того, что вопрос о смене генерального директора был включен в повестку дня в порядке, установленном законом, ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводам о том, что решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом общего собрания участников общества № 6 от 23.01.2025 является недействительным применительно к части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку внеочередное общее собрание участников общества проведено с существенным нарушением действующего законодательства и устава общества,  суд приходит к выводу о недействительности решения, принятого по итогам данного собрания, соответственно, решение, оформленное протоколом № 6 от 23.01.2025, признаётся судом недействительным.

Учитывая вышеизложенное, суд признаёт требования истца обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с заявлением истец уплатил государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 15 000 руб. согласно чеку по операции от 20.03.2025.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 15 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу ФИО1.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом № 6 от 23.01.2025 г., о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Е.А. Кошеварова