Постановление от 31 августа 2022 г. по делу № А19-24777/2021

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-24777/2021
г. Чита
31 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2022. Полный текст постановления изготовлен 31.08.2022.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Скажутиной Е.Н., судей Венедиктовой Е.А., Ниникиной В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК», финансового управляющего ФИО2-ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2022 года по делу № А19-24777/2021 по иску акционерного общества «Мегарон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 114 145 574 руб. 59 коп.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Мегарон» – ФИО4 представитель по доверенности от 01.06.2022,

от финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – ФИО5 представитель по доверенности от 27.04.2022,

установил:

акционерное обществе «Мегарон» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании задолженности по процентам за пользование займами в размере 37 993 142 руб. 37 коп., задолженности по процентам за несвоевременный возврат сумм займов в размере 76 152 432 руб. 22 коп.


Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2022 года с общества с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» в пользу акционерного общества «Мегарон» взыскано: задолженность в сумме 114145574 руб. 59 коп., из которых: 37993142 руб. 37 коп. - проценты за пользование займами, 76152432 руб. 22 коп. - проценты за несвоевременный возврат суммы займов; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Осетровский ЛДК» обратилось с апелляционной жалобой. Указывает, что материальное положение ответчика не позволяет ему оплатить задолженность по процентам, считает, что ввиду этого решение является неисполнимым. Взыскание вышеуказанной суммы процентов в пользу истца приводит к его чрезмерному обогащению, нарушению баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, уменьшить размер процентов, взыскиваемых АО «Мегарон».

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 полагая, что судебный акт является необоснованным и подлежащим отмене, обратился с апелляционной жалобой. Считает, что поскольку определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2022 по делу № А41-86889/15 в конкурсную массу ФИО2 возвращено 100 % долей в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», данное имущество подлежит реализации в рамках дела о банкротстве ФИО2 в порядке, установленном Законом о банкротстве. Взыскание задолженности с ООО «Осетровский ЛДК» нарушает права и законные интересы кредиторов ФИО2, в интересах которых действует финансовый управляющий, поскольку фактически приводит к снижению размера денежных средств, которые могут поступить в конкурсную массу и могут быть направлены на погашение требований кредиторов должника при реализации данной доли в рамках дела о банкротстве ФИО2 При этом, с учетом обстоятельств данного дела, полагает, что задолженность ООО «Осетровский ЛДК» перед АО «Мегарон» отсутствует, исковое заявление было удовлетворено в результате согласованных действий истца и ответчика, являющихся аффилированными лицами, имеющих своей целью сокрытие имущественной массы ООО «Осетровский ЛДК» от удовлетворения за ее счет требований кредиторов ФИО2 Считает, что поведение истца и ответчика при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции свидетельствует о наличии между ними фактической аффилированности. Полагает, что срок исковой давности по заявленным АО «Мегарон» в рамках настоящего дела


требованиям истек к 01.10.2018. Просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт.

Истец представил отзывы на апелляционные жалобы. Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 представил возражения на отзыв истца.

Представители истца и финансового управляющего ФИО2 ФИО3 в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Ответчик в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившегося лица, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в его отсутствие.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобах, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Осетровский ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United Limited (кредитор) заключены беспроцентные договоры займа № 4212-06 от 11.09.2006, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.06.2008, № 7093-09 от 12.11.2009, № 30-10 от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 21.04.2010, № 33-10 от 28.04.2010, № 35-10. от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010 в пунктах 1.1 которых, соответственно, указаны суммы беспроцентных займов - в сумме 510000 долларов США, 18700 долларов США, 6000 долларов США, 219000 долларов США, 52400 долларов США, 69694 долларов США, 1000000 долларов США, 500000 долларов США, 1319150 долларов США, 150000 долларов США.

Кроме того, между ООО «Осетровский ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United Limited (кредитор) заключены договоры займа № 56-08 от 07.05.2008, № 28-09 от 03.02.2009 в пункте 1.1 которых указана сумма займа, соответственно: - 280000 долларов США, -110000 долларов США , под 10 % годовых (пункт 2.2 договора).

Также, между ООО «Осетровский ЛДК» (заемщик) и компанией ROXLO GROUP LTD (кредитор) заключены договоры займа № 38-10 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011,


в пункте 1.1 которых указана сумма займа, соответственно, 120000 долларов США, 100000 долларов США.:, под 10 % и под 8 % годовых соответственно (пункт 2.2 договора).

Срок возвратов займов согласован в пунктах 1.3, 3.1, 2.2, 2.3 договоров, при этом сумма займа подлежит возврату вместе с начисленной суммой процентов.

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с заемщика штрафные в размере 7% годовых по договорам № 4212-06 от 11.09.2006, № 7093-09 от 12.11.2009 и в размере 10 % годовых по договорам № 56-08 от 07.05.2008, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.07.2008, № 28-09 от 03.02.2009, № 30-10 от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 28.04.2010, № 33-10 от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010, № 38-10 от 08.12.2010, № 39- 11 от 15.02.2011. на сумму задолженности за весь период, в течение которого она остается не погашенной (пункты 4.1.2, 2.4.2, 2.3.2 договоров).

Дополнительными соглашениями предусмотрены иные сроки возврат займов.

В подтверждение передачи заемщику денежных средств по договорам займа истцом представлены выписки из банка об операциях по перечислению денежных средств ответчику, уведомления о зачислении денежных средств ответчику, выписки из лицевого счета, справка о валютных операциях о зачислении заемных денежных средств на счет ответчика.

26.04.2019 между компанией Parnas Holding KFT (первоначальный кредитор) и АО «Мегарон» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого, первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования основного долга, процентов, пеней, штрафов, расходов на взыскание задолженностей по договорам займа: № 4212-06 от 11.09.2006, № 56-08 от 07.05.2008, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.07.2008, № 28-09 от 03.02.2009, № 7093-09 от 12.11.2009, № 30-10 от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 28.04.2010, № 33-10 от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010, № 38-10 от 08.12.2010, № 3911 от 15.02.2011.

Для подтверждения непрерывности уступки прав требования истец представил следующие документы:

- соглашение о переуступке от 11.12.2013, в соответствии с которым компания Midway United Limited переуступила компании Lafabio OU права, полномочия, имущественные интересы по договорам займа: 28-09 от 03.02.2009, № 30-10 от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 28.04.2010, № 33- 10 от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, № 37-10


от 30.09.2010, № 4212-06 от 11.09.2006 , № 56-08 от 07.05.2008, № 7093-09 от 12.11.2009, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.07.2008;

- договор уступки прав требования № 25-12/13 от 12.12.2013, в соответствии с которым компания ROXLO GROUP LTD передала компании RED FRANCIS INC права требования по договорам займа № 38-10 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011;

- соглашение о переуступке от 17.12.2013, в соответствии с которым компания RED FRANCIS FNC передала компании Lafabio OU права, полномочия, имущественные интересы по договорам займа № 38-10 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011;

- соглашение о переуступке долга от 07.09.2016, в соответствии с которым компания Lafabio OU передала компании Parnas Holding KFT права требования по договорам займа: № 28-09 от 03.02.2009, № 30-10 -от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 28.04.2010, № '33-10 от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010, № 421206 от 11.09.2006, № 56-08 от 07.05.2008, № 7093-09 от 12.11.2009, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.07.2008, № 38-10 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011.

Таким образом, на основании договора уступки права требования от 26.04.2019 от предпоследнего кредитора (Parnas Holding KFT) к АО «Мегарон» перешли права требования к ООО «Осетровский ЛДК» по вышеназванным договорам займа.

Соглашением № 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019, заключенным между АО «Мегарон» (кредитор) и ООО «Осетровский ЛДК» (должник) должник подтвердил задолженность перед кредитором по основному долгу по договорам займа в размере 2458077 долларов США (пункт 1 соглашения) и стороны договорились о замене обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158140875 рублей.

Дополнительным соглашением от 21.06.2019 к соглашению № 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 в пункте 1 предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.

Претензией от 25.08.2021 АО «Мегарон» обратилось к ответчику с требованием о погашении задолженности в виде процентов за пользование суммой займа и штрафных санкций за нарушение сроков возврата по спорным договорам займа в десятидневный срок со дня получения претензии.

Неисполнение ответчиком претензии в добровольном порядке, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.


Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статьи 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 389, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно установил, что договоры уступки прав (требований), совершены в надлежащей форме, подписаны уполномоченными лицами, содержат все существенные условия, установленные для данного вида договоров, являются возмездными, переход права осуществлен реально, недействительность данных договоров не установлена, следовательно, порождает взаимные права и обязанности.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Факт передачи в рамках названных договоров заемных денежных средств подтверждается представленными в материалы дела выписками из банка об операциях по перечислению денежных средств ответчику, уведомлениями о зачислении денежных средств ответчику, выписками из лицевого счета, справками о валютных операциях о зачислении заемных денежных средств на счет ответчика, ответчиком не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке,


определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истец на основании указанной статьи и условий договоров займа начислил ответчику проценты за пользование заемными денежными средствами по договорам № 5608 от 07.05.2008, 28-09 от 03.02.2009, 38-10 от 08.12.2010, 39-11 от 15.02.2011 на общую сумму 37993142 руб. 37 коп. (593833 доллара 99 центов США) (с учетом уточнений).

Материалами дела подтверждается факт неисполнения заемщиком обязательства по выплате причитающихся истцу процентов за пользование заемными денежными средствами по указанным договорам займа, следовательно, исковые требования истца о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 37993142 руб. 37 коп., эквивалентным 593833 долларам 99 центам США по официальному курсу ЦБ РФ на дату 20.06.2019 удовлетворены правомерно.

Расчет процентов, представленный истцом, арбитражным судом проверен и признан арифметически верным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Соглашение о неустойке в договорах займа № 4212-06 от 11.09.2006, № 56-08 от 07.05.2008, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.07.2008, № 28-09 от 03.02.2009, № 709309 от 12.11.2009, № 30-10 от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 28.04.2010, № 33-10 от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010, № 38-10 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011 сторонами соблюдено.

Факт просрочки возврата кредитных средств и процентов за пользование кредитными средствами истцом на суммы долга и просроченных к уплате процентов


подтверждается материалами дела. Вследствие этого у истца возникло право требовать штрафных санкций в сумме 76152432 руб. 22 коп., эквивалентной 1190264 долларам 87 центам США по официальному курсу ЦБ РФ на дату 20.06.2019, за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитными средствами согласно расчетам истца за период по 20.06.2019.

Проверив расчет пени, суд апелляционной инстанции также признает его верным.

Суд первой инстанции, указав, что обязательство ответчика перед истцом по уплате процентов за пользование займом и неустойки до настоящего времени не исполнено, требования истца о взыскании процентов и штрафных санкций правомерно счел подлежащими удовлетворению.

Ответчик в суде первой инстанции не заявил ходатайство о снижении неустойки, равно как и доводов о ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В рассматриваемом случае общий размер неустойки, начисленной кредитором по спорному договору, обусловлен действиями самого должника, не исполнявшего своего обязательства в установленный срок.

Поскольку заявителем жалобы в суде первой инстанции не было заявлено ходатайство о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для применения вышеуказанной нормы права в суде апелляционной инстанции не имеется.

Доказательств обоснованности довода о несоразмерности взысканных сумм процентов последствиям нарушения обязательств по договору займа либо чрезмерности данной суммы ответчик не представил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

Указанное заявителем в жалобе обстоятельство - тяжелое материальное положение, в силу положений действующего законодательства не является обстоятельством, являющимся основанием для уменьшения взыскиваемых процентов.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 об аффилированности истца и ответчика подлежат отклонению как бездоказательные. Заявителем не представлено доказательств того, что истец и ответчик оказывают, либо оказывали влияние на деятельность друг друга.

Суд отмечает, что поскольку договоры займа, предусматривающие как уплату процентов за пользование займом, так и за несвоевременный возврат займа, не оспариваются заявителем жалобы, их действительность подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, равно как и не признаны недействительными договоры уступки права требования, постольку истец при неуплате указанных процентов вправе


был заявить требования о их взыскании в судебном порядке.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО3 о пропуске срока исковой давности также подлежат отклонению, поскольку из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчиком не было заявлено о пропуске срока исковой давности. Заявление, сделанное в суде апелляционной инстанции, не подлежит удовлетворению в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционных жалоб, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции. Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиций их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2022 года по делу № А19-24777/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.


Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий: Е.Н. Скажутина

Судьи: Е.А.Венедиктова

В.С.Ниникина

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 02.09.2021 21:31:15Кому выдана Скажутина Елена Николаевна

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 13.07.2022 22:46:00

Кому выдана НИНИКИНА ВИКТОРИЯ СЕРГЕЕВНА

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 23.03.2022 20:30:00

Кому выдана Венедиктова Екатерина Александровна