Решение от 25 ноября 2019 г. по делу № А65-23124/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-23124/2019


Дата принятия решения – 25 ноября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро», Республика Татарстан, Кукморский район, пгт.Кукмор, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Симфония», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ,

- Общества с ограниченной ответственностью «СКТ «Групп», г.Казань (ИНН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Сервис+», г.Казань (ИНН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Олигархъ», г.Казань (ИНН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Юником», г.Казань (ИНН <***>);

- ФИО1, г.Казань,

- Вахитовского районного отдела судебных приставов г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан,

о признании решения Общества с ограниченной ответственностью «Симфония» от 30.04.2019 о реорганизации Общества в форме присоединения к другому юридическому лицу недействительным,

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 30.04.2019 о нахождении Общества с ограниченной ответственностью «Симфония» в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу,

с участием:

от истца – директор ФИО2,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро», Кукморский район, пгт.Кукмор - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Симфония», г.Казань - о признании решение Общества с ограниченной ответственностью «Симфония» от 30.04.2019 о реорганизации Общества в форме присоединения к другому юридическому лицу недействительным, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 30.04.2019 о нахождении Общества с ограниченной ответственностью «Симфония» в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Определениями суда от 08.08.2019 и от 16.10.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №18 по РТ, ООО «СКТ «Групп», ООО «Сервис+», ООО «Олигархъ», ООО «Юником», ФИО1 и Вахитовский районный отдел судебных приставов г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан.

Истец исковые требования поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления более подробных доказательств по делу, пояснил, что третьи лица исключены из ЕГРЮЛ.

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания судом отказано.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, отзыв и письменные пояснения относительно заявленных исковых требований не представили.

Согласно п.1 ст.122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа).

В соответствии с п. 6 ст.121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Определения суда направлялись ответчику и третьим лицам по адресу согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц: почтовая корреспонденция возвращена в суд с отметкой органа связи об истечении срока хранения, о чем почтовый орган проинформировал суд после извещения адресата.

Пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

От третьего лица - Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ поступил отзыв на исковое заявление, в котором содержится информация о том, что Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан приняты решения о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ третьих лиц – ООО «СКТ «Групп», ООО «Сервис+», ООО «Олигархъ», ООО «Юником» внесены записи «… о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

При наличии в арбитражном суде доступа к электронной базе данных регистрирующего органа судом проверены сведения о месте нахождения указанных юридических лиц, содержащиеся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым:

- ООО «СКТ «Групп» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ с 23.10.2017;

- ООО «Сервис+» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ с 25.07.2017;

- ООО «Олигархъ» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ с 18.07.2017;

- ООО «Юником» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ с 09.10.2017;

- в отношении ответчика - ООО «Симфония» в ЕГРЮЛ содержится запись от 30.04.2019 о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела и заслушав доводы истца, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2019 по делу №А65-39278/2018 с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Симфония», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу истца - Общества с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро», г. Кукмор, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 500 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 127 794 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2015 по 11.12.2018.

06.05.2019 выдан исполнительный лист серии ФС №028471645.

19.07.2019 постановлением Вахитовского районного отдела судебных приставов г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан возбуждено исполнительное производство №183295/19/16003-ИП.

30.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан на основании заявления истца от 25.04.2019 внесена запись о прекращении процедуры исключения юридического лица (ответчика), которую оспаривает истец путем подачи настоящего иска.

В обоснование исковых требований истец указал, что решение ответчика от 30.04.2019 о реорганизации является недействительным, поскольку полагает, что данное корпоративное решение «противоречит законному порядку реорганизации юридического лица и нарушает права и законные интересы истца», как кредитора ответчика на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-39278/2018 от 25.03.2019. Кроме того, заявлено требование, обращенное, по сути, к третьему лицу – налоговой службе, об исключении из ЕГРЮЛ записи от 30.04.2019 о нахождении ответчика в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

В ходе судебного разбирательства, истец пояснил, что, по сути, не согласен с принятым ответчиком решением о его реорганизации в форме присоединения к другим юридическим лицам, которые уже исключены из ЕГРЮЛ в 2017 году, поскольку имеются основания полагать, что данная реорганизация ответчика не позволит исполнить вступившее в законную силу решение суда по делу №А65-39278/2018, по которому истец является кредитором ответчика.

Как следует из пояснений третьего лица – налоговой службы, 22.04.2016 в ЕГРЮЛ внесены записи о начале процедуры реорганизации юридических лиц - ответчика и третьих лиц, тогда как истец обратился с требованием о признании решения от 30.04.2019 о реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, при этом 30.04.2019 налоговой службой внесена запись о прекращении процедуры исключения ответчика из ЕГРЮЛ на основании поступившего заявления истца. Кроме того, налоговая служба указала, что признание судом решения недействительным влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, то есть не является основанием для исключения (аннулирования) ранее внесенных записей (в данном случае, соответственно, записи в отношении ответчика о его реорганизации).

Внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется только путем уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 5 статьи 51 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии и с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о реорганизации ответчика – ООО «Симфония» в форме присоединения к ООО «СКТ «Групп» опубликованы в журнале вестник «Вестник государственной регистрации» №19 (582) от 18.05.2016/1300, повторно в №24 (587) от 22.06.2016/1440.

В материалы дела не представлены доказательства того, что на момент внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений в отношении ответчика у налоговой службы имелись правовые основания для отказа в совершении регистрационных действий, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

17.04.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятом регистрирующим органом решения №7656 от 15.04.2019 о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №15 от 17.04.2019). Согласно сведениям регистрационного дела ООО «Симфония», представленного налоговой службой, расчетные счета ответчика закрыты 15.12.2015, последняя дата предоставления документов отчетности – 26.07.2016.

30.04.2019, на основании заявления истца, регистрирующим органом принято Решение №7656П о прекращении процедуры исключения ответчика из ЕГРЮЛ – запись в ЕГРЮЛ от 30.04.2019 ГРН №2191690621582.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического в форме присоединения лица считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица.

В настоящее время в ЕГРЮЛ содержится запись о нахождении ответчика – ООО «Симфония» в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу», а в отношении адреса места нахождения ответчика - сведения о недостоверности.

В материалах регистрационного дела, представленного налоговой службой, содержится Решение №6 от 01.03.2016 единственного участника ООО «Симфония» ФИО1 о реорганизации ООО «Симфония» в форме присоединения к ООО «СКТ «Групп» совместно с ООО «Олигархъ», ООО «Юником», ООО «Сервис+», прекратившие деятельность в 2017 году в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Доказательства принятого ответчиком – ООО «Симфония» решения от 30.04.2019 о реорганизации данного общества в форме присоединения, которое оспаривается истцом, в материалах дела отсутствуют.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом приняты во внимание следующие нормы действующего законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный способ защиты.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано либо участником ООО «Симфония», либо лицом, у которого есть соответствующее право на обжалование корпоративного решения общества в силу прямого указания закона.

Вместе с тем истец не является участником ООО «Симфония», равно, как и не является лицом, которому в силу прямого указания закона, предоставлено право на обжалование подобного рода корпоративных решений.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным соответствующего корпоративного решения ответчика – ООО «Симфония» (фактически, Решение №6 от 01.03.2016 единственного участника ООО «Симфония» о реорганизации ООО «Симфония») и обязании налоговой службы исключить запись из ЕГРЮЛ, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям статьи 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Следует отметить, что в определениях суда истцу неоднократно предлагалось:

- уточнить ответчиков по делу с учетом предмета двух заявленных требований неимущественного характера;

- обосновать наличие материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования;

- уточнить нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», позволяющие кредитору должника (дело №А65-39278/2018) обратиться с требованием об оспаривании решения участников ООО «Симфония» о реорганизации недействительным;

- уточнить, какие права истца могли бы быть защищены в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный способ защиты;

- доказательства невозможности исполнения требований исполнительного листа по делу №А65-39278/2018 в случае реорганизации ответчика и наличия его правопреемника.

Кроме того, судом учтено, что законодатель в статье 60 ГК РФ предусмотрел гарантии прав кредиторов в отношении реорганизуемых должников, которые сводятся к тому, что если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами ст. 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Указанные выводы суда подтверждаются судебной практикой вышестоящих судебных инстанций, в частности: определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2017 №305-ЭС16-20606 (судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций по делу №А40-236949/2015).

Таким образом, в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать, указав на право истца реализовать иные предусмотренные действующим законодательством процессуальные возможности для защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, приняв во внимание факт частичной уплаты истцом государственной пошлины в размере 4 500 руб. платежным поручением №33 от 26.08.2019.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро», Республика Татарстан, Кукморский район, пгт.Кукмор, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 7 500 (семь тысяч пятьсот) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца.



Судья Г.Ф. Осипова