Постановление от 2 августа 2022 г. по делу № А17-2426/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А17-2426/2021


02 августа 2022 года



Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.


в отсутствие участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт»


на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.10.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022

по делу № А17-2426/2021


по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО2, ФИО3


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново,


о признании сделки недействительной

и применении последствий недействительности сделки


и у с т а н о в и л :


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт» (далее – ООО «Ланцелот-Стандарт», Общество), ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 510 000 рублей за счет вклада ФИО3 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 100 процентов, прекратив право ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 98,04 процента и возврата ФИО3 500 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ланцелот-Стандарт».

Исковые требования основаны на статьях 33, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьях 166, 170 (пункт 2) и 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение доли ФИО2 в уставном капитале Общества, составляющей общее имущество супругов.

Суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее – Инспекция).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 27.10.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, удовлетворил исковые требования по заявленным основаниям.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Ланцелот-Стандарт» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителей, суд применил не подлежащие применению нормы семейного законодательства, поскольку право участника общества на принятие им решения об увеличении уставного капитала гарантировано корпоративным правом; на момент принятия решения об увеличении уставного капитала Общества ФИО2 действовала с учетом презумпции согласия супруга по распоряжению общим имуществом; суд неправомерно признал сделку недействительной, так как истец не представил доказательств, подтверждающих, что действия ФИО2 и ФИО3 были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки; суд не учел, что уменьшение доли ФИО2 в уставном капитале Общества фактически не привело к уменьшению действительной стоимости доли ФИО1, при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке, так как после увеличения уставного капитала Общества доля ФИО2 в номинальном выражении не изменилась.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 поддержал доводы заявителя кассационной жалобы и просил оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска; ФИО1 отклонил доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе решение и постановление как законные и обоснованные.

Окружной суд удовлетворил ходатайства Инспекции, ФИО1, ФИО3 и Общества о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия их представителей.

ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в ее отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзывов на нее от лиц, участвующих в деле, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке с 22.02.2002.

В период брака ФИО2 стала единственным участником ООО «Ланцелот-Стандарт» с долей участия 100 процентов в уставном капитале; уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей.

Решением мирового судьи судебного участка № 5 Фрунзенского судебного района города Иваново от 08.10.2020 года по делу № 2-1482/2020 брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут.

С 29.07.2020 в производстве Фрунзенского районного суда города Иваново находится дело по иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества супругов (дело № 2-2568/2020), в том числе доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт». На момент принятия решения по настоящему спору, дело судом общей юрисдикции не рассмотрено.

ФИО3 28.10.2020 представил в Общество заявление о принятии его в ООО «Ланцелот-Стандарт» с внесением вклада в размере 500 000 рублей и определением своей доли в уставном капитале в размере 98,04 процентов номинальной стоимостью 500 000 рублей.

ФИО2, как единственный участник Общества, приняла решение от 29.10.2020 о принятии ФИО3 в состав участников ООО «Ланцелот-Стандарт», об увеличении уставного капитал Общества до 510 000 рублей за счет вклада ФИО3 в размере 500 000 рублей, об определении соотношения долей в уставном капитале Общества: ФИО2 владеет 1,96 процента номинальной стоимостью 10 000 рублей; ФИО3 – 98,04 процента номинальной стоимостью 500 000 рублей.

Инспекция приняла решение от 10.11.2020 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества (запись ГРН 2203700354922).

Полагая, что изменение размера долей в уставном капитале Общества, в связи с увеличением уставного капитал Общества нарушает права ФИО1, последний обратился в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Судами установлено, что сделка по введению в состав участников Общества ФИО3 совершена в период имевшихся противоречий между супругами о разделе совместно нажитого имущества, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала. Результатом совершения упомянутой сделки стал переход доли в размере 98,04 процента уставного капитала Общества к третьему лицу – ФИО3, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для заключения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО2 доли в размере 98,04 процента уставного капитала Общества ФИО3, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки суды обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

В целях применения последствий недействительности сделки, суд обоснованно восстановил размер уставного капитала ООО «Ланцелот-Стандарт» – 10 000 рублей, восстановил долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 100 процентов, прекратив право ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 98,04 процента, вернул ФИО3 500 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ланцелот-Стандарт».

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые Обществом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.10.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А17-2426/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын



Судьи


С.В. Бабаев

О.Н. Голубева