Решение от 26 июня 2020 г. по делу № А41-108695/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-108695/19
26 июня 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества Банк "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФИ ГРУП" об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность б/н от 12.02.2019, сроком до 12.02.2022, диплом;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее –истец, ПАО Банк «ФК Открытие», Банк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИ ГРУП» (далее –ответчик, ООО «ПРОФИ ГРУП», Общество) об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по Кредитному договору № <***> на открытие кредитной линии от 29.04.2016, Кредитному договору № <***> на открытие возобновляемой кредитной линии от 29.04.2016, Кредитному договору № <***> на открытие возобновляемой кредитной линии от 04.10.2018 на имущество, заложенное по Договору залога долей № <***>/<***>/6358-3/3 от 07.03.2018 и Договору залога долей -последующему № <***>/Z/01 от 02.11.2018, заключенным между ПАО Банк «ФК Открытие» и ООО «ПРОФИ ГРУП», а именно: долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОИМПОРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) размером 99,5 процентов и номинальной стоимостью 9 950 000,00 рублей; определив в качестве способа реализации заложенного имущества публичные торги, установив начальную продажную стоимость залогового имущества в размере 1 рубля.

Суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением, занесенным в протокол судебного заседания, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Ворлд Лоджистик» в лице конкурсного управляющего ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Росагроимпорт» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, выслушав представителей участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 29.04.2016 между ПАО «БИНБАНК» и Обществом с ограниченной ответственностью «ВОРЛД ЛОДЖИСТИК» (Заемщик № 1) заключен Кредитный договор № <***> на открытие кредитной линии (далее - Кредитный договор № 1).

01.01.2019 ПАО «БИНБАНК» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «ФК Открытие» (Залогодержатель).

Согласно п. 1.1 Кредитного договора № 1 в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 04.03.2019 Банк открывает Заемщику № 1 кредитную линию в размере лимита кредитования (выдачи) 76 088 462,00 рублей для пополнения оборотных средств, сроком погашения до 14.06.2019 (включительно).

В силу п. 1.3 Кредитного договора № 1 процентная ставка за пользование кредитом в пределах лимита кредитования устанавливается в размере 13 % годовых.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора № 1 погашение кредита осуществляется Заемщиком № 1 ежемесячно равными долями, начиная с третьего года кредитования и в установленную п. 1.1 настоящего договора дату погашения кредита - в сумме оставшейся ссудной задолженности на дату полного погашения кредита.

Как установлено п. 4.4 Кредитного договора № 1 уплата процентов производится ежемесячно в последний рабочий день месяца за весь расчетный месяц и в день погашения ссудной задолженности в срок, установленный договором.

Согласно п. 6.3 Кредитного договора № 1 в случае нарушения Заемщиком № 1 сроков возврата кредита и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии Заемщик № 1 уплачивает Банку неустойку в размере 0,15 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Во исполнение условий Кредитного договора № 1 Банк предоставил Заемщику № 1 денежные средства, что подтверждается выписками по счету.

29.04.2016 между Банком и Заемщиком №1 заключен Кредитный договор № 6309на открытие возобновляемой кредитной линии (Кредитный договор № 2).

Согласно п. 1.1 Кредитного договора № 2 в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 04.03.2019 Банк открывает Заемщику № 1 кредитную линию с общим лимитом задолженности в размере 254 830 000,00 рублей на пополнение оборотных средств, сроком погашения до 14.06.2019.

В силу п. 1.2 Кредитного договора № 2 процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 19,7 % годовых.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора № 2 заемщик осуществляет погашение кредита в срок до 90 дней с даты его выдачи, и в установленную в п. 1.1 настоящего договора дату погашения - в сумме оставшейся ссудной задолженности на дату полного погашения кредита.

Как установлено п. 4.4 Кредитного договора № 2 уплата процентов производится ежемесячно в последний рабочий день месяца за весь расчетный месяц и в день погашения ссудной задолженности в срок, установленный договором.

Согласно п. 6.2 Кредитного договора № 2 в случае нарушения Заемщиком № 1 сроков возврата кредита и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере 0,15 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Во исполнение условий Кредитного договора № 2 Банк предоставил Заемщику № 1 денежные средства, что подтверждается выписками по счету.

04.10.2018 между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью«РОСАГРОИМПОРТ» (Заемщик № 2) заключен Кредитный договор <***> на открытие возобновляемой кредитной линии (Кредитный договор № 3).

Согласно п. 1.1 Кредитного договора № 3 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 04.03.2019 Банк обязуется предоставить Заемщику № 2 денежные средства (кредиты) на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором, а Заемщик № 2 обязуется возвратить полученные денежные средства (кредиты) и уплатить Банку установленные в соответствии с настоящим договором проценты. Предоставление Банком денежных средств осуществляется в соответствии с порядком, установленным п. 1.3 настоящего договора в рамках открываемой кредитной линии со сроком окончательного погашения 14.06.2019 (включительно).

В силу п. 1.2 Кредитного договора № 3 за пользование кредитом (траншем) Заемщик № 2 уплачивает Банку проценты, размер которых согласован сторонами в порядке, предусмотренном п. 2.2.3 настоящего договора при этом Заемщик № 2 вправе указать в заявке на предоставление транша процентную ставку в размере:

не менее 19,6 % годовых;

не менее 15 % годовых - после предоставления обеспечения в виде поручительства ООО «ТЛХ».

В соответствии с п. 1.3 Кредитного договора № 3 Дополнительного соглашения № 1 от 04.03.2019 лимит задолженности, устанавливаемый и действующий в порядке, изложенном в настоящем пункте договора, в каждый момент действия договора не может превышать:

в период с даты подписания настоящего договора и до 19.03.2019 (включительно) -350 000 000,00 рублей;

в период с 20.03.2019 по 19.04.2019 (включительно) - 330 000 000,00 рублей;

в период с 20.04.2019 по 19.05.2019 (включительно) - 310 000 000,00 рублей;

в период с 20.05.2019 по 13.06.2019 (включительно) - 290 000 000,00 рублей;

в период с 14.06.2019 - 0,00 рублей.

Согласно п. 6.2 Кредитного договора № 3 в случае нарушения Заемщиком № 2 сроков возврата кредита и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии Заемщик № 2 уплачивает Банку неустойку (пеню) в размере 0,15 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Во исполнение условий Кредитного договора Банк предоставил Заемщику № 2 денежные средства, что подтверждается выпиской по счету.

Надлежащее исполнение обязательств Заемщика №1 по Кредитным договорам№ 1, 2 обеспечено Договором залога долей № <***>/<***>/6358-3/3 от 07.03.2018(Договор залога № 1), заключенным между Банком и ООО «ПРОФИ ГРУП» (Залогодатель).

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 Договора залога № 1 в обеспечение исполнения обязательств заемщика, возникших из Кредитных договоров № 1, 2, Залогодатель передает Залогодержателю в качестве предмета залога принадлежащую Залогодателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОИМПОРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) размером 99,5 процентов и номинальной стоимостью 9 950 000,00 рублей.

Залог в пользу Банка зарегистрирован в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи ГРН№2185053101792 от 16.03.2018.

Надлежащее исполнение обязательств Заемщика №2 по Кредитному договору№ 3 обеспечено Договором залога долей - последующим № <***>/Z/01от 02.11.2018 (Договор залога № 2), заключенным между Банком и Залогодателем.

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 Договора залога № 2 в обеспечение исполнения обязательств заемщика, возникших из Кредитного договора № 3 Залогодатель передает Залогодержателю в качестве предмета залога принадлежащую Залогодателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОИМПОРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) размером 99,5 процентов и номинальной стоимостью 9 950 000,00 рублей.

Залог в пользу Банка зарегистрирован в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи ГРН №7185053391505 от 15.11.2018.

Сроком погашения задолженности по Кредитным договорам № 1, 2, 3 является 14.06.2019.

Обязательства перед Банком по указанным договорам погашены не были.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2019 по делу № А40-215079/2019-160-190 Заемщик № 1 признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. В качестве конкурсного управляющего Заёмщика № 1 утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2019 по делу № А40-215079/2019-160-190 требования Банка по Кредитным договорам № 1, 2 признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов Заемщика № 1 в общем размере 328 292 719,57 рублей.

Учитывая истечение срока возврата кредита по Кредитным договорам № 1, 2, 3, а также возбуждение процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении Заемщика № 1, Истец вынужден предъявить свои требования к Заемщику № 2, Ответчику путем направления требований о погашении задолженности и выплате по независимым гарантиям 16.09.2019.

Исходя из изложенного, по состоянию на 03.09.2019 задолженность Заемщика № 1 перед Банком составляет:

по Кредитному договору № <***> 522,92 рублей, в том числе:

71 480 385,81 рублей - задолженность по основному долгу; -1 073 569,99 рублей - задолженность по процентам;

884 956,40 рублей - задолженность по пеням за основной долг; -14 610,72 рублей - задолженность по пеням за проценты.

По Кредитному договору № <***> 196,65 рублей, в том числе:

246 062 702,50 рублей - задолженность по основному долгу;

5 652 309,45 рублей - задолженность по процентам;

3 047 269,59 рублей - задолженность по пеням за основной долг;

76 915,11 рублей - задолженность по пеням за проценты.

По состоянию на 03.09.2019 задолженность Заемщика № 2 перед Банком по Кредитному договору № 3 составляет 328 533 513,20 рублей, в том числе:

318 870 147,63 рублей - задолженность по основному долгу;

5 603 283,84 рублей - задолженность по процентам;

3 983 738,77 рублей - задолженность по пеням за основной долг;

76 342,96 рублей - задолженность по пеням за проценты.

11.09.2019 в адрес ООО «РОСАГРОИМПОРТ», ООО «ПРОФИ ГРУП» направлены требования №о погашении задолженности с условием о расторжении договора.

Вместе с тем, претензии (требования) остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. При этом проценты выплачиваются до дня возврата суммы кредита (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с положениями статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественного перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном данным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 указанного кодекса (пункт 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В статье 352 ГК РФ указаны основания, по которым право залога считаются прекращенными.

Доказательств прекращения права залога по договорам залога по основаниям, указанным в статье 352 ГК РФ, в материалы дела не представлено.

Из пункта 1 статьи 349 ГК РФ следует, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

Учитывая, что доказательств исполнения Заемщиками своих обязательств по Кредитным договорам не представлено, принимая во внимание, что Договоры залога, заключенные между Истцом и Ответчиком соответствует положениям закона, а их предмет определен в достаточной степени конкретно, суд приходит к выводу о том, что требования Истца об обращении взыскания на заложенное имущество являются законными и обоснованными.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно Отчету об оценке № 45-ОБ-ДЭ/19-50 от 24.10.2019, составленному ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг», рыночная стоимость предмета залога составляет 1 (один) рубль.

При этом законодательство не предусматривает снижение рыночной стоимости предмета залога в качестве основания отказа в удовлетворении иска об обращении взыскания на него, либо основания для прекращения обеспечительного обязательства.

Суд исходит из того, что обязательства по кредитным договорам № 1, 2, 3 Заемщиками до настоящего времени не исполнены, в связи с чем, обращение к лицам, предоставившим обеспечение исполнения Заемщиком обязательств, является правомерным и не может быть расценено как злоупотребление правом.

Возражений против исковых требований, письменных пояснений лицами, участвующими по делу, не заявлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обратить взыскание в счет исполнения обязательств по Кредитному договору № <***> на открытие кредитной линии от 29.04.2016 г., Кредитному договору № <***> на открытие возобновляемой кредитной линии от 29.04.2016 г., Кредитному договору № <***> на открытие возобновляемой кредитной линии от 04.10.2018 г. в пользу Публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» на имущество, заложенное по Договору залога долей № <***>/<***>/6358-3/3 от 07.03.2018 г. и Договору залога долей - последующему № <***>/Z/01 от 02.11.2018 г., заключенным между ПАО Банк «ФК Открытие» и ООО «ПРОФИ ГРУП», а именно: долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОИМПОРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) размером 99,5 процентов и номинальной стоимостью 9 950 000,00 рублей.

Определить в качестве способа реализации заложенного имущества публичные торги.

Установить начальную продажную стоимость залогового имущества в размере 1 рубля.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИ ГРУП» в пользу Публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская