Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А56-53825/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53825/2023
07 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: после перерыва - генеральный директор ФИО1 по протоколу от 05.08.2022;

от ответчиков: 4 – представитель ФИО2 по доверенности от 24.08.2023;

7 – представитель ФИО3 по доверенности от 06.07.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

2 – представитель ФИО4 не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

1, 3, 5, 6, 8 – не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-25399/2024, 13АП-25398/2024, 13АП-25396/2024, 13АП-25401/2024, 13АП-25394/2024) Вахрушева Валентина Леонидовича, Белобровой Светланы Валерьевны, общества с ограниченной ответственностью «АСПИР», общества с ограниченной ответственностью «ЭРДА» и Попельницкого Анатолия Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-53825/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ЭРДА»,

ответчики: 1. ФИО6; 2. ФИО4; 3. ФИО7; 4. ФИО5, 5. ФИО8, 6. ФИО9, 7. общество с ограниченной ответственностью «АСПИР», 8. публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Фольксваген групп финанц»

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭРДА» (далее – истец, Общество, ООО «Эрда») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными:

– договора от 19.02.2022 купли-продажи автомобиля марки ШКОДА YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>,

– договора от 11.01.2022 купли-продажи автомобиля марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282,

– договора от 02.07.2011 купли-продажи автомобиля марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>, а также о применении последствий недействительности сделок.

От истца вновь поступили уточнения иска, в которых ООО «ЭРДА» просило признать недействительными:

– договор от 19.02.2022 купли-продажи автомобиля марки ШКОДА YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>,

– договор от 11.01.2022 купли-продажи автомобиля марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282, применить последствия недействительности сделок в виде возврата данных транспортных средств в собственность истца,

– отчуждение в пользу ФИО8 автомобиля марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>.

Кроме этого, в указанном ходатайстве истец уточнил круг лиц, участвующих в деле, суд привлек ФИО8 к участию в деле в качестве ответчика, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, – ООО «АСПИР», ООО «Фольксваген групп финанц», ФИО9 и ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

К судебному заседанию, назначенному на 23.04.2024 от истца вновь поступили уточнения исковых требований, согласно которым общество просило признать недействительными сделки между ООО «Эрда» и ООО «Аспир», ООО «Аспир» и ФИО10 по отчуждению транспортного средства марки VOLSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282 и транспортного средства марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>; просило признать недействительным отчуждение автомобиля марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>, по договору купли-продажи от 02.07.2021.

В принятии уточнений судом отказано.

В судебном заседании 21.05.2024 представитель истца просил приобщить к материалам дела дополнительные документы, а также заявил об уточнении иска и участвующих в деле лиц, в которых просил:

1. Признать недействительными цепочку сделок об отчуждении транспортного средства марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282, а именно: договор от 03.01.2022 купли-продажи транспортного средства между ООО «Эрда» (ИНН <***>) и ООО «Аспир» (ИНН <***>); договор от 05.01.2022 купли-продажи транспортного средства между ООО «Аспир» (ИНН <***>) и ФИО4; договор от 11.01.2022 купли-продажи транспортного средства между ФИО4 и ФИО7

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата транспортного средства марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282 в собственность первоначального владельца ООО «Эрда» (ИНН <***>).

3. Признать недействительными цепочку сделок об отчуждении транспортного средства марки ШКОДА YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>, а именно: договор от 15.02.2022 купли-продажи транспортного средства между ООО «Эрда» (ИНН <***>) и ООО «Аспир» (ИНН <***>); договор от 19.02.2022 купли-продажи транспортного средства между ООО «Аспир» (ИНН <***>) и ФИО4; договор от 19.02.2022 купли-продажи транспортного средства между ФИО4 и ФИО5

4. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата транспортного средства марки ШКОДА YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***> в собственность первоначального владельца ООО «Эрда» (ИНН <***>).

5. Признать недействительными цепочку сделок об отчуждении транспортного средства марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>, а именно: договор № 1972113-ПР/СПБ-18 от 02.07.2021 купли-продажи транспортного средства между АО «ЛК «Европлан» и ФИО8; договор от 18.07.2021 купли-продажи транспортного средства между ФИО8 и ФИО9

6. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата транспортного средства марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***> в собственность первоначального владельца ООО «Эрда» (ИНН <***>).

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, ФИО9, АО «ЛК «Европлан» и ООО «АСПИР» исключены из состава третьих лиц, привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 в удовлетворении ходатайства ответчиков о назначении судебной экспертизы отказано; иск удовлетворен частично:

Признаны недействительными:

- договор купли-продажи транспортного средства от 03.01.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эрда» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи транспортного средства от 05.01.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>) и ФИО4;

- договор купли-продажи транспортного средства от 11.01.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО7.

Применены последствия недействительности сделок:

- возвращено транспортное средство марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282 в собственность ООО «Эрда» (ИНН <***>);

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Эрда» ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>) 165 887 руб. 40 коп., уплаченных по договору от 03.01.2022.

Признаны недействительными сделки:

- договор купли-продажи транспортного средства от 15.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эрда» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>) и ФИО4;

- договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО5.

Применены последствия недействительности сделок:

- возвращено транспортное средство марки SCODA YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***> в собственность общества с ограниченной ответственностью «Эрда» (ИНН <***>);

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Эрда» ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>) 160 000 руб., уплаченных по договору от 15.02.2022.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эрда» (ИНН <***>) 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Аспир» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскано с ФИО4 в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Взыскано с ФИО7 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскано с ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части признания недействительным договора кули-продажи транспортного средства от 19.02.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО5, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.02.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО5

ООО «Аспир» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «Эрда» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ФИО6 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

03.12.2024 в апелляционный суд от ПАО «Лизинговая компания «Европлан» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Эрда».

13.12.2024 в апелляционный суд от ФИО4 поступило ходатайство о назначении судебной автотовароведческой экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Определить действительную рыночную стоимость автомобилей на дату проведения сделок по купле-продаже автомобилей.

16.12.2024 в апелляционный суд от истца поступили отзывы на апелляционные жалобы ФИО6, ООО «Аспир», ФИО5, ФИО4, а также дополнения к своей апелляционной жалобе.

16.12.2024 в апелляционный суд от ФИО5 поступило ходатайство о назначении судебной автотовароведческой экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Определить действительную рыночную стоимость автомобилей на дату проведения сделок по купле-продаже автомобилей.

Определением от 19.12.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, поручил участвующим в деле лицам ознакомиться с отзывами на апелляционные жалобы и с ходатайствами о назначении судебной экспертизы, по результатам ознакомления представить в апелляционный суд письменные позиции.

20.01.2025 в апелляционный суд от истца поступили возражения относительно ходатайства о назначении судебной экспертизы.

27.01.2025 в апелляционный суд от ООО «Аспир» поступил отзыв на апелляционные жалобы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела данные документы.

29.01.2025 в апелляционный суд от ФИО5 поступила письменная позиция на отзыв на апелляционную жалобу.

В связи с незаблаговременным представлением позиции апелляционный суд отказывает ФИО5 в приобщении письменной позиции на отзыв на апелляционную жалобу.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайств ФИО4 и ФИО5 о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании обеспечили участие представители истца, ФИО5, ООО «Аспир», дали пояснения по делу.

Судом удовлетворено ходатайство ФИО4 об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, обеспечена возможность его подключения путем активации соответствующей гиперссылки на сайте https://kad.arbitr.ru/, что подтверждается сохраненной видеозаписью судебного заседания, опубликованной на указанном Интернет-ресурсе. ФИО4 указанной возможностью не воспользовался, подключение к заседанию со своей стороны не обеспечил, ввиду чего заседание проведено в его отсутствие.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО Эрда» создано в качестве юридического лица 28.06.2016.

Из материалов дела следует, что в период с 05.03.2021 по 05.08.2022 доля участника ФИО11 составляла 10% уставного капитала Общества, доля ФИО6 – 10%, доля ФИО12 – 80%.

С 05.03.2021 по 05.08.2022 полномочия генерального директора Общества были возложены на ФИО6

05.08.2022 ФИО6 освобожден от занимаемой должности. Этим же протоколом на должность генерального директора назначена ФИО1.

Согласно данным Федеральной информационной системы Госавтоинспекции МВД России за ООО «Эрда» были зарегистрированы следующие транспортные средства:

- с 24.12.2018 по 20.07.2021 транспортное средство марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>;

- с 17.05.2018 по 19.02.2022 транспортное средство марки SKODA YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>;

- с 18.09.2019 по 11.01.2022 транспортное средство марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282.

На основании запроса, направленного в АО «Лизинговая компания «Европлан», Общество получило копии документов, из которых следует, что 04.12.2018 между лизинговой компанией и ООО «Эрда» заключен договор лизинга № 1972113-ФЛ/СПБ-18, предметом договора являлся автомобиль SKODA RAPID 1 Рестайлинг. Стоимость лизинговых платежей 1 179 219,92 руб. Выкупная цена предмета лизинга 300 876 руб.

На основании запроса, направленного в ООО «Фольксваген Груп Финанц», Общество получило копии документов, из которых следует, что 28.04.2018 между лизинговой компанией и ООО «Эрда» заключен договор лизинга № RC-FB61190-3040249 на предмет приобретения автомобиля SKODA YETI. Стоимость лизинговых платежей 1 441 024,53 руб., а также договор лизинга № RS-FB61190-1042623 от 11.09.2018 на предмет приобретения автомобиля VOLKSWAGEN TIGUAN. Стоимость лизинговых платежей 2 135 959,20 руб.

Как указывает ООО «Эрда», его обязательства перед лизинговыми компаниями исполнены в полном объеме. Однако при вступлении в должность генерального директором ФИО1 было установлено, что транспортные средства в собственности Общества отсутствуют.

Указывая на то, что сделки по отчуждению транспортных средств являются для Общества крупными, требовали согласования с общим собранием участников Общества, которого получено не было, покупатели транспортных средств действовали недобросовестно, приобретая транспортные средства по заведомо заниженной цене, ООО «Эрда» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В отношении автомобиля SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодателем) и ООО «Эрда» (лизингополучателем) 04.12.2018 заключен договор лизинга № 1972113-ФЛ/СПБ-18, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю для предпринимательских целей на условиях финансовой аренды (лизинга) предмет лизинга с VIN-номером <***>.

Договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «ЛК «Европлан» 01.08.2018 (далее – Правила лизинга), о чем указано в пункте 7.1. Договора лизинга.

На основании письма ООО «Эрда» в лице генерального директора ФИО6 право собственности на предмет лизинга было передано ФИО8, в связи с чем, между ПАО «ЛК «Европлан» и ФИО8 был заключен договор купли-продажи от 02.07.2021 № 1972113-ПР/СПБ-18.

ФИО8 произвел платеж в размере 100% стоимости имущества, который составил 305 975 руб. 59 коп., между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Эрда» был подписан Акт сдачи-приемки по договору лизинга от 12.07.2021, затем между ПАО «ЛК «Европлан» и ФИО8 13.07.2021 подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Таким образом, при заключении лизинговой сделки и последующей спорной сделки каждая из сторон действовала в своих интересах.

Кроме того, в рамках настоящего дела истцом неверно определены последствия недействительности сделки, поскольку надлежащим применением последствий недействительности сделки будет являться восстановление ООО «Эрда» в его правах по договору лизинга, но не в возврате ему транспортного средства, которое Обществу никогда не принадлежало.

Следует также отметить, что в абзаце четвертом пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъясняется, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Следовательно, как у ПАО «ЛК «Европлан», так и у ФИО8 отсутствовала обязанность проверять соблюдение ООО «Эрда» корпоративных процедур одобрения передачи предмета лизинга другому лицу. Аффилированность между ООО «Эрда», ПАО «ЛК «Европлан» и ФИО8 истцом не доказана, и из материалов дела обратного не следует.

То, что транспортное средство приобретено ФИО8 по заниженной цене, о недействительности сделки не свидетельствует, выкуп автомобиля по стоимости последнего лизингового платежа является обычной практикой в лизинговых отношениях, а потому у суда отсутствуют полагать, что в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом.

Поскольку ООО «Эрда» стороной данной сделки не является, то надлежащим способом защиты права является предъявление требования о взыскании убытков с лица, давшего указание заключить данную сделку (пункт 8 Постановления № 27).

Согласно пункту 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного (стоимостного), и качественного.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи от 02.07.2021 № 1972113-ПР/СПБ-18 стоимость имущества составляет 305 975 руб. 59 коп.

Истец указывает, что согласно представленному им заключению об оценке, рыночная стоимость предмета лизинга на 20.07.2021 составляет 1 053 200 руб.

Вместе с тем, судом установлено, что балансовая стоимость активов ООО «ЭРДА» по состоянию на 31.12.2020 составляла 7 676 000 руб.

Таким образом, стоимость отчужденного автомобиля составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества.

Более того, заключение оспариваемого договора не привело к прекращению деятельности ООО «ЭРДА» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, а потому по качественному критерию сделка также не является крупной.

В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора купли-продажи от 02.07.2021 № 1972113-ПР/СПБ-18 недействительным.

Судом установлено, что спорное транспортное средство продано ФИО8 ФИО9 по договору купли-продажи транспортного средства от 18.07.2021.

Стороны между собой не взаимосвязаны, доказательств иного истцом не доказано.

В соответствии с частью 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22) приобретатель признается добросовестным если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомочным отчуждателем.

Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу статьи 65 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в пункте 38 Постановления Пленума № 10/22 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждении спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Судом при рассмотрении настоящего спора не установлены обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества – ФИО9 сомнения в отношении права продавца – ФИО8 на отчуждение спорного транспортного средства.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО9 указал, что 17.07.2021 на сайте «Авито» было опубликовано объявление о продаже транспортного средства SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>, по цене 870 000 руб.

18.07.2021 между ФИО8 и ФИО9 заключен договор купли-продажи данного автомобиля, денежные средства в полном размере переданы покупателем продавцу наличным путем. Денежные средства для покупки автомобиля взяты в кредит в ПАО «Сбербанк России» 14.04.2021.

Необходимость приобретения транспортного средства была вызвана наличием на иждивении ребенка-инвалида с целью его перевозки для прохождения реабилитации.

На момент заключения договора запретов на регистрационные действия не имелось. 20.07.2021 автомобиль поставлен на учет по месту жительства ФИО9 (Республика Карелия).

Все подтверждающие документы представлены ФИО9 в материалы дела, истцом не оспорены.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии достаточных оснований для выводов о злоупотреблении правом со стороны участников сделки ФИО8 и ФИО9, выразившегося в заключении сделки с целью причинения вреда ООО «Эрда».

Признаков мнимости сделок истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в иске о признании недействительной цепочки сделок об отчуждении транспортного средства марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, и применении последствий недействительности данных сделок.

В отношении транспортных средств SKODA YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***> и VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282, судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом установлено, что ООО «Эрда» до 03.01.2022 принадлежало транспортное средство марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XWR7775N7122E282.

Между ООО «Эрда» и ООО «Аспир» 03.01.2022 заключен договор купли-продажи данного транспортного средства по неустановленной цене (в материалы дела представлен только первый лист договора). Согласно платежному поручению от 03.12.2021 № 131 ООО «Аспир» перечислило ООО «Эрда» 165 887 руб. 40 коп. за автомобиль.

Затем, 05.01.2022, между ООО «Аспир» и ФИО4 заключен договор купли-продажи данного транспортного средства (данный договор в материалы дела не представлен).

11.01.2022 в отношении данного транспортного средства заключен договор купли-продажи между ФИО4 и ФИО7 по цене 200 000 руб.

Кроме этого, до 15.02.2022 ООО «Эрда» принадлежало транспортное средство марки SCODA YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер <***>.

15.02.2022 между ООО «Эрда» и ООО «Аспир» заключен договор купли-продажи данного транспортного средства по цене 160 000 руб. Согласно платежному поручению от 29.10.2021 № 121 ООО «Аспир» перечислило ООО «Эрда» 160 000 руб. за автомобиль.

Затем, 19.02.2022, между ООО «Аспир» и ФИО4 заключен договор купли-продажи данного транспортного средства по неустановленной цене (в материалы дела представлен только первый лист договора).

19.02.2022 в отношении данного транспортного средства заключен договор купли-продажи между ФИО4 и ФИО5 по цене 100 000 руб.

Указывая на то, что автомобили приобретались по заниженной цене в связи с наличием в них недостатков, ООО «Аспир» представило дефектную ведомость от 12.02.2022 (в отношении VOLKSWAGEN TIGUAN) и дефектную ведомость от 10.02.2022 (в отношении SCODA YETI).

Суд первой инстанции правильно критически отнесся к указанным документам, поскольку на момент приобретения транспортных средств, их стоимость никоим образом не оценивалась, ни в одном из представленных договоров не указано на то, что транспортные средства продаются с неисправностями, а дефектная ведомость в отношении VOLKSWAGEN TIGUAN составлена по заказу клиента ФИО13 (генерального директора ООО «Аспир») 12.02.2022, то есть спустя месяц после приобретения автомобиля ФИО7

Более того, истцом в материалы дела представлен отчет Автотека (проект Авито) в отношении SCODA YETI от 31.01.2022, согласно которому данный автомобиль был выставлен на продажу по цене 1 340 000 руб. и в отношении которого указано, что автомобиль продается в идеальном состоянии.

Поскольку в материалы дела ответчиками не представлено убедительных доказательств того, что автомобили отчуждались ООО «Эрда» в пользу ООО «Аспир» с недостатками, и если и недоставки, указанные в дефектных ведомостях и имели место, то появились до момента их приобретения ООО «Аспир», у суда первой инстанции отсутствовали основания для назначения по делу судебной экспертизы на предмет определения стоимости транспортных средств с учетом указанных в дефектных ведомостях недостатков.

Согласно заключению № 15-12-2-А об оценке рыночной стоимости автомобиля марки ШКОДА YETI на дату оценки 19.02.2022 его стоимость составляет 1 310 500 руб.

Согласно заключению № 15-12-3-А об оценке рыночной стоимости автомобиля марки VOLSWAGEN TIGUAN на дату оценки 11.01.2022 его стоимость составляет 2 211 500 руб.

Судом установлено, что балансовая стоимость активов ООО «ЭРДА» по состоянию на 31.12.2021 составляла 12 566 000 руб.

Поскольку сделки по продаже данных транспортных средств безусловно являются взаимосвязанными, общая стоимость автомобилей составляет 3 522 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов ОО «Эрда», то по количественному критерию данные сделки являются крупными.

Вместе с тем, каких либо доказательств того, что указанные транспортные средства являлись единственным активом Общества, и их отчуждение привело к прекращению деятельности ООО «Эрда», истец в материалы дела не представил. В этой связи по качественному признаку сделки крупными не являются.

В свою очередь, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Однако данные сделки могут быть квалифицированы как ничтожные. Для этого необходимо установить наличие либо сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одного контрагента о подобных действиях руководства другого контрагента (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что цепочки сделок по продаже транспортных средств ШКОДА YETI и VOLSWAGEN TIGUAN являются сделками, направленными на вывод основных средств Общества, доказательств их одобрения участниками Общества не представлено; в результате совершения указанных сделок Общество надлежащего встречного исполнения не получило (сделки по продаже имущества являются для общества убыточными), ООО «Аспир» нельзя признать добросовестным покупателем, поскольку сделки совершены по заведомо заниженной цене с причинением значительного ущерба, были направлены на незаконный вывод всех ликвидных активов общества, о чем ООО «Аспир», как и его бывший генеральный директор ФИО4, не могли не знать.

Вся последующая цепочка сделок также совершена при наличии признаков злоупотребления правом. ФИО4, ФИО5 и ФИО7 не представили доказательств своей добросовестности, не раскрыли, при каких обстоятельствах узнали о предложении по продаже транспортных средств.

Все сделки заключены между сторонами в минимально короткие сроки, в отсутствие доказательств реальной оплаты по договорам и доказательств наличия у ответчиков денежных средств для приобретения автомобилей даже по минимальной цене.

В этой связи, заключая договоры купли-продажи транспортных средств, их стороны действовали недобросовестно, при наличии сведений о стоимости аналогичных автомобилей в открытом доступе на специальных ресурсах, приобрели транспортные средства по заведомо заниженной цене.

ФИО4 и ФИО7 не представили доказательств оплаты покупаемых транспортных средств. Суд первой инстанции правильно критически отнесся к расписке, представленной ФИО5 в судебном заседании 18.06.2024, то есть спустя более год после начала судебного процесса.

Столь короткий промежуток во времени между сделками свидетельствует о транзитном характере приобретения, отсутствии у последующих покупателей реального интереса в имуществе, использовании опосредующих сделок для создания фигуры добросовестного приобретателя, а вывод активов на физических лиц был заранее спланирован и указанные физические лица заведомо знали, что будут участвовать в сделках в качестве приобретателей заведомо недобросовестно отчужденного имущества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически реальными сделками являются сделки по «выводу имущества» Общества, а все последующие договоры имели своей направленностью только создание видимости законности совершения выше указанных сделок.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, действия сторон при заключении оспариваемых договоров нельзя признать разумными и добросовестными, поскольку они были направлены на причинение вреда Обществу. Это свидетельствует о ничтожности договоров на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, поскольку при их заключении было допущено злоупотребление правом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Обе сделки по отчуждению имущества квалифицируются судом в качестве единой сделки, направленной на вывод всех основных активов ООО «Эрда» без надлежащего встречного удовлетворения, совершенного генеральным директором общества в ущерб обществу, при явном и очевидном злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ) при согласованности воли и желания приобретателей имущества участвовать в такой незаконной сделке и желанием создать видимость добросовестного приобретения.

При таких обстоятельствах рассматриваемые сделки прикрывают единую корпоративную сделку, направленную на незаконный вывод всех основных активов Общества, в связи с чем, подлежат признанию ничтожными, с применением соответствующих последствий в виде возврата полученного ответчиками имущества в порядке реституции.

Тем не менее, поскольку судом установлено перечисление ООО «Аспир» денежных средств по договорам в размере 165 887 руб. 40 коп. и 160 000 руб. соответственно, то на ООО «Эрда» возлагается обязанность по возврату данных денежных средств ответчику.

В отношении акта приема-передачи денежных средств по договору от 01.12.2021 № 1-12/21 суд первой инстанции таких последствий правильно не применил ввиду отсутствия доказательств того, что денежные средств по указанному акту в размере 366 787 руб. 40 коп. реально передавались и поступили на счет ООО «Эрда».

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования частично.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-53825/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина