Постановление от 9 июня 2021 г. по делу № А19-9232/2017

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-9232/2017
г. Чита
09 июня 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, Д. В. Басаева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в составе судьи М. М. Шелеминой, при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Н. Ю. Манзановой,

апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2021 года по делу № А19-9232/2017 по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества мясокомбинат «Иркутский» ФИО2 об установлении размера оплаты привлеченных специалистов,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Иркутский центр правовых исследований»,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Белый Остров» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании открытого акционерного общества мясокомбинат «Иркутский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

В зал судебного заседания Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа явились:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Иркутской области: представитель по доверенности от 18.12.2020 № 04-09/024070 ФИО3;

от конкурсного управляющего ОАО мясокомбинат «Иркутский» ФИО2: представитель по доверенности от 01.06.2021 ФИО4;

от ОАО «Иркутский центр правовых исследований»: представитель по доверенности от 10.02.2021 № 7 ФИО5

В зал судебного заседания в помещение Четвертого арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2018 ОАО мясокомбинат «Иркутский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО мясокомбинат «Иркутский» открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Конкурсный управляющий ОАО мясокомбинат «Иркутский» ФИО2 12.01.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным впоследствии заявлением о признании обоснованным привлечение специалиста ООО «Иркутский центр правовых исследований» в рамках договора №1-А от 06.05.2019 и включение в предмет договора №1-А от 06.05.2019 дополнительных работ:

обеспыливание листов дела (один лист), обеззараживание листов дела (один лист), извлечение крепежных материалов (скобы, скрепки, шнуровки, склейки, переплетов и т.п.), подклеивание (восстановление), отпаривание, сушка, разглаживание мятых листов дел, подрезка не пригодных краев листов дел без переноса на новый бумажный носитель (с 1945 по 2010 гг.),

с оплатой выполненных работ по факту передачи кадровых документов ОАО Мясокомбинат «Иркутский» на хранение в Архив по г. Иркутску и Иркутской области, в размере суммы 4 045 950 рублей - лимита расходов на оплату услуг привлеченного специалиста общества с ограниченной ответственностью «Иркутский центр правовых исследований», установленной определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 по делу № А19-9232/2017 в пределах суммы 5 605 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2021 года по делу № А19-9232/2017 признано обоснованным привлечение специалиста - общества с ограниченной ответственностью «Иркутский центр правовых исследований» в рамках договора №1-А от 06.05.2019 и включение в предмет договора №1-А от 06.05.2019 дополнительных работ:

обеспыливание листов дела (один лист), обеззараживание листов дела (один лист), извлечение крепежных материалов (скобы, скрепки, шнуровки, склейки, переплетов и т.п.), подклеивание (восстановление), отпаривание, сушка, разглаживание мятых листов дел, подрезка не пригодных краев листов дел без переноса на новый бумажный носитель (с 1945 по 2010гг.),

с оплатой выполненных работ по факту передачи кадровых документов ОАО Мясокомбинат «Иркутский» на хранение в Архив по г. Иркутску и Иркутской области, в размере суммы 4 045 950 рублей - лимита расходов на оплату услуг привлеченного специалиста общества с ограниченной ответственностью «Иркутский центр правовых исследований», установленной определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 по делу № А19-9232/2017 в пределах суммы 5 605 000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Иркутской области обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Иркутской области, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 в установленном законом порядке обжаловано не было, следовательно, вступило в законную силу 22.05.2019. Однако, устанавливая определением от 25.03.2021 в пределах лимита размер оплаты привлеченного специалиста ООО «Иркутский центр правовых исследований», суд исходил из того, что стоимость одного сформированного, подготовленного к передаче на хранение архивного дела составила 1 072 руб., что не соответствует принципам разумного и обоснованного расходования денежных средств на оплату привлеченных специалистов, влечет убытки должника и кредиторов в размере 1 401 250 рублей.

Заявитель считает, что исходя из основных требований по формированию дел по личному составу, а также учитывая, что ООО «Иркутский центр правовых исследований» аккредитовано при Ассоциации «РСОПАУ» как организация, выполняющая архивные работы, при заключении договора от 06.05.2019 № 1-А ООО «Иркутский центр правовых исследований» должно было осознавать объем работ по формированию архива.

Заявитель полагает, что суд при вынесении решения неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

С учетом указанных обстоятельств, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Иркутской области просит определение суда первой инстанции отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от конкурсного управляющего ФИО2, в котором он, возражая по доводам апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ФНС России и определение суда оставить в силе.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Иркутской области доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Мясокомбинат «Иркутский» ФИО2 доводы отзыва поддержал в полном объеме, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Представитель ОАО «Иркутский центр правовых исследований» дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пункт 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве) возлагает на арбитражного управляющего обязанность действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве имеет право привлекать на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Из материалов дела следует, что на дату признания ОАО мясокомбинат «Иркутский» несостоятельным (банкротом) по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017 активы должника составили значение 226 558 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в полном объеме, указал, что исходя из данных бухгалтерского баланса должника, конкурсный управляющий вправе производить расходы на привлеченных лиц в размере, не превышающем лимит 1 927 790 рублей (1 295 000 + 0,5% (226 558 000 – 10 000 000)).

Суд также учел, что ранее определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 по настоящему делу признано обоснованным привлечение специалиста - ООО «Иркутский центр правовых исследований» с оплатой выполнения работ 700 рублей за одно сформированное, подготовленное к передаче на хранение архивное дело (оформление дела предусматривает: систематизацию документов в деле; подшивку дела; нумерацию листов дела; оформление обложки дела; составление листа - заверителя дела; составление (в необходимых случаях) внутренней описи документов); 5 000 рублей за составление исторической справки, в размере не превышающем 5 605 000 рублей с оплатой выполненных работ по факту передачи кадровых документов ОАО мясокомбинат «Иркутский» на хранение в архив по г. Иркутску и Иркутской области.

Указанным определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 было установлено, что ОАО мясокомбинат «Иркутский» осуществляет деятельность с 1938 года. В штате должника на протяжении длительного времени находилось большое количество работников, что подтверждается описями уволенных работников в 1946, 1947, 1948, 1957, 1962 гг., а также справкой Иркутскстат от 02.11.2018 о численности работников за 2004-2018 гг.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 в установленном законом порядке обжаловано не было, следовательно, вступило в законную силу 22.05.2019.

Суд первой инстанции также исходил из того, что при выполнении работ возникла значительная трудоемкость при исполнении договора оказания услуг, а именно: приходится дополнительно разделять, собирать и переносить разрушенные фрагменты документов на новые носители (бумагу формата А4), подклеивая разрушенные фрагменты на новые базовые носители, собирая в некотором роде «пазлы» разрушенных документов.

Об указанных существенных недостатках архивных фондов исполнитель ООО «Иркутский центр правовых исследований» и конкурсный управляющий ОАО мясокомбинат «Иркутский» ФИО2 не могли знать, а потому данные трудозатраты не могли быть учтены при формировании стоимости выполняемых работ.

Кроме того, в связи с длительной ретроспективой обрабатываемых фондов хранения, формировавшихся в разные годы, в течении которых предусматривались разные требования к их формированию и хранению у исполнителя ООО «Иркутский центр правовых исследований» возникли непредвиденные значительные трудозатраты в части отделения формируемых фондов хранения от канцелярских принадлежностей (скрепок, зажимов, нитчатых и шнуровых переплетов и пр.) в связи с их множественностью, образованием на них элементов коррозии, прелости.

Данные обстоятельства послужили основанием для удовлетворения заявления в полном объеме.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

При этом, как отмечено выше, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать специалистов лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

Из правовой позиции, содержащейся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», следует, что при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, следует учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией. Привлекая привлеченное лицо, арбитражный управляющий обязан в числе прочего учитывать возможность оплаты его услуг за счет имущества должника.

Пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона установлены лимиты расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности.

Предусмотренный указанными положениями Закона о банкротстве лимит расходов распространяется в целом на соответствующую процедуру. При необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 Закона. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном статьей 60 Закона (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Исследовав и оценив по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные в обоснование необходимости привлечения конкурсным управляющим, с учетом значительного объема документов и необходимости квалифицированной помощи в их обработке и подготовке к сдаче в архив, в отсутствие доказательств чрезмерности стоимости услуг привлекаемого специалиста, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что конкурсным управляющим подтверждена необходимость привлечения специалиста, размер оплаты услуг соответствует объему и соразмерен ожидаемому результату.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции учел невозможность выполнения конкурсным управляющим самостоятельно в разумные сроки того объема работ, для которых привлекались специалисты ООО «Иркутский центр правовых исследований», необходимость оказания квалифицированной помощи для достижения цели подготовки документов к сдаче в архив , а также отсутствие доказательств нецелесообразности и чрезмерности стоимости услуг привлеченных лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с данной статьей, осуществляется по определению арбитражного суда. Арбитражный суд выносит определение о привлечении указанных в названном пункте лиц и об установлении размера оплаты их услуг по ходатайству арбитражного управляющего при условии, что арбитражным управляющим доказаны обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг.

Из материалов спора усматривается, что в связи с длительностью осуществления должником производственной деятельности и большим количеством работников, образовался большой объем документов, подлежащих упорядочению для сдачи на архивное хранение.

В соответствии с письмом ООО «Иркутский центр правовых исследований» от 27.03.2019 количество единиц хранения документов по личному составу ОАО мясокомбинат «Иркутский», подлежащих сдаче на архивное хранение в архив дел по личному составу по г. Иркутску и Иркутской области, не превышает 8 000 дел.

Размер вознаграждения привлеченного специалиста - ООО «Иркутский центр правовых исследований» за выполнение работ по подготовке и сдаче документов должника по личному составу на архивное хранение, составит не более 5 605 000 рублей, и рассчитывается следующим образом: 8 000 (ориентировочное количество дел) х 700 (оплата за одно сформированное, подготовленное к передаче на хранение архивное дело) + 5 000 (составление исторической справки).

Как отмечено выше, определение Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 об обоснованности привлечения ООО «Иркутский центр правовых исследований» для выполнения архивных работ в установленном законом порядке обжаловано не было, следовательно, вступило в законную силу 22.05.2019.

В процессе выполнения работ специалисты исполнителя ООО «Иркутский центр правовых исследований» установили, что в связи с длительностью хранения архивных фондов некоторые их них (в большинстве своем по старым годам хранения) ввиду отсутствия соблюдения температурного режима и влажности помещения, отсутствия надлежащей упаковки хранения, пришли в негодность до степени разрушения фрагментов бумаги.

О наличии существенных недостатках архивных фондов исполнитель ООО «Иркутский центр правовых исследований» и конкурсный управляющий ОАО мясокомбинат «Иркутский» ФИО2 не могли знать, а потому данные трудозатраты не могли быть учтены при формировании стоимости выполняемых работ, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

ООО «Иркутский центр правовых исследований» в связи с существенными трудозатратами, ростом нормо-часа обработки документов, обратился к заказчику конкурсному управляющему ОАО мясокомбинат «Иркутский» ФИО2 с требованием пересмотреть предмет договора №1-А от 06.05.2019, расширив перечень выполняемой работы, с установлением платы за нее, что влечет удорожание стоимости услуг формирования единицы хранения, так как возникли непредвиденные значительные трудозатраты в части отделения формируемых фондов хранения от канцелярских принадлежностей (скрепок, зажимов, нитчатых и шнуровых переплетов и пр.) в связи с их множественностью, образованием на них элементов коррозии, прелости.

В связи с чем ООО «Иркутский центр правовых исследований» просил добавить в предмет работ следующие услуги, указываемые в рамках договора №1-А от 06.05.2019, с установлением приведенного размера платы за данные дополнительные работы: обеспыливание листов дела, (один лист) – 0,30 рублей, обеззараживание листов дела (один лист) – 0,30 рублей, шнуровки, склейки, переплетов и т.п.) (одно дело) - 100 руб., подклеивание (восстановление), отпаривание, сушка, разглаживание мятых листов дел, подрезка не пригодных краев листов дел без переноса на новый бумажный носитель (с 1945 по 2010гг.) (одно дело) – 250 руб., утилизация (сжигание) не подлежащих хранению документов (1 тонна) – 10 000 руб.

Таким образом, исходя из ранее установленного лимита расходов из расчета 700 рублей за одно архивное дело, а также принимая в расчет поименованные выше дополнительные работы, оплату за которые испрашивает ООО «Иркутский центр правовых исследований», общий размер расходов на привлеченного специалиста архивариуса составит 4 045 950,00 рублей, что не превышает установленный в определении Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2019 предельный лимит расходов в сумме 5 605 000 рублей, о чем правильно указал суд первой инстанции.

С учетом указанного, судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2021 года по делу № А19-9232/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяН.А. Корзова

СудьиО.П. Антонова

Д.В. Басаев