Решение от 22 сентября 2021 г. по делу № А33-31233/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

22 сентября 2021 года

Дело № А33-31233/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 сентября 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Курбатовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Сибирская Аграрная Группа» (ИНН 7017012254, ОГРН 1027000764647), Томская область,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 316246800102698), ЗАТО Железногорск,

о признании договора недействительным,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «КрасАгропроект» (ОГРН <***>);

- акционерного общества «Енисейагросоюз» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с/с Миндерлинский

- открытого акционерного общества «Сибирская губерния» (ОГРН <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Сервис - ТК» (ОГРН <***>);

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности,

от третьего лица ООО «Сервис - ТК»: ФИО4, представитель по доверенности,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО5,

установил:

закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании договора от 26.12.2018 № 01-017891 недействительным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 27.10.2020 возбуждено производство по делу.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей иных лиц.Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

В материалы дела от ответчика поступили возражения на пояснения общества с ограниченной ответственностью «КрасАгропроект», которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела через систему «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Сервис - ТК» поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика исковые требования не признал, сослался на доводы, изложенные в отзыве.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

31.10.2016 между ООО ПО «Сибирская Губерния» (продавец) и ООО «Сервис-ТК» заключен договор купли – продажи, согласно которому покупатель покупает в собственность за плату лот №1 - имущественный комплекс ООО ПО «Сибирская губерния» в составе: оборудование птицеводческое для содержания с/х птицы в количестве 20 штук, б/у, находящееся в птичниках №19,20,21,22,23,24,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18, по адресу <...>.

09.01.2017 между ООО «Сервис-ТК» и ИП ФИО1 заключен договор купли-продажи №21/01/17, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность за плату оборудование птицеводческое для содержания и забою с/х птицы, находящееся по адресу: <...>. Перечень имущества содержится в приложении №1 к договору.

Согласно пункту 1.2 имущество принадлежит продавцу на праве собственности. В материалы дела представлен акт приема-передачи от 09.01.2017 оборудования птицеводческое для содержания с/х птицы в количестве 20 штук, б/у, находящееся в птичниках №19,20,21,22,23,24,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18.

26.12.2018 между АО «Сибирская Аграрная Группа» (далее - покупатель) и ИП ФИО1 (далее - продавец) заключен договор купли-продажи имущества № 01-107891 (далее - договор) оборудования птицеводческого для содержания с/х птицы, находящегося по адресу: <...> (далее - оборудование).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю индивидуально определенное движимое имущество: оборудование птицеводческое для содержания с/х птицы, находящееся по адресу: <...> (далее - товар), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму (цену товара) в случае наступления событий, указанных в пункте 1.2. настоящего договора. Перечень товара и количество содержится в Приложений № 1 к настоящему договору

В соответствии с пунктом 1.3 договора продаваемый по настоящему договору товар, принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи № 21/01/17 от 09.01.2017, заключенного между ИП ФИО1 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-ТК», ИНН <***> (продавец). Продавец гарантирует, что передает в собственность покупателя товар свободный от прав третьих лиц. До заключения настоящего договора продаваемый товар не продан, не заложен, в споре и под арестом не состоит.

Передача товара от продавца покупателю оформляется актом приема-передачи(Приложение № 3 к настоящему договору). Также стороны вправе оформить акт о приеме-передаче объекта основных средств, унифицированной формы № ОС-1, утв. постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7 (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.6.1 договора стороны согласовали, что обеспечением выполнения продавцом своих обязательств по настоящему договору является залог следующего недвижимого имущества: нежилое помещение по адресу: <...>, площадью 878,4 кв.м., кадастровый номер 70:21:0100037:3576; запись регистрации №70:21:0100037:3576-70/052/2018-5, что подтверждается Выпиской из ЕГРН от 19.12.2018; основанием приобретения права собственности на указанное помещение является договор купли-продажи от 17.09.2018

Залогом обеспечиваются следующие обязательства продавца (пункт 1.6.2 договора): обязательство по возврату покупателю цены товара, что составляет 32 000 000 (тридцать два миллиона) руб. при наступлении отменительного условия (пункт 2 статьи 157 ГК РФ), под которым был заключен настоящий договор купли-продажи, в случае, если покупатель не победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, перечисленного в настоящем договоре, в котором находится товар, по адресу: <...>, по цене не более, чем за 128 000 000 руб. либо победит на торгах но по цене более, чем 128 000 000 руб.; обязательство по возврату цены товара по настоящему договору при недействительности настоящего договора или признании настоящего договора незаключенным, при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения настоящего договора

Из пункта 2.1 договора следует, что цена товара по настоящему договору составляет 32 000 000 руб., НДС не облагается, в связи с освобождением продавца от уплаты НДС на основании ст. 145 НКРФ.

В силу пункта 4.1 договора передача товара от продавца к покупателю осуществляется путем фактической передачи товара по следующему адресу: <...>.

Одновременно с передачей товара продавец передает покупателю все принадлежности к товару. После этого стороны подписывают Акт приема-передачи товара, а также при необходимости оформляют Акт о приеме-передаче объекта основных средств, унифицированной формы № ОС-1, утв. постановлением Госкомстата России от 21.01.2003. № 7 (п. 1.4). Ответственной стороной за подготовку Акта о приеме-передаче объекта основных средств, унифицированной формы № ОС-1, утв. постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7, является сторона, заинтересованная в его оформлении.

Согласно пункту 5.1.2 договора продавец обязан передать товар полностью свободным от любых прав и притязаний третьих лип, не состоящий в споре и под арестом, не являющийся предметом залога.

В приложении №1 к договору согласован перечень товара.

В материалы дела представлен акт приема-передачи товара от 16.01.2019, согласно пункту 1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество: согласно перечню в приложении №1 к договору купли-продажи имущества от 26.12.2018 №01-107891.

Вышеуказанный договор сторонами исполнен, товар передан и оплачен истцом.

Вместе с тем, истец полагает указанный договор недействительным, поскольку указанная сделка, по мнению истца, совершена им под влиянием обмана (с учетом уточнения). Ответчик, зная, что АО «Сибирская Аграрная Группа» имеет значительный интерес к приобретению полного комплекса Ясногорской птицефабрики намеренно умолчал о следующих обстоятельствах: утвержденной в рамках процедуры банкротства начальной стоимости продажи недвижимого имущества фабрики и о совершенной ранее с ООО «КрасАгропроект» сделке по продаже части оборудования, а также путем предоставления недостоверных документов заключил с истцом оспариваемую сделку, вследствие чего указанная сделка в рамках настоящего дела должна быть признана недействительной как совершенная под влиянием обмана.

Согласно п. 1.2. договор заключен под отменительным условием (п.2 ст. 157 ГК РФ): покупатель приобретает товар с расчетом выкупа на торгах, проводимых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А33-26192/2014, - недвижимого имущества (перечень объектов в Приложении №2 к настоящему договору), в котором находится товар, по адресу: <...>, по цене не более, чем за 128 000 000 руб.

Права и обязанности сторон по настоящему договору прекращаются и стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по договору и прийти в первоначальное состояние в течении 30 (тридцати) календарных дней с даты завершения торгов, в случае, если покупатель:

- не победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте по цене - не более, чем 128 000 000 руб.;

- победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте, по цене - более, чем 128 000 000 руб.

В договоре обозначен интерес покупателя в приобретении оборудования с расчетом на приобретение недвижимости на торгах не выше определенной цены. В противном случае стороны договорились о прекращении договора и возврате сторон в первоначальное состояние.

Как указывает истец, включение в договор от 26.12.2018 вышеуказанного отменительного условия обусловлено следующими обстоятельствами:

- заключение договора явилось результатом переговоров между руководством АО «Сибирская Аграрная Группа» и собственниками ОАО «Сибирская Губерния». Со стороны ОАО «Сибирская Губерния» переговоры вели акционеры компании ФИО1 и ФИО6;

- Сибирская Аграрная Группа проявила интерес к приобретению Ясногорской птицефабрики (пос. Ясногорский Кемеровской области). При этом, поскольку Ясногорская птицефабрика не является самостоятельным юридическим лицом, недвижимое имущество фабрики принадлежит на праве собственности ОАО «Сибирская Губерния», которое на момент заключения договора и по настоящее время находится в процедуре банкротстве (дело № А33-26192/2014). Оборудование Ясногорской фабрики на момент ведения переговоров принадлежало ИП ФИО1;

- в ходе переговоров ФИО1 заверил АО «Сибирская Аграрная Группа» в том, что в марте 2019 года будут проведены торги по продаже недвижимости, составляющей комплекс Ясногорской птицефабрики;

- истец, полагаясь на заверения ФИО1 и принимая во внимание то, что он являлся одним из учредителей и руководителем компании ОАО «Сибирская Губерния» заключило оспариваемый договор купли-продажи оборудования под указанным выше отменительным условием;

- так как по оценке сторон договора общая стоимость всего комплекса Ясногорской птицефабрики составляла 160 000 000 руб., а ФИО1 оценил продаваемое оборудование в размере 32 000 000 руб., то цена недвижимости была определена в отменительном условии в 128 000 000 руб.;

- договор исполнен сторонами. АО «Сибирская Аграрная Группа» перечислило ИП ФИО1 32 000 000 руб., подписан акт приема-передачи оборудования. Оборудование осталось в корпусах фабрики (часть его вмонтирована в стены), демонтаж не планировался, поскольку покупатель рассчитывал приобрести недвижимость либо в случае проигрыша на торгах по определенной сторонами цене, оборудование бы подлежало возврату продавцу;

- первые торги в отношении недвижимого имущества Ясногорской птицефабрики состоялись только через полтора года - 30 июня 2020 года. При этом начальная цена на них определена в размере 1 020 476 365,80 руб., что значительно превысило цену продажи, зафиксированную сторонами в оспариваемом договоре;

- в результате вышеизложенного, отменительным условием истец не имеет возможности воспользоваться, поскольку торгов со стоимостью имущества до 128 000 000 руб. объявлено не было, а на объявленных торгах начальная цена оказалась больше, чем 128 000 000 руб. Поскольку на торгах установлен задаток 15 % (около 150 000 000 руб., что уже больше, чем вся сумма за недвижимое имущество, которую был готов уплатить покупатель), то АО «Сибирская Аграрная Группа» не имеет возможности принять участие в торгах.

Как указывает истец, доказательством того, что ФИО1 намеренно ввел в заблуждение АО «Сибирская Аграрная Группа» относительно стоимости продажи на торгах недвижимого имущества Ясногорской птицефабрики служит анализ дела о несостоятельности (банкротстве) № А33-26192/2014. 24.05.2018 Арбитражным судом Красноярского края вынесено определение, которым недвижимость Ясногорской птицефабрики выделена в отдельный лот (лот №6) и его продажная стоимость определена в 949 126 000 руб. (п. 28 определения). 23.10.2018 Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда вышеуказанное определение первой инстанции оставлено в силе.

По мнению истца за 2 месяца до заключения договора ФИО1 владел информацией о том, какую оценку недвижимого имущества Ясногорской птицефабрики утвердил суд, умолчал об этом и подписал договор с АО «Сибирской Аграрной Группой», зная, что отменительное условие договора не может быть применимо. Кроме того, часть имущества, проданного ответчиком по оспариваемому в настоящем споре договору, по мнению истца, передана по договору купли-продажи ООО «КрасАгропроект» и используется последним.

В материалы дела представлен договор купли-продажи оборудования бывшего в употреблении от 23.04.2018 №1/04/18, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «КрасАгропроект», согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, бывшее в употребление, но работоспособное и сохранившее свою функциональность, Комплект оборудования для выращивания птицы Биг Дачман, в количестве 2-х комплектов, (далее - оборудование). Качество продаваемого продавцом оборудования оценивается как удовлетворительное, степень износа 30%.

Согласно пунктам 2.1.3, 2.1.4 договора от 23.04.2018 продавец обязан передать оборудование покупателю по акту приема-передачи. До начала проведения демонтажных работ, принять в помещении цеха убоя и переработки оборудование от продавца по акту приема-передачи (Приложение №1).

Продавец обязан оплатить оборудование в соответствии с разделом 3 настоящего договора (2.2.3 договора).

В силу пункта 3.1 договора сумма настоящего договора составляет 8 500 000 руб. НДС не облагается. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 4.3 договора оборудование, подлежащее поставке в рамках настоящего договора, поставляется продавцом со следующими документами - акт приема-передачи оборудования, товарная накладная (форма ТОРГ 12).

По акту приема-передачи оборудования от 23.04.2018 продавец (ФИО1) передал, а покупатель (ООО «КрасАгропроект» приняло 2 комплекта оборудования для выращивания птицы Биг Дачмен.

До подачи настоящего искового заявления (и до объявления первых торгов по реализации недвижимого имущества) Истец в целях проверки состояния приобретенного оборудования направлял своих специалистов на территорию Ясногорской птицефабрики. Однако попасть на территорию представители истца не смогли, поскольку в цехах осуществлял деятельность арендатор на условиях договора аренды производственных площадей с собственником недвижимого имущества - ОАО «Сибирская губерния».

В целях выяснения данных обстоятельств, а также перспектив вывоза приобретенного оборудования в июне 2020 года Истцом в адрес арендатора - АО «ЕнисейАгроСоюз» и в адрес конкурсного управляющего АО «Сибирская губерния» ФИО7 были направлены письма с требованием обеспечить доступ к принадлежащему Истцу оборудованию. От Конкурсного управляющего ответа получено не было. АО «ЕнисейАгроСоюз» проинформировал, что не обладает информацией об имуществе Истца и посоветовал обратиться к поставщику по договору - ФИО1 (Приложения № 1,2,3)

В октябре 2020 года Истец обратился в ГУ МВД РФ по Красноярскому краю с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту мошеннических действий при заключении оспариваемой сделки со стороны ФИО1 В настоящее время проверка не закончена.

Как уже указывалось Истцом ранее (в ходатайстве о привлечении третьим лицом ООО «КрасАгропроект») ФИО8, который с 26.09.20 г. является управляющим ООО «КрасАгропроект», а также с 18.09.20 г. генеральным директором АО «ЕнисейАгроСоюз» была предоставлена копия договора от 23.04.18. о покупке ООО «КрасАгропроект» 2-х комплектов оборудования Ясногорской птицефабрики, находящегося со слов ФИО8 в тех же цехах птицефабрики, что и приобретенное Истцом у Ответчика оборудование.

Также в ходе проверки органами МВД выяснилось, что договор с ООО «Сервис-ТК» №21/01/17 от 09.01.17., который был представлен ФИО1 Истцу перед заключением оспариваемой сделки в качестве доказательства законного владения имуществом со стороны Продавца (Приложение №4), содержит недостоверные сведения. Согласно показаниям бывшего руководителя ООО «Сервис-ТК» ФИО9 оборудование, которое было продано Истцу по оспариваемой сделке, никогда не принадлежало ООО «Сервис-ТК» и, соответственно, не могло быть реализовано в адрес ФИО1

В настоящее время АО «Сибирская Аграрная Группа» обратилось в отдел экономической безопасности и противодействию коррупции Межмуниципального управления МВД России «Красноярское» с просьбой предоставить копию указанных объяснений ФИО9 (Приложение №5).

Кроме того, органами МВД проверяется информация о том, что оборудование, находившееся в цехах Ясногорской птицефабрики на момент совершения оспариваемой сделки могло полностью либо частично входить в конкурсную массу АО «Сибирская губерния». Указанное подтверждается возражениями АО «ЕнисейАгроСоюз» в деле №А33-29382/2020, рассматриваемому Арбитражным судом Красноярского края по иску АО «Сибирская Аграрная Группа» к АО «Сибирская губерния» и АО «ЕнисейАгроСоюз» об истребовании имущества из чужого незаконного владения (Приложение №6).

Из материалов дела следует, что оборудование приобреталось АО «Сибирская Аграрная Группа» с намерением приобретения в дальнейшем комплекса недвижимого имущества птицефабрики. Между тем первоначальная стоимость имущества, выставленного 30.06.2020 на торги является неприемлемой. Участвовать в торгах на данных условиях АО «Сибирская Аграрная Группа» не считает для себя возможным и целесообразным.

Вместе с тем, имущество, которое просит истребовать истец, индивидуально-определенной вещью не является: в договоре и приложении к нему имеется указание на оборудование птицеводческое для содержания с/х птицы». Никакие индивидуально-определенные признаки (производитель, марка, модель, комплектация, серийный номер и т.п.) в договоре и приложениях к нему не указаны.

В связи с чем, невозможно не только установить, какое именно имущество приобреталось истцом, но и проверить его наличие в натуре. Тем более, что в указанных птичниках №№ 5-24 находится имущество ответчиков, какое-либо имущество истца в указанных помещениях отсутствует.

01.11.2019 года между ОАО «Сибирская губерния» (арендодатель) в лице конкурного управляющего ФИО7, и АО «ЕнисейАгроСоюз» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с пунктами 1.1. и 1.3. которого в аренду переданы 72 объекта недвижимого имущества со всем находящимся в них оборудованием. Фактически в аренду передано все имущество ОЛО «Сибирская губерния», расположенное в пос. Ясногорский.

На дату рассмотрения дела имущество ОАО «Сибирская губерния» находится в аренде у АО «НнисейАгроСоюз», которые использует ею по целевому назначению в качестве птицефабрики для производства мяса птицы.

В птичниках №№ 5-24 установлено оборудование, принадлежащее ОАО «Сибирская губерния», а также АО «ЕнисейАгроСоюз».

По мнению АО «ЕнисейАгроСоюз», истец - АО «Сибирская аграрная группа», действуя добросовестно и разумно при заключении и исполнении договора купли-продажи от 26.12.2018 должен был проверить наличие у продавца (ИИ ФИО1) на праве собственности приобретаемого имущества, определить (индивидуализировать) предмет договора, а получив его во владение принять меры к обеспечению сохранности (поскольку несет как собственник риск случайной гибели). При этом, ни «Сибирская губерния», ни АО «ЕнисейАгроСоюз» в какие-либо договорные отношения с истцом не вступали.

Более того, как следует из искового заявления, истец после приобретения имущества даже не вступил во владение имуществом, поскольку это имущество продолжало находиться в птичниках, принадлежащих ОАО «Сибирская губерния». Ответчик полагает, что иск направлен на неправомерное приобретение имущества ОАО «Сибирская губерния» в обход положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Изначально основанием иска выступало - совершение сделки под влиянием заблуждения, в последствии оно было заменено на совершение сделки под влиянием обмана со стороны ответчика.

По мнению истца, ИП ФИО1 умолчал об утвержденной в рамках процедуры банкротства начальной стоимости продажи недвижимого имущества фабрики; о совершенной ранее с ООО «КрасАгропроект» сделке по продажи части оборудования.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности. Подобный подход в частности сформулирован в Постановлении Конституционного суда РФ от 24.02.2004 №3-П.

Действительно, между Ответчиком и ООО «КрасАгропроект» 23.04.2018г. былзаключен договор купли-продажи оборудования бывшего в употреблении.

Вместе с тем, оспариваемый договор с Истцом был заключен 26.12.2018, то есть спустя 8 месяцев от даты совершения сделки с ООО «КрасАгропрект», которая была исполнена в полном объеме на дату совершения сделки с истцом.

Вместе с тем, ответчик настаивает на отказе в удовлетворении исковых требований и признании в действиях истца злоупотребления правом, так как истинный мотив иска является отсутствие экономического интереса в приобретении Ясногорской птицефабрики в связи с затянувшимися торгами и нежелание ждать наступления отменительного условия сделки.

В ходе судебного разбирательства ООО «Сервис-ТК» пояснило, что имущество по договору купли-продажи от 31.10.2016 приобретено и передано до заключения оспариваемого договора. При подписании договора претензий у сторон не имелось.

Как пояснило третье лицо (ООО «Сервис-ТК») со слов сотрудников ООО «Сервис-ТК» при заключении данного договора 31.10.2016 оборудование подвергалось тщательной проверке на предмет наличия, количественного состава, исправности и тд. Сверка оборудования производилась конкретно по каждой единице сотрудниками ООО «Сервис-ТК» совместно с конкурсным управляющим ФИО10, который проводил первых по всем корпусам фабрики для ознакомления. Оборудование, приобретенное по договору, не вызывало никаких сомнений, так как приобреталось на торгах и реализовывалось конкурсным управляющим, который в свою очередь составлял подробную инвентаризационную опись. Оснований не доверять конкурсному управляющему у третьего лица не было, так как это лицо, назначенное арбитражным судом и осуществляющее свои полномочия, установленные Федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)». В договоре купли-продажи, заключенный между ООО «Сервис-ТК» и ООО ПО «Сибирская Губерния» подробно не указано то оборудование, которое находилось в птичниках, но ООО «Сервис-ТК» подтверждает, что оборудование, приобретенное у ООО ПО «Сибирская Губерния» по договору купли-продажи от 31.10.2016 г. аналогично Приложению №1 к договору, заключенному между ИП ФИО1 и АО «Сибирская Аграрная Группа».

Показания ФИО9 не могут быть приняты судом в связи с тем, что усматриваются отношения подчинения между ней и истцом (является сотрудником Истца). Договор купли-продажи от 31.10.2016 подписан ФИО9, что подтверждает исполнение условий данного договора, также данный договор не оспаривался и не оспаривается на данный момент.

В судебном заседании представитель ООО «Сервис-ТК» подтвердил, что имущество, приобретенное её доверителем на торгах и в дальнейшем реализованное ООО «Сервис-ТК» в адрес ИП ФИО1 полностью соответствует перечню оборудования, приложенному к договору с АО «Сибирская Аграрная Группа».

ООО «Сервис-ТК» пояснило, что не усматривает оснований для предъявления настоящих исковых требований; исковые требования не подлежат удовлетворению, так как сделка фактически между обеими сторонами состоялась и была исполнена, что и подтверждается актом приема-передачи оборудования. Надлежащих и необходимых доказательств, подтверждающих, что сделка была совершена под воздействием обмана, истцом не представлено.

В связи с исследованием вопроса о количестве комплектов оборудования, приобретенного ООО «Производственное объединение «Сибирская губерния» у производителя оборудования (BigDutchman) и получения ответа за запрос суда от ООО «Биг Дачмен» от 19.07.2021 третье лицо (ООО «Сибирская аграрная группа») запросило в СО ОМВД России по Советскому району г.Томска материалы из уголовного дела № 12101690024001113 и просил приобщить Приложение №1 к договору поставки № 110409/1 от 30.04.2009. Из представленного Приложения №1 следует, что в рамках договора поставки № 110409/1 от 30.04.2009 ООО «Биг Дачмен» обязалось поставить в адрес ООО «Производственное объединение «Сибирская губерния» 24 комплекта оборудования.

Указанное подтверждает довод истца о том, что приобретенное им по спорной сделке оборудование в количестве 20 комплектов изначально принадлежало ООО «Производственное объединение «Сибирская губерния» и было реализовано им на торгах в рамках процедуры банкротства.

Истец исходит из того, что согласно условиям оспариваемого договора следует, что предметом договора был весь комплекс птицеводческого оборудования Ясногорской птицефабрики (20 комплектов), а не его часть. Цена сделки указана в общем за все 20 комплектов и не может быть разделена. Включение в текст договора отменительного условия дополнительно подтверждает вывод о том, что интерес и мотив заключения сделки был именно в получении всего комплекса Ясногорской птицефабрики и стороны это понимали при заключении договора.

Истец, полагая, что договор от 26.12.2018, заключенный между АО «Сибирская Аграрная Группа» и ИП ФИО1 совершена под влиянием обмана, обратился в арбитражный суд о признании указанной сделки недействительной.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения; присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что 26.12.2018 между АО «Сибирская Аграрная Группа» (далее - покупатель) и ИП ФИО1 (далее - продавец) заключен договор купли-продажи имущества № 01-107891 (далее - договор) оборудования птицеводческого для содержания с/х птицы, находящегося по адресу: <...> (далее - оборудование).

Заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи отношения по которому регулируются параграфами 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу части 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи имущества №01 -107891 от 26.12.2018, заключенный между истцом и ответчиком исполнен обеими сторонами в полном объеме. Претензий по факту исполнения указанного договора к ИП ФИО1 от истца не поступало.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Истец полагает указанный договор недействительным, поскольку указанная сделка, по мнению истца, совершена им под влиянием обмана (с учетом уточнения). Ответчик, зная, что АО «Сибирская Аграрная Губерния» имеет значительный интерес к приобретению полного комплекса Ясногорской птицефабрики намеренно умолчал о следующих обстоятельствах: утвержденной в рамках процедуры банкротства начальной стоимости продажи недвижимого имущества фабрики и о совершенной ранее с ООО «КрасАгропроект» сделке по продаже части оборудования, а также путем предоставления недостоверных документов заключил с истцом оспариваемую сделку, вследствие чего указанная сделка в рамках настоящего дела должна быть признана недействительной как совершенная под влиянием обмана.

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как следует из материалов дела, ответчик был осведомлен о намерения закрытого акционерного общества «Сибирская Аграрная Группа» выкупить у ОАО «Сибирская Губерния» Ясногорскую птицефабрику.

При этом, как указывает ответчик, при заключении договора руководитель истца был осведомлен о возможных рисках, связанных с подписанием спорного договора купли-продажи от 26.12.2018, в связи с чем он не мог не осознавать, что процедура реализации на торгах, проводимых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А33-26192/2014, недвижимого имущества, указанного в Приложении №2 к Договору может занять продолжительный временной период, на который ФИО11 ни каким образом в силу норм Закона «О банкротстве» повлиять не может. При этом истец, имел возможность ознакомиться с судебными актами в рамках дела №А33-26192/2014, а также документами, разметенными на сайте ЕФРСБ, посвященными процедуре банкротства ОАО «Сибирская Губерния» и оценить все возможные риски, связанные со сроками проведения торгов стартовой продажной ценой и т.п.

Ответчик полагает, что, предъявляя настоящий иск, истец пытается обойти положения заключенного договора и не дожидаясь наступления отменительного условия расторгнуть договор в связи с утратой интереса к Ясногорской птицефабрике.

Отменительное условие подлежит толкованию буквально в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что ИП ФИО11 намеренно ввел в заблуждение АО Сибирская Аграрная Группа» относительно стоимости продажи на торгах недвижимого имущества Ясногорской птицефабрики является необоснованной, поскольку в пояснениях истец указывает, что еще 24.05.2018 Арбитражным судом Красноярского края вынесено определение, которым недвижимость Ясногорской птицефабрики выделена в отдельный лот (лот №6) и его продажная стоимость определена в 949 126 000 руб.

Принимая во внимание, что покупателем по договору выступает юридическое лицо лицо, относящееся к крупному бизнесу с внутренними регламентами согласования документов, отсутствуют основания полагать, что истцу не было известно об оценке интересующего его имущества.

В связи с исследованием вопроса о количестве комплектов оборудования, приобретенного ООО «Производственное объединение «Сибирская губерния» у производителя оборудования (BigDutchman) с целью дальнейшей его возможной реализацией и получения ответа на запрос суда от ООО «Биг Дачмен» от 19.07.2021 третье лицо (ООО «Сибирская аграрная группа») запросило в СО ОМВД России по Советскому району г.Томска материалы из уголовного дела № 12101690024001113 и просил приобщить Приложение №1 к договору поставки № 110409/1 от 30.04.2009. Из представленного Приложения №1 следует, что в рамках договора поставки № 110409/1 от 30.04.2009 ООО «Биг Дачмен» обязалось поставить в адрес ООО «Производственное объединение «Сибирская губерния» 24 комплекта оборудования.

Указанное подтверждает, что приобретенное им по спорной сделке оборудование в количестве 20 комплектов изначально принадлежало ООО «Производственное объединение «Сибирская губерния» и было реализовано им на торгах в рамках процедуры банкротства и посредством последующих сделок передано истцу.

Истец исходит из того, что согласно условиям оспариваемого договора следует, что предметом договора был весь комплекс птицеводческого оборудования Ясногорской птицефабрики (20 комплектов), а не его часть. Цена сделки указана за все 20 комплектов оборудования и не может быть разделена. Включение в текст договора отменительного условия дополнительно подтверждает вывод о том, что интерес и мотив заключения сделки был именно в получении всего комплекса Ясногорской птицефабрики и стороны это понимали при заключении договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, заявление истца о признании договора недействительным не свидетельствует о добросовестном поведении истца, пользовавшегося в период действия договора всеми правами в качестве покупателя, учитывая полное его исполнения обеими сторонами при наличии вещных прав ответчика в отношении спорного имущества в количестве 20 комплектов. Указанное поведение истца может свидетельствует о нежелании истца принимать участие в торгах по причине утраты интереса в приобретении Ясногорской птицефабрики. Принадлежность спорных комплектов оборудования ответчику документально не опровергнута, а реализация ответчиком двух комплектов оборудования третьему лицу не свидетельствует об их относимости к оборудованию, приобретенному ответчиком у ООО «Сервис-ТК».

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, в арбитражном процессуальном законодательстве предусмотрено, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права, принадлежащие заинтересованным лицам.

В данном случае право истца на спорное оборудование в ходе судебного разбирательства никем не оспорено и не оспаривалось.

Рассмотрев материалы дела и заслушав лиц, участвующих в деле суд приходит к выводу, что ответчиком документально подтверждено приобретение спорного товара в количестве 20 шт. от третьего лица (ООО «Сервис - ТК») на торгах.

Указанное обстоятельство документально не опровергнуто.

Вместе с тем, истцом документально не подтвержден тот факт, что переданное истцу спорное оборудование не принадлежало ответчиком на законном основании.

Материалами дела подтверждается, что сторонами надлежащим образом заключен договор купли-продажи от 26.12.2018 №01-107891, спорный товар оплачен, передан по акту приема-передачи истцу 26.23.2018. Кроме того, истец пояснил, что в настоящее время арендует спорное оборудование. Таким образом, ответчик надлежащим образом доказал право собственности (вещное право) в отношении переданного истцу спорного оборудования.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик полагает, что истец должен был знать о цене недвижимого имущества, указанного в Приложении №2 к договору, по которой оно было оценено в рамках банкротского дела №А33-26192/2014 уже в момент подписания сделки, так как на тот момент уже было вынесено Определение Арбитражного суда Красноярского края от 24.05.2018, согласно которого недвижимость Ясногорской птицефабрики определена в размере 949 126 000 руб. 23.10.2018 Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда вышеуказанное определение первой инстанции было оставлено в силе.

Истец полагает, что срок исковой давности должен исчисляться с момента подачи заявления о возбуждении уголовного дела. Из материалов дела следует, что сведения о продаже 2-х комплектов оборудования в адрес ООО «КрасАгропроект» были получены от органов МВД истцом в рамках проверочных мероприятий по заявлению истца от 19.10.20.

В соответствии с положениями статьей 195, 196, 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу положений статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее Постановление № 43) содержится указание на то, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 22.10.2020 (что подтверждается выпиской из системы подачи документов «Мой Арбитр»). т.е. в пределах срока исковой давности.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательств заключения спорного договора под влиянием обмана, в связи с чем оснований для признания договора ничтожным по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца о признании договора от 26.12.2018 № 01-017891 недействительным, является необоснованным и не подлежит удовлетворению. В иске следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 6 000 руб.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. платежным поручением от 13.10.2020 №25236.

Учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат возложению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.В. Курбатова