Постановление от 9 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11114/2022
10 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Иньшиным,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ООО «СЗ «Акстрой» представителей ФИО1 (доверенность от 27.06.2023), ФИО2 (доверенность от 03.06.2024)

от ФИО3 представитель не явился,

от ООО «Эрида» представитель не явился,

от ИП ФИО4 представитель не явился,

от ФИО5 представитель не явился,

от ООО «Кубаньжилстрой» представитель не явился,

от временного управляющего ФИО6 представитель не явился,

от ФИО7 представитель не явился,

от ФИО8 представитель не явился,

от ФИО9 представитель не явился,

от ФИО10 представитель не явился,

от ФИО11 представитель не явился,

от ФИО12 представитель не явился,

от ФИО13 представитель не явился,

от ФИО14 представитель не явился,

от ФИО15 представитель не явился,

от ФИО16 представитель не явился,

от ФИО17 представитель не явился,

от ФИО18 представитель не явился,

от ФИО19 представитель не явился,

от ФИО20 представитель не явился,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2024 по делу № А21-11114/2022 (судья С.В. Генина) по иску:

участника общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» (236001, Калининградская область, Калининград, Елизаветинская <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

ФИО3 Оглы

к обществу с ограниченной ответственностью «Эрида» (129366, Москва, Ярославская ул., д. 15 к. 3, этаж 4 пом. I комн. 33; ОГРН <***>, ИНН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (Москва),

ФИО5 (Калининград)

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Кубаньжилстрой» (353924, Краснодарский край, Новороссийск, пр. Дзержинского, д. 234, пом. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>),

временный управляющий ФИО6 (Краснодар),

ФИО7 (Республика Башкортостан),

ФИО8 (Московская область),

ФИО9 (Московская область),

ФИО10 (Москва),

ФИО11 (Москва),

ФИО12 (Москва),

ФИО13 (Москва),

ФИО21 (Московская область),

ФИО15 (Московская область),

ФИО22 (Москва),

ФИО17 (Рязанская область),

ФИО18 (Москва),

ФИО19 (Московская область),

ФИО20 (Московская область)

о признании недействительными сделок,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» (далее – Общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эрида» (далее – Общество) индивидуальному предпринимателю ФИО4, ФИО5 о признании недействительными сделок.

Определением от 15.07.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительными:

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/251 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК- 1/АКС-ЭРД/255 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/187 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1 /АКС-ЭРД/246 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 01.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/265 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/185 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/3/3/213,

-заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1 /АКС-ЭРД/261 по договору участия в долевой строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/266 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида" договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/256 по договору участия в долевом строительстве от 31.07.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/270 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/195 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/3/3/213,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/235 по договору участия в долевом строительстве от 15.02.2017 № НР/СК-1/4/9/5/2,

- заключенный между Обществом и ООО «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/146 по договору участия в долевом строительстве от 10.04.2017 № НР/СК-1/3/7/1/2,

- подписанное между ФИО4, ФИО5 и ООО «Эрида» соглашение от 15.10.2021 о перемене лиц в обязательстве по договору займа от 29.07.2021 № 290721,

- подписанное между ФИО5, ООО «Эрида» и Обществом соглашение от 15.10.2021 о переводе долга по договору займа от 29.07.2021 № 290721,

- подписанное между ООО «Эрида» и Обществом соглашение от 15.10.2021 о зачете встречных однородных требований.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кубаньжилстрой» (далее – ООО «Кубаньжилстрой», временный управляющий ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО21, ФИО15, ФИО22, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, финансовый управляющий ФИО5 ФИО23.

Решением от 22.04.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд необоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, усмотрел в действиях участвующих сторон признаки злоупотребления процессуальными правами, суд не выяснил обстоятельства дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО12 просит решение оставить без изменения, указывает, что спорные объекты реализованы третьим лицам, в связи с чем защита прав Общества возможна только путем предъявления виндикационного иска, суд первой инстанции посчитал недоказанным заключение договора со злоупотреблением правом.

Определением от 02.07.2025 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-139826/25-94-1037.

Определением от 16.12.2025 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представители Общества поддержали апелляционную жалобу, указали, что оспаривают сделки по мотиву их притворности и заинтересованности, пояснили, что решением Черемушкинского районного суда Москвы отказано в иске ФИО4 о взыскании с ФИО5 задолженности по договору займа.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2007, ФИО3 является единственным участником Общества с 2019 г., обязанности генерального директора с 2007 г. исполняет ФИО5.

Общество выступало генеральным подрядчиком на объектах, заказчиком которых являлось ООО «Кубаньжилстрой», в том числе по договору подряда на строительство жилого комплекса «Суджук-Кале», состоящего из трех многоквартирных жилых домов.

В целях исполнения обязательств по оплате работ, выполняемых Обществом, между ООО «Кубаньжилстрой» и Обществом заключены договоры участия в долевом строительстве, по условиям которых после завершения строительства Обществу в собственность подлежат передаче 13 квартир в жилом доме № 1 жилого комплекса «Суджук-Кале» на общую сумму 39 700 900,00 руб.: договор участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639, договор участия в долевом строительстве от 31.07.2017 № НР/СК-1/3/3/213, договор участия в долевом строительстве от 15.02.2017 № НР/СК-1/4/9/5/2, договор участия в долевом строительстве от 10.04.2017 № НР/СК-1/3/7/1/2.

Оплата по указанным договорам произведена зачетом встречных обязательств.

Впоследствии между Обществом и ООО «Кубаньжилстрой» заключены договоры купли-продажи от 09.04.2018 № НР/СК-2, 29.04.2018 № НР/СК-3 земельного участка с кадастровыми номерами 23:47:0309018:1321 с расположенным на нем объектом незавершенного строительства с кадастровым номером 23:47:0309018:3532 и земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309018:1319 с расположенной на нем строительной площадкой.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2020 по делу № А32-42523/2017 договоры купли-продажи от 09.04.2018 № НР/СК-2, 29.04.2018 № НР/СК-3 земельного участка расторгнуты; Общество обязано передать ООО «Кубаньжилстрой» правоустанавливающую, разрешительную, проектную, исполнительную и иную документацию на земельный участок с кадастровыми номерами 23:47:0309018:1321 с расположенным на нем объектом незавершенного строительства с кадастровым номером 23:47:0309018:3532 и земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309018:1319 с расположенной на нем строительной площадкой.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2019 по делу № А32-42523/2017 ООО «Кубаньжилстрой» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО24 Определением суда от 14.01.2021 в отношении ООО «Кубаньжилстрой» введена процедура внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев. Определением суда от 24.09.2021 внешним управляющим утвержден ФИО6

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2020 договоры купли-продажи земельных участков расторгнуты в связи с неисполнением Обществом обязанности по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2022 по делу № А32-42523/20217 по заявлению внешнего управляющего ООО «Кубаньжилстрой» признаны недействительными договоры аренды от 13.08.2021 № КЖС-АС/СК2-ар/21, КЖС-АС/СК3-ар/21, признаны отсутствующими обременения земельных участков с кадастровыми номерами 23:47:0309018:1321, 23:47:0309018:1319.

Согласно определению от 25.05.2023 производство по делу № А32-42523/2017 о банкротстве ООО «Кубаньжилстрой» прекращено.

Между Обществом и ООО «Эрида» заключены следующие договоры уступки права требования к ООО «Кубаньжилстрой» по передаче по договорам участия в долевом строительстве 13 квартир в доме № 1 жилого комплекса «Суджук-Кале» на общую сумму 39 700 900,00 руб.:

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/251 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК- 1/АКС-ЭРД/255 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/187 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1 /АКС-ЭРД/246 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 01.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/265 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/185 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/3/3/213,

- договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1 /АКС-ЭРД/261 по договору участия в долевой строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/266 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/256 по договору участия в долевом строительстве от 31.07.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/270 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/195 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/3/3/213,

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/235 по договору участия в долевом строительстве от 15.02.2017 № НР/СК-1/4/9/5/2,

- договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/146 по договору участия в долевом строительстве от 10.04.2017 № НР/СК-1/3/7/1/2.

29.07.2021 заключен договор займа № 290721, согласно которому ФИО4 передал ФИО5 денежные средства в размере 40 000 000 руб., сроком на один год. В подтверждение передачи денежных средств представлена расписка от 29.07.2021.

15.10.2021 между ФИО4 (заимодавец), ООО «Эрида» (новый кредитор) и ФИО25 3. М. (заемщик) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору займа от 29.07.2021.

В соответствии с пунктом 5 указанного соглашения права требования заимодавца по договору займа от 29.07.2021 № 290721 считаются перешедшими в полном объеме от ФИО4 к ООО «Эрида» в размере 40 000 000 руб., названным соглашением предусмотрена отсрочка платежа.

15.10.2021 между ООО «Эрида» (кредитор), ФИО5 (должник) и Обществом (новый должник) заключено Соглашение о переводе долга по договору займа от 29.07.2021.

В соответствии с пунктом 5 указанного выше соглашения с даты его подписания обязательства должника по договору займа от 29.07.2021 и соглашения о перемене лиц в обязательстве к нему, считаются перешедшими в полном объеме от должника к новому должнику, который с 15.10.2021 замещает должника, как сторону договора займа от 29.07.2021 и соглашения о перемене лиц в обязательстве к нему.

15.10.2021 между Обществом и ООО «Эрида» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2022 по делу № А21-3331/2023 в отношении ФИО5 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО23

Ссылаясь на безденежность договоров займа, заключенных с целью создания видимости наличия у Общества обязательств перед ООО «Эрида», в целях безвозмездного вывода активов Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума № 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 21 Постановления № 27, в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Обращаясь в суд с указанными выше требованиями, ФИО3 ссылался на положения статей 170, 174 ГК РФ

Как усматривается из материалов дела, ФИО3 с 2019 года приобрел статус единственного участника Общества и, соответственно, с указанного момента он получил весь объем корпоративных прав, в том числе на оспаривание от имени корпорации сделок.

В обоснование исковых требований истец указывал, что в результате оспариваемой цепочки сделок Общество лишилось ликвидного имущества в отсутствие встречного предоставления, ООО «Эрида» было создано 13.11.2020, не имело денежных средств, достаточных для исполнения своих обязательств, а заключение договоров займа в отсутствие фактической передачи денежных средств с последующим переводом на ООО «Эрида» прав требования по указанным договорам займа направлено на создание видимости оплаты по договорам уступки права требования.

Исходя из разъяснений пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945 указано, что в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем, такой способ защиты нельзя признать надлежащим. Истинное намерение сторон, прикрывающееся цепью последовательных сделок, определяется путем выявления ключевой части схемы. Если все элементы сделок охватываются единым умыслом, то налицо цепочка взаимосвязанных сделок. Возможность оспаривания цепочки сделок является способом, позволяющим должнику максимально быстро восстановить имущественное положение.

Как следует из вступившего в законную силу приговора Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 14.07.2025 по делу № 1-287/2025, ФИО4 из корыстных побуждений, с целью личного обогащения незаконным путем, принял решение о необходимости создания организованной группы для занятия преступной деятельностью, направленных на хищение денежных средств ФИО5 и приобретение принадлежащих Обществу прав требования по договорам долевого участия в строительстве квартир и денежных средств у ООО «Кубаньжилстрой»; в соответствии с данным преступным замыслом ФИО4, а также вовлеченные им в состав организованной группы лицо совместно разработали детальный план предстоящей преступной деятельности, распределив между собой роли и функции, направленные на совместное достижение преступной цели.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Как следует из названного приговора, в целях реализации преступного умысла между ФИО4 и ФИО5 заключены мнимые договоры займа, согласно которым ФИО4 якобы переданы ФИО5 денежные средства на сумму более 300 000 000 руб., в результате чего у ФИО5 возникла искусственная задолженность на указанную сумму.

Впоследствии, как указано выше, 15.10.2021 между ФИО4 (заимодавец), ООО «Эрида» (новый кредитор) и ФИО25 3. М. (заемщик) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору займа от 29.07.2021.

15.10.2021 между ООО «Эрида» (кредитор), ФИО5 (должник) и Обществом (новый должник) заключено соглашение о переводе долга по договору займа от 29.07.2021.

В этот же день между Обществом и ООО «Эрида» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

Впоследствии, как установлено приговором Октябрьского районного суда г. Новороссийска, в целях придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению указанным имуществом, а также маскировки связи легализуемого имущества с преступным источником его происхождения, сокрытия факта преступного приобретения данного имущества и обеспечения возможности его свободного оборота в период с 14.09.2021 года по 07.02.2024 ООО «Эрида» совершило сделки, в том числе с ранее знакомыми и подконтрольными ФИО4 лицами, в целях недопущения обратного перехода прав незаконно полученного от Общества имущества:

1) полученных по договору уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/251 по договору уступки от 03.08.2023 ФИО10,

2) полученных по договору уступки от 29.07.2021№ НР/СК-1 /АКС-ЭРД/255 по договору уступки от 28.07.2023 ФИО11,

3) полученных по договору уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД7187 по договор уступки от 14.09.2021 ФИО7,

4) полученных по договору уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/246 по договору уступки от 19.11.2021 ФИО9, К.В.АБ. и ФИО12,

5) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/265 от 02.08.2021 - договор уступки ФИО13 от 29.07.2023,

6) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/185 от 29.07.2021 - договор уступки ФИО21 от 29.07.2023,

7) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/261 от 02.08.2021 - договор уступки ФИО26 от 02.08.2023,

8) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/266 от 02.08.2021 - договор уступки ФИО16 от 30.07.2023,

9) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/256 от 02.08.2021,

10) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/270 от 02.08.2021 - договор уступки ФИО20 от 31.07.2023,

11) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/195 от 29.07.2021 - договор уступки ФИО17 от 30.07.2023,

12) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/235 от 29.07.2021 - договор уступки ФИО18 от 31.07.2023,

13) договор уступки НР/СК-1/АКС-ЭРД/146 от 29.07.2021 - договор уступки ФИО19 от 28.07.2023.

Таким образом, формирование и изъявление воли названных лиц происходило под влиянием лица, которое юридически в совершении сделок по уступке прав требования вообще не участвовало, но контролировало, как установлено приговором суда, не только промежуточные, но и конечные стороны сделок (бенефициар), в данном случае – ФИО4

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, оспариваемые договоры являются единой притворной сделкой, прикрывающей безвозмездный вывод имущества Общества в виде прав требования к ООО «Кубаньжилстрой» по договорам долевого участия в строительстве, подлежащей признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2024 по делу № А21-11114/2022 отменить.

Признать недействительными:

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/251 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК- 1/АКС-ЭРД/255 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/187 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1 /АКС-ЭРД/246 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 01.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/265 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/185 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/3/3/213,

-заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1 /АКС-ЭРД/261 по договору участия в долевой строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/266 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/256 по договору участия в долевом строительстве от 31.07.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 02.08.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/270 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/4/8/639,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/195 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2017 № НР/СК-1/3/3/213,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/235 по договору участия в долевом строительстве от 15.02.2017 № НР/СК-1/4/9/5/2,

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» договор уступки от 29.07.2021 № НР/СК-1/АКС-ЭРД/146 по договору участия в долевом строительстве от 10.04.2017 № НР/СК-1/3/7/1/2,

- подписанное между ФИО4, ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» соглашение от 15.10.2021 о перемене лиц в обязательстве по договору займа от 29.07.2021 № 290721,

- подписанное между ФИО5, обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» соглашение от 15.10.2021 о переводе долга по договору займа от 29.07.2021 № 290721,

- подписанное между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» соглашение от 15.10.2021 о зачете встречных однородных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эрида», ФИО4, ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» 126 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Акстрой» из федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины излишне уплаченной по платежному поручению от 18.04.2022 № 1304.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

Н.Е. Целищева